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上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会 2009年度第一次临时会议决议公告
暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五届董事会于2009年8月21日召开2009年度第一次临时会议，会议以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2009年8月11日以书面、电子邮件及电话方式发出，会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，提名俞乃奋女士、俞乃雯女士、李冬青先生、Mr.Stephen Chan、臧舜先生、顾伟文先生、许晓明先生、Mr.Roger T. Marshall、朱家菲女士等九人担任公司第六届董事会董事候选人，其中许晓明先生、Mr.Roger T. Marshall、朱家菲女士三人为独立董事候选人，三位独立董事候选人人选将报上海证券交易所审核。（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三，独立董事意见见附件四）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司董事和监事津贴的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。第六届董监事津贴标准拟与第五届董监事一致，董事和监事的津贴由基本津贴和考核津贴两部分组成，具体内容如下：
（1）关于外部董事和监事的基本津贴标准
①境内独立董事：每人人民币8万/年（含税）；
②境外独立董事：每人人民币12万/年（含税）；
③境内非独立董事：每人人民币5万/年（含税）；
④境外非独立董事：每人人民币8万/年（含税）；
⑤境内监事：每人人民币5万/年（含税）；
⑥境外监事：每人人民币8万/年（含税）。
（2）关于外部董事和监事的考核津贴标准
以所有外部董事和监事基本津贴标准总额的20%设置为考核津贴总额标准，根据考核结果确定考核津贴总额和每位外部董事或监事的年度考核津贴。具体考核与发放办法按照2008年6月6日召开的第十六次股东大会审议通过的《董事和监事津贴考核管理办法》执行。
（3）关于内部董事和监事的津贴
内部董事和监事按其在大江股份担任的其他职务领取薪酬，不领取津贴。
本议案所称“外部董事、监事”是指：除担任本公司董事或监事职务外不在本公司担任其他职务的董事或监事。
3、审议通过《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》，决定于2009年9月11日召开公司2009年度第一次临时股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容如下：
（一）会议基本情况：
会议时间：2009年9月11日（星期五）上午9点30分。
会议地点：上海市吴中路259号锦江之星（新虹桥店）11楼 （位于吴中路桂林路口：公交87、931、548、721、776、938、506、上朱线到张虹路站下；地铁三号线或四号线宜山路站下）。
会议召集人：公司董事会。
股权登记日：A股股东：2009年9月1日；B股股东：2009年9月4日（B股股东的最后交易日为2009年9月1日）。
会议方式：现场会议。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，选举第六届董事会九名董事，候选人为俞乃奋女士、俞乃雯女士、李冬青先生、Mr.Stephen Chan、臧舜先生、顾伟文先生、许晓明先生、Mr.Roger Marshall、朱家菲女士，采用累积投票制逐项表决。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，选举第六届监事会二名监事，候选人为罗锦程先生、李毓平女士，采用累积投票制逐项表决。
3、审议《关于公司董事和监事津贴的议案》。
以上议案内容将于2009年9月4日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截至2009年9月1日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2009年9月4日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2009年9月1日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书格式见附件五）。
2、公司董事、董事候选人、监事、监事候选人及高级管理人员。
3、见证律师、公司董事会特邀人员。
（四）会议登记办法
1、登记方法：在册的股东可持股东帐户、身份证（法人股须加持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，委托代理人须加持本人身份证、授权委托书）；异地股东可以信函或传真方式书面进行登记，书面登记需附上述材料的复印件，并告知联系方式。
2、登记时间：2009年9月7日9:00--- 16:00，逾期不予受理。
3、登记地点：上海市莲花路1555号华一大厦7楼。
4、注意事项：本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
5、联系方式：
（1）联系人:杨雪峰、孙悦
（2）联系电话：86-21-34225030、34225006，传真：86-21-34225056。
（3）联系地址：上海市莲花路1555号华一大厦7楼，邮编：200233。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2009年8月25日
附件一：董事候选人简历
俞乃奋，女，44岁，美籍华人，复旦大学经济学硕士。历任美国豪乐伟投资公司总经理、董事长，绿庭（香港）有限公司总裁。现任绿洲投资集团有限公司董事长、绿庭（香港）有限公司董事长、绿庭置业有限公司董事长、上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事长兼总裁。俞乃奋未持有公司任何股票。
俞乃雯，女，46岁，上海金融财会学院毕业，大专学历。历任上海绿洲大厦财务总监，上海绿洲企业发展有限公司财务总监。现任绿洲投资集团有限公司董事、绿庭（香港）有限公司董事兼副总裁、绿庭置业有限公司执行董事。俞乃雯未持有公司任何股票。
李冬青，男，47岁，复旦大学硕士研究生。历任中共上海市委宣传部理论处副处长，上海东联咨询有限公司总经理，上海四季生态科技有限公司副总经理，上海绿庭集团有限公司企划部副总经理。现任上海绿庭集团有限公司企划部总经理、绿庭（香港）有限公司董事会秘书、绿庭置业有限公司董事会办公室总经理、上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事。李冬青未持有公司任何股票。
Mr. Stephen Chan，男，47岁，英籍华人，美国哥伦比亚大学土木工程学士。历任普华永道会计师事务所经理，百富勤融资有限公司联席董事，盈科集团副总裁，DLJ投资银行副总裁，LaSalle Investment Management（具有500亿美金资产的独立房地产基金）大中华区董事及收购总监。Mr. Stephen Chan有英格兰及威尔士特许会计师协会资格，香港证券及期货事务监察委员会负责人注册资格。Mr. Stephen Chan曾获得由彭博资讯、《财富（中文版）》、第一财经等机构颁发的“年度十大中国地产金融杰出推动力人物奖”。Mr. Stephen Chan未持有公司任何股票。
臧舜，男， 40岁，1990年上海立信会计高等专科学院会计专业毕业，中欧国际工商学院EMBA。历任上海橡胶助剂厂会计，上海雅达时装有限公司会计经理，宝隆洋行(上海)有限公司财务经理，上海达能乳制品有限公司财务经理，狮王啤酒集团中国区财务总监。现任上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事、副总裁兼财务总监。臧舜未持有公司任何股票。
顾伟文先生，男， 41岁，1990年上海财经大学本科毕业，学士学位，会计师。1990年在上海大江（集团）股份有限公司参加工作，历任公司证券事务代表、行政部副总经理、行政部总经理。现任上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书兼党委书记。顾伟文未持有公司任何股票。
许晓明，男，60岁，硕士研究生学历。复旦大学管理科学系毕业，长期在复旦大学执教，现任复旦大学企业管理研究所所长、教授、博士生导师，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。许晓明未持有公司任何股票。
ROGER T. MARSHALL，男，60岁，英国籍，英国注册会计师。历任Crosby资产管理控股有限公司总经理。Buckingham International Plc公司集团财务总监及主要董事。现任Persimmon Capital Limited总经理，荷兰银行亚洲资本投资公司总经理，创意食品国际控股有限公司董事长，Octasoft International董事长，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。Roger未持有公司任何股票。
朱家菲，女，44岁，上海复旦大学世界经济系和日本东京亚细亚大学国际关系学部国际关系学科毕业，曾任中国建设银行上海分行国际业务部工作，株式会社积德国际海外营业部（东京）营业部长，丸红株式会社（东京）化学品部门、电子材料部项目主管（东京）。现任埃森哲咨询有限公司（上海） 电子高科技部咨询顾问，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。朱家菲未持有公司任何股票。
附件二：独立董事提名人声明
上海大江（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人绿庭（香港）有限公司现就提名许晓明、Roger T. Marshall、朱家菲为上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海大江（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海大江（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海大江（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海大江（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海大江（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海大江（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海大江（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海大江（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海大江（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海大江（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：绿庭（香港）有限公司
2009年8月21日
附件三：独立董事候选人声明
上海大江（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许晓明、Roger T. Marshall、朱家菲，作为上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海大江（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海大江（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海大江（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大江（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海大江（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海大江（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海大江（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海大江（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海大江（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海大江（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海大江（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海大江（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：许晓明、Roger T. Marshall、朱家菲
2009年 8月 21日
附件四：独立董事意见
关于董事会换届选举的独立董事意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海大江（集团）股份有限公司（下称：公司）的独立董事，对公司2009年8月21日第五届董事会2009年度第一次临时会议的《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司董事津贴的议案》进行了审议，我们的意见如下：
1、通过对俞乃奋女士、俞乃雯女士、李冬青先生、Mr.Stephen Chan、臧舜先生、顾伟文先生、许晓明先生、Mr.Roger T. Marshall、朱家菲女士九名董事候选人简历的阅读及其他方面的调查，我们认为上述九名董事候选人的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，均具备担任公司董事的任职资格和条件。
2、公司制定的董事津贴方案结合公司实际情况，依据行业和地区的水平，符合相关的法律法规，有利于公司发展；董事津贴方案由公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
独立董事：许晓明、Roger T. Marshall、朱家菲
2009年8月21日
附件五：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海大江（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2009-007
B股 900919 B股 大江B股
上海大江（集团）股份有限公司第五届监事会
2009年度第一次临时会议决议公告
第五届监事会于2009年8月21日召开2009年度第一次临时会议，会议以通讯方式召开。本次监事会会议通知于2009年8月11日以书面、电子邮件及电话方式发出，会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，提名罗锦程先生、李毓平女士为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件），提交股东大会审议。还有一名监事由公司职工代表大会选举产生。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司监事会
2009年8月25日
附件：监事候选人简历
罗锦程，男，59岁，大学学历，高级工程师，历任广电部中广广播录音机厂技术员、工程师、车间主任（党支部书记）、分厂厂长、总厂厂长助理，河北省开发区广通科技有限公司总经理，上海豪乐伟集团电子产品部副总经理，上海绿庭集团人力资源部总经理。现任绿庭置业有限公司人力资源总监，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事。罗锦程未持有公司任何股票。
李毓平，女，60岁，大专学历。历任上海市长宁区集体事业管理局财务科科员，上海市审计局综合业务处财务和审计专员，上海绿庭集团有限公司财务部总经理。现任绿庭置业有限公司财务部总经理。李毓平未持有公司任何股票。