陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2009年8月21日以书面传真和专人送达方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事8人，董事陈建龙未出席会议。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，与会董事以书面记名投票表决方式通过通知所列议案，并形成如下决议：
通过《关于内退职工辞退福利的议案》。
为精练劳动组织，提高劳动生产率，结合公司实际，实行员工内部退休。经公司人事管理部门依据公司《内部退休实施办法》的规定确认、测算，此次内退员工326人，预计提取职工辞退福利8200万元。按照企业会计准则规定，最终按实际内退人数计算的辞退福利一次计入当期费用。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十四日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 公告编号：临2009－027
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于铜川市中级人民法院
受理申请公司重整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），于2009年8月23日收到铜川市中级人民法院《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），铜川市耀州区照金矿业有限公司以公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，申请本公司依法进行重整，经铜川市中级人民法院审查，符合法定条件，决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的本公司进行重整的申请。
一、申请人基本情况
㈠名称：铜川市耀州区照金矿业有限公司
㈡住所：照金镇寺坪村
㈢法定代表人：刘许政
二、申请目的
依据《中华人民共和国企业破产法》之规定进行重整。
三、申请理由
公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能。
四、本案对公司的影响及风险提示
㈠本案是申请人依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，向人民法院申请，在人民法院的主持下，通过各种利害关系人的协商，并借助法律规定调整各方的利益，对公司（债务人）的生产经营进行整顿，对债权债务关系进行清理，以使公司摆脱经营困境、恢复生机。我国的重整制度在兼顾债权人利益的同时，更注重对债务人企业的挽救和复苏，以避免因对债务人实施破产清算而导致出资人、职工及社会财富的严重损失。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如果本次重整不成功，本公司将被宣告破产。因此，本公司存在因重整不成功而被宣告破产从而退市的风险。
㈡根据上海证券交易所《上市规则》之规定，自本公司重整受理公告发布之次日起，本公司股票实行退市风险警示，公司股票简称前冠以“*ST”。
㈢本公司股票自2009年8月26日起复牌，自复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日，即2009年9月23日公司股票实施停牌，待公司重整计划批准后向上海证券交易所申请复牌。
五、其他说明
本公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，严格履行信息披露义务，持续披露重整进展情况。
特此公告
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十四日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 公告编号：临2009－028
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于控股股东转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股权转让事项尚须铜川市人民政府、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、唐山市国有资产监督管理委员会、河北省国有资产监督管理委员会和唐山冀东水泥股份有限公司董事会等单位批准，尚须秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准，尚须国务院国有资产监督监督管理委员会核准。
本公司控股股东陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司于二〇〇九年八月二十三日在陕西省铜川市签署了《股权转让协议》。陕西省耀县水泥厂拟将其持有的本公司62,664,165股国有法人股(占本公司股份总数的9.48%，全部为无限售条件的流通股),以协议方式转让给唐山冀东水泥股份有限公司。
一、股份转让协议双方基本情况
㈠转让方：陕西省耀县水泥厂，为陕西省工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，其《企业法人营业执照》注册号6100001002294；法定代表人：周子敬；住所：铜川市耀州区东郊。
截止2009年8月21日，陕西省耀县水泥厂持有本公司163,907,763股股份，占本公司股份总数的24.8％，全部为无限售条件的流通股。
㈡受让方：唐山冀东水泥股份有限公司，为在唐山市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，其《企业法人营业执照》注册号130000000020886；法定代表人：张增光；住所：唐山市丰润区林荫路。
二、股份转让协议的主要内容
㈠转让标的
陕西省耀县水泥厂持有的本公司62,664,165股股份，占本公司股份总数的9.48％。
㈡转让方式
经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
㈢对价及支付
本次转让股份以货币方式支付对价，以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为交易价格，每股转让价 5.33元，全部转让对价共计叁亿叁仟肆佰万元(334,000,000元)。
自本次股权协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方提供境内金融机构出具的载明金额为转让价款总额30%（即壹亿零贰拾万元）的银行履约保函。
自人民法院依法裁定批准秦岭水泥重整计划后的五个工作日内，受让方支付贰亿壹仟万元。
在本协议生效，解除标的股份的权利瑕疵，标的股份无任何第三人主张权利，标的股份的全部限制条件已经解除之后的十个工作日内，受让方向转让方支付剩余的转让价款。
㈣过渡期安排
在受让方向转让方提供履约保函后的十个工作日内，转让方负责提名受让方推荐的3名人士作为秦岭水泥董事会董事候选人，并提议尽快召开秦岭水泥临时股东大会，同时确保在股东大会选举时对受让方推荐的董事候选人投同意票。
在受让方向转让方提供银行履约保函后的十个工作日内，转让方负责提议召开秦岭水泥董事会，并促成秦岭水泥董事会聘任受让方推荐的3名人士为秦岭水泥高级管理人员，参与秦岭水泥的管理。
受让方保证其推荐的秦岭水泥董事候选人和经营层高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
㈤特别约定
转让方支持受让方参与制定秦岭水泥重整计划，并在重整计划依法批准后，由受让方在法律、法规许可的范围内对秦岭水泥进行资产重组，改善秦岭水泥的资产结构，提高秦岭水泥的经济效益，增强持续经营能力。
㈥保证
转让方保证在本次转让获得国务院国资委核准之前，解除标的股份之上的限制转让的条件。在股份交割时，转让方合法持有标的股份，不存在任何权属争议、纠纷或法律瑕疵。
受让方保证在受让标的股份后，秦岭水泥仍然以水泥、水泥深加工为主业，并支持秦岭水泥发展主业，积极拓展与此相关的各项业务。
㈦协议生效条件
铜川市人民政府、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、唐山市国有资产监督管理委员会和河北省国有资产监督管理委员会批准本次转让事项，秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准，受让方董事会批准本次转让的全部事项，国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次转让事项后生效。
四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次股份转让完成后，唐山冀东水泥股份有限公司持有本公司62,664,165股股份，占本公司股份总数的9.48％。
陕西省耀县水泥厂持有本公司股份101,243,598股，占本公司股份总数的15.32％。
五、股份转让协议双方关联关系
陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司不存在任何关联关系；陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司不存在任何关联关系及一致行动的情况。
六、特别提示
陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司将于2009年8月25日公告《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
七、备查文件
《陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份转让协议》
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月二十四日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 公告编号：临2009－029
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于公司股票实行退市
风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年8月23日收到铜川市中级人民法院《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的本公司进行重整的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.6条的有关规定，本公司股票于2009年8月25日停牌一天，2009年8月26日起复牌，公司股票实行退市风险警示。现就有关事项公告如下：
1、公司股票种类：A股，股票简称：ST秦岭 ，实行退市风险警示后股票简称：*ST秦岭，股票代码：600217，股票的涨跌幅限制为5％。
2、自公司股票2009年8月26日复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日，即2009年9月23日公司股票实施停牌，待公司重整计划批准后向上海证券交易所申请复牌。
3、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：727100
董事会秘书： 韩保平
证券事务代表：樊吉社
联系电话 0919－6231630
传真：0919－6233344
公司电子信箱 qlc@vip.163.com
刊载公司相关公告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn
特此公告
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年8月24日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 秦岭
股票代码： 600217
信息披露义务人：陕西省耀县水泥厂
住所： 陕西省铜川市耀州区东郊
通讯地址： 陕西省铜川市耀州区东郊
联系电话： 0919-6231411
权益变动性质： 减少
签署日期： 2009 年 8 月 23 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司中拥有权益的股份；
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
| 信息披露义务人/耀县水泥厂/本公司 | 指 | 陕西省耀县水泥厂 |
| 冀东水泥 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 秦岭水泥/上市公司 | 指 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份转让协议》 |
| 本次权益变动/本次股份转让 | 指 | 本公司将持有的秦岭水泥 股股份（占秦岭水泥总股本的 ％）协议转让给冀东水泥的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 本报告书 | 指 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 陕西省耀县水泥厂
住 所： 陕西省铜川市耀州区东郊
法人代表： 周子敬
注册资本： 210,203,000元
营业执照注册号码：610000000007281
法人组织机构代码：22052479－7
经济性质：全民所有制
经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
税务登记证号码：陕税联字610204220524797号
通讯地址：陕西省铜川市耀州区东郊
联系人：李良
联系电话：0919-6231411
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
本公司实际控制人为铜川市国有资产监督管理委员会，铜川市国有资产监督管理委员会持有本公司100％股权。
三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 周子敬 | 男 | 厂长 | 中国 | 铜川市 | 否 |
| 刘东彦 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 铜川市 | 否 |
| 王振海 | 男 | 党委书记 | 中国 | 铜川市 | 否 |
| 安学辰 | 男 | 副厂长 | 中国 | 铜川市 | 否 |
| 李进建 | 男 | 副厂长 | 中国 | 铜川市 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5％的情况。
第二节 持股目的
本次权益变动目的是为秦岭水泥引入重组方，以利于秦岭水泥顺利实施重整。鉴于秦岭水泥已进入重整程序，信息披露义务人不排除在未来12 个月因秦岭水泥的重整继续减持秦岭水泥股份的可能。如果权益发生变动，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有秦岭水泥163,907,763股股份，占秦岭水泥总股本的24.8％，系秦岭水泥控股股东。本次权益变动完成后，本公司持有秦岭水泥101,243,598股股份，占秦岭水泥总股本的15.32％。
二、《股份转让协议》主要内容
2009年8月23日，耀县水泥厂与冀东水泥签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：陕西省耀县水泥厂
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
（二）转让标的
甲方持有的秦岭水泥62,664,165股股份，占秦岭水泥股份总数的9.48％。
（三）转让方式
经陕西省国资委同意，本次转让依照国务院国资委发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
（四）对价及支付
本次转让股份以货币方式支付对价，以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为交易价格，每股转让价 5.33元，全部转让对价共计叁亿叁仟肆佰万元(334,000,000元)。
自本次股权协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方提供境内金融机构出具的载明金额为转让价款总额30%（即壹亿零贰拾万元）的银行履约保函。
自人民法院依法裁定批准秦岭水泥重整计划后的五个工作日内，乙方支付贰亿壹仟万元。
在本协议生效，解除标的股份的权利瑕疵，标的股份无任何第三人主张权利，标的股份的全部限制条件已经解除之后的十个工作日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款。
（五）特别约定
甲方支持乙方参与制定秦岭水泥重整计划，并在重整计划依法批准后，由乙方在法律、法规许可的范围内对秦岭水泥进行资产重组，改善秦岭水泥的资产结构，提高秦岭水泥的经济效益，增强持续经营能力。
（六）协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日生效：铜川市人民政府、陕西省国资委、唐山市国资委和河北省国资委批准本次转让事项；秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准；乙方董事会批准本次转让的全部事项；国务院国资委审核批准本次转让事项。
三、信息披露义务人在秦岭水泥中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
本次权益变动前，信息披露义务人持有秦岭水泥股存在以下质押、冻结情况：
（一）信息披露义务人将其持有的秦岭水泥66,500,236股股份质押给中国建设银行铜川分行；
（二）信息披露义务人持有的秦岭水泥24,000,000股股份被招商银行西安城北分行申请司法冻结；
（三）信息披露义务人持有的秦岭水泥54,693,119股股份被中国工商银行铜川分行申请司法冻结；
（四）信息披露义务人持有的秦岭水泥85,214,644股股份被浙江金石控股有限公司申请司法冻结，持有的秦岭水泥78,693,119股股份被浙江金石控股有限公司申请司法轮候冻结；
（五）信息披露义务人持有的秦岭水泥65,240,000股股份被华伦集团有限公司管理人申请司法轮候冻结；
（六）信息披露义务人持有的秦岭水泥163,907,763股股份被上海浦东发展银行西安分行申请司法轮候冻结。
在签署《股份转让协议》时，耀县水泥厂已向冀东水泥充分披露了拟转让股份现时存在的质押、司法查封或冻结的情形，耀县水泥厂保证在本次股份转让获得国务院国资委核准之前，解除拟转让股份之上限制转让的条件。
四、关于本次股份转让是否附加特殊条件等情况的说明
除本协议约定的生效条件外，本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动的批准
信息披露义务人以直接签署协议的方式转让所持有的秦岭水泥股份已获得陕西省国资委批准。
本次股份转让事项尚需获得冀东水泥董事会、铜川市人民政府、陕西省国资委、河北省国资委和国务院国资委审核批准。
第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的集中交易买卖秦岭水泥股票的行为。
第五节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西省耀县水泥厂
法定代表人：
2009年 8 月 23 日
第七节 备查文件
1、耀县水泥厂《营业执照》
2、耀县水泥厂高级管理人员名单及其身份证明文件
3、股份转让协议
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省铜川市 |
| 股票简称 | ST秦岭 | 股票代码 | 600217 |
| 信息披露义务人名称 | 陕西省耀县水泥厂 | 信息披露义务人注册地 | 陕西省铜川市耀州区东郊 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 163,907,763 股 持股比例： 24.8 ％ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： －62,664,165 股 变动比例： －9.48 ％ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □√ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □√ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □√ 备注：本次股份转让尚需获得冀东水泥董事会、铜川市人民政府、陕西省国资委、河北省国资委和国务院国资委批准 | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：陕西省耀县水泥厂
法定代表人（签章）
日期：2009年8月23 日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST秦岭
股票代码： 600217
信息披露义务人：唐山冀东水泥股份有限公司
住所及通讯地址：河北省唐山市丰润区林荫路
联系电话：0315-3244005
股份变动性质：增加
签署日期：2009年8月23日
信息披露义务人
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 上市公司/秦岭水泥 | 指 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人/冀东水泥 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 出让人 | 指 | 陕西省耀县水泥厂 |
| 本次权益变动 | 指 | 通过协议收购的方式使信息披露义务人在秦岭水泥中拥有权益的股份发生变动 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：唐山冀东水泥股份有限公司
注册地：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：张增光
注册资本： 1,212,770,614元
企业法人营业执照注册号：130000000020886
企业类型及经济性质：股份有限公司
主要经营范围：生产和销售水泥、水泥熟料以及石灰石开采和销售。
经营期限: 公司为永久存续的股份有限公司
税务登记证号码：国税冀字130208104364503号
主要股东名称：河北省冀东水泥集团有限责任公司
通讯地址：河北省唐山市丰润区林荫路
二、信息披露义务人的董事情况：
董事的基本资料如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区永久居留权 | 公司任职 |
| 张增光 | 男 | 中国 | 唐山 | 无 | 董事长 |
| 于九洲 | 男 | 中国 | 唐山 | 无 | 副董事长 |
| 于宝池 | 男 | 中国 | 唐山 | 无 | 副董事长 |
| 王晓华 | 男 | 中国 | 唐山 | 无 | 董事 |
| 刘臣 | 男 | 中国 | 唐山 | 无 | 董事 |
| 秦国勖 | 男 | 中国 | 唐山 | 无 | 董事 |
| 郑洪涛 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 独立董事 |
| 王建新 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 独立董事 |
| 李晓春 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 独立董事 |
三、信息披露义务人在境内﹑境外其他上市公司中拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 持股目的
冀东水泥根据陕西水泥市场的现状以及未来发展趋势，结合自身的发展战略，决定通过本次协议收购的方式获得秦岭水泥的部分股权，以提高公司在陕西水泥市场竞争力。
在未来12月内，冀东水泥不排除通过参与秦岭水泥依法重整等方式进一步增持秦岭水泥股份的可能。
第四节 权益变动情况
一、本次权益变动基本情况
冀东水泥与陕西省耀县水泥厂于2009年8月23日签订股份转让协议，约定陕西省耀县水泥厂将所持62,664,165股秦岭水泥以每股5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占当前秦岭水泥总股本的9.48％，全部是无限售条件的流通股。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）协议当事人
甲方：陕西省耀县水泥厂
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司
（二）转让标的
甲方同意按协议约定的条件向乙方转让股份，共计62,664,165股，占秦岭水泥股份总数的9.48％。
（三）转让价款及支付安排
本次股份转让总价款为3.34亿元人民币。
支付方式为：
自协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方提供境内金融机构出具的载明金额为转让价款总额30%（即壹亿零贰拾万元）的银行履约保函，如甲方按照协议及银行履约保函的约定将履约保函项下款项兑付后，则该保证金转为转让价款预付款；
自人民法院依法裁定批准秦岭水泥重整计划后的五个工作日内，乙方支付贰亿壹仟万元，同时撤销上述履约保函。若甲方按照本协议及银行履约保函的约定将履约保函项下款项兑付,则乙方仅支付贰亿壹仟万元与甲方已兑付款项之差额。
在满足股权转让协议约定的标的股份交割条件之后的十个工作日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款。
（三）股权转让协议的生效条件
1、铜川市人民政府批准本次转让事项；
2、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次转让事项；
3、唐山市国有资产监督管理委员会批准本次转让事项；
4、河北省国有资产监督管理委员会批准本次转让事项；
5、秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准;
6、乙方董事会批准本次转让的全部事项；
7、国务院国资委审核批准本次转让事项。
三、拟转让股份被限制转让的情况
本次权益变动前，陕西省耀县水泥厂持有秦岭水泥股份全部被质押或冻结，具体情况如下：
1、陕西省耀县水泥厂将其持有的秦岭水泥66,500,236股股份质押给中国建设银行铜川分行；
2、陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥24,000,000股股份被招商银行西安城北分行申请司法冻结；
3、陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥54,693,119股股份被中国工商银行铜川分行申请司法冻结；
4、陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥85,214,644股股份被浙江金石控股有限公司申请司法冻结，持有的秦岭水泥78,693,119股股份被浙江金石控股有限公司申请司法轮候冻结；
5、陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥65,240,000股股份被华伦集团有限公司管理人申请司法轮候冻结；
6、陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥163,907,763股股份被上海浦东发展银行西安分行申请司法轮候冻结。
在签署《股份转让协议》时，出让人已向冀东水泥充分披露了拟转让股份现时存在的质押、司法查封或冻结的情形，出让人保证在本次股份转让获得国务院国资委核准之前，解除拟转让股份之上限制转让的条件。
四、除本协议约定的生效条件外，本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次股份转让所需的批准程序
本次以协议转让的方式转让股权已获得陕西省国有资产监督管理委员会的批准，但股份转让协议还需冀东水泥董事会批准本次转让事项、铜川市人民政府批准本次转让事项、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、唐山市国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、河北省国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、国务院国资委审核批准本次转让事项。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6 个月内，没有买卖ST秦岭上市交易股份的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份转让协议；
二、信息披露义务人的法人营业执照；
三、信息披露义务人董事身份证明文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
唐山冀东水泥股份有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2009年8月23日
附表： 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ST秦岭 | 股票代码 | 600217 |
| 信息披露义务人名称 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省唐山市丰润区林荫路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：62,664,165股 变动比例： 9.48％ 本次权益变动后，信息披露义务人持有ST秦岭股份62,664,165股，占总股本的9.48％。均为已解禁尚未出售的无限售条件流通股份。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □√ 否 □ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ | ||
唐山冀东水泥股份有限公司
法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日