华北制药股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（下称公司或华药股份）第六届第十二次董事会通知于2009年8月21日以书面和电子邮件形式向全体董事发出，此次会议以通讯表决方式召开，会议表决截止日为2009年8月24日。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司拟受让下属五家子公司所持财务公司全部股权的议案
为进一步建立完善的产股权配置机制，实现优良产股权的规模集聚效应，公司根据发展需要受让下属五家子公司河北维尔康制药有限公司（下称维尔康公司）、华北制药华胜有限公司（下称华胜公司）、华北制药集团倍达有限公司（下称倍达公司）、华北制药威可达有限公司（下称威可达公司）、华北制药集团先泰药业有限公司（下称先泰公司）所持华北制药集团财务有限责任公司（下称财务公司）的全部股权，受让完成后公司在财务公司的持股比例增加至48.23%。
本次受让根据中企华评报字（2009）第066-03号《评估报告书》，评估确定的财务公司截止到2008年9月30日的净资产为33,787.78万元，每一元注册资本对应的净资产为1.126259元人民币，相关各方协议约定以此作为本次股权转让的定价依据。由此计算的财务公司的股权转让情况如下表：
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同时，华药集团和凯瑞特公司以2008年9月30日的财务公司资产评估报告为作价依据，将其所持财务公司的股权全部转让给冀中能源集团有限责任公司（下称冀中集团），转让完成后冀中集团持有财务公司的股权比例为50.1%。此次整合完成后财务公司的股东变更为冀中集团、华药股份和康欣公司三家，注册资本仍为3亿元。
以上两次股权转让完成后财务公司的股权结构如下表：
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注：公司第五届第二十二次董事会审议通过的关于公司及下属华胜公司和维尔康公司受让康欣公司所持财务公司股权的议案，在实际执行过程中，康欣公司所持财务公司的500万元股权因债务纠纷被司法冻结，因此未能办理对华胜公司转让该部分股权，故华胜公司持有财务公司的股权仍为2000万元，康欣公司仍持有财务公司500万元的股权。
公司董事会授权公司经理层办理此次股权转让的具体事宜。
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二、关于凯瑞特公司转让其所持财务公司股权的议案
凯瑞特公司将其持有的财务公司14.67%的股权全部转让给冀中集团。因冀中集团为公司大股东华药集团的控股股东，本次股权转让构成关联交易，详见公司2009年8月25日的临2009-029关联交易公告。
公司四名关联董事回避了表决。
同意7票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
华北制药股份有限公司
二〇〇九年八月二十四日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2009-029
华北制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司的参股子公司凯瑞特公司（持股30%）根据其控股股东华药集团（持股70%）的提议将其所持财务公司的全部股权转让给冀中集团
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易完成后对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成影响
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：过去24个月未发生与同一关联人的交易
一、关联交易概述
公司的参股子公司华北制药凯瑞特药业有限公司（下称凯瑞特公司）根据其控股股东华北制药集团有限责任公司（下称华药集团）的提议，将其持有的华北制药集团财务有限责任公司（下称财务公司）14.67%的股权全部转让给冀中能源集团有限责任公司（下称冀中集团），本次股权转让的交易金额为4,955.54万元人民币。
华北制药股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）于2009年8月24日以通讯方式召开了公司第六届董事会第十二次会议。因我公司持有凯瑞特公司30%的股权，而冀中集团为我公司大股东华药集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。按照《关联交易管理制度》的规定，该关联交易已经公司关联交易工作小组和关联交易审核委员会审议通过；并经公司第六届董事会第十二次会议在4名关联董事回避表决的情况下，审议通过。本次关联交易的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）冀中集团
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：681,672.28万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
（二）华药集团
公司名称：华北制药集团有限责任公司
注册地址：石家庄市和平东路388号
法定代表人：王社平
注册资本：134,564.65万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂）销售（许可证有效期至2011年3月14日）；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品批发、零售（许可证有效期至2012年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；食品饮料零售、熟肉制品、糕点制售（以上涉及许可的凭许可证在有限期内经营）。
（三）凯瑞特公司
公司名称：华北制药凯瑞特药业有限公司
注册地址：石家庄市经济技术开发区良村
法定代表人：王艾力
注册资本：8,641.25万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：粉针剂（头孢菌素）、片剂、硬胶囊剂的生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），业务性质：生产销售，主要业务板块：头孢噻肟钠的生产销售。
（四）财务公司
1、基本情况
公司名称：华北制药集团财务有限责任公司
注册地址：住所为石家庄市体育北大街125号
法定代表：王社平
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：为有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。
2、财务状况
截止2008年12月31日，财务公司的资产总额105,645.50万元、负债总额72,146.80万元、所有者权益33,498.70万元、资产负债率68.29%，2008年全年实现主营业务收入3,983.60万元、利润总额1,845万元、净利润1,378.90万元。
三、公司与关联人之间的控制关系
冀中集团为河北省人民政府国有资产监督管理委员（以下简称“省国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司，持有华药集团100%的股权，为华药集团的控股股东，华药集团是本公司的大股东，是凯瑞特公司和财务公司的控股股东，本次交易系同一控制关系下的企业集团内部的资产重组。公司与关联人之间的控制关系如下图：
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四、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的
协议所称转让之股权是指凯瑞特公司持有的财务公司14.67％的股权。
（二）交易价格
1、交易各方同意依据经省国资委备案的《资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第066-03号）评定的财务公司净资产价值确定此次股权转让的交易价格。上述报告书评定的财务公司评估基准日的净资产价值为人民币33,787.78万元。
2、基于以上评估结果，交易各方共同确认，凯瑞特公司转让其持有的财务公司14.67%的股权的转让价款为人民币4,955.54万元。
（三）协议生效条件
协议经各方签署后，自获得中国银行业监督管理委员会河北监管局批准之日起生效。
五、该关联交易对公司的影响
公司作为凯瑞特公司的参股股东，认为该转让价格根据评估的净资产作价，且与公司同时进行的受让下属五家子公司所持财务公司股权的作价一致，未损害公司的利益。
六、独立董事的意见
本着实事求是的态度，我们对凯瑞特公司转让其所持财务公司14.67%的4400万元股权事项进行了认真负责的核查。我们认为：该项关联交易符合平等自愿、互惠互利的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，因此同意转让。
七、备查文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、评估报告书；
4、股权转让协议。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○○九年八月二十四日
| 转让方 | 转让出资 （万元） | 转让金额 （万元） | 受让方 | 受让前占注册资本的比例% | 受让后占注册资本的比例% |
| 维尔康公司 | 3,050.00 | 3,435.09 | 华药 股份 | 18.17 | 48.23 |
| 华胜公司 | 2,000.00 | 2,252.52 | |||
| 倍达公司 | 2,000.00 | 2,252.52 | |||
| 威可达公司 | 1,500.00 | 1,689.39 | |||
| 先泰公司 | 470.00 | 529.34 | |||
| 合计 | 9,020.00 | 10,158.86 |
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 冀中集团 | 15,030.00 | 50.1 |
| 华药股份 | 14,470.00 | 48.23 |
| 康欣公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100 |