中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十二次
会议决议公告暨召开2009年度
第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009年8月21日召开了第三届董事会第四十二次会议，应到会董事9人，实到会董事及董事授权代表人数9人，独立董事刘文鹏先生、因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事张焕军先生代为表决；实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
1、审议通过《中兵光电科技股份有限公司2009年半年度报告及摘要》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2．审议通过《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
1）为保证项目进度，在募集资金到位前，公司通过自筹资金10
837.83万元启动了智能机器人技术产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目。该笔资金的使用系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围，符合公司的发展需要。
2）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字(2009)第2269号《关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》。
3）独立董事对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了独立意见，认为：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经会计师事务所出具专项审核报告，需置换的投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，故同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（详细内容见《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》）
4）根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关要求及公司《非公开发行股票预案》的约定，为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，拟以募集资金替换前期自筹资金10
837.83万元的投入。
本议案须提交股东大会审议。
3．审议通过《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
随着公司业务规模不断增长，生产、科研使用资金用量逐渐增大，公司的流动资金相对紧张，2009年度银行贷款月均余额已在30000万以上，因此，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，根据公司《募集资金管理制度》，拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过30000万元，使用期限不超过6个月，所有动用的募集资金将于2010年3月10日之前归还，预计该项措施可为公司节支财务费用约480万元。暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，同时强化对货款的回收管理，提高存货周转率，降低存货资金占用等有效措施，提高资金使用效率。
公司独立董事对以闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，同意以闲置募集资金暂时补充流动资金事项提交股东大会审议。
西南证券股份有限公司作为中兵光电非公开发行股票持续督导的保荐人，经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中兵光电第三届董事会第四十二次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合有关法律法规及中兵光电《公司章程》的规定。中兵光电使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。
西南证券股份有限公司对中兵光电拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
本议案须提交股东大会审议。
4．审议通过《<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。（详细内容见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
5．审议通过《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前次）使用的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
因为公司于2008年实施了公司控股股东北京华北光学仪器有限公司对公司进行军工资产注入的重大重组，为了抢抓市场机遇，根据重组预期，北京华北光学仪器有限公司在资产注入手续完成前的重组进程中即先期以自筹资金对该项目进行了大量的投入和建设工作。现军工资产注入的重大重组已顺利完成，注入资产与已有项目进行了资产合并，为提高资金利用效率，降低财务费用，同意将在“场景观测平台批生产一期建设项目”中使用的自筹资金5
977.60万元全部置换为前次募集资金。完成置换后，公司前次募集（IPO时募集）资金余额为786.98万元，其中96.25万元为“场景观测平台批生产一期建设项目” 尚未使用的资金，690.73万元为电脑针织横机项目尚未使用的资金，现拟分别用于“场景观测平台批生产一期建设项目”和电脑针织横机项目的流动资金。
本议案须提交股东大会审议。
6．审议通过《修订<募集资金管理办法>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，对公司的《募集资金管理办法》进行了全面修订。
7．审议通过《修订<信息披露管理办法>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
增加：第四十一条 信息披露管理应严格遵守下列工作程序：
（二）信息披露工作流程增加一项：涉及军品等保密信息的，公司保密部门进行保密审查，保密委员会核准确认；（其他序号顺延）
8．审议通过《修订<对外投资管理办法>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司进行中重大资产重组后，公司的规模及业务结构发生了实质性的变化，根据公司的战略定位和相关法律规定，对公司《对外投资管理办法》进行了全面修订。
9．审议通过《关于提议召开2009年度第四次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
一、召开会议基本情况
1）会议时间
现场会议召开时间：2009年9月 10日（14：00）
网络投票时间：2009年9月10日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
2）现场会议地点：本公司商务会议厅（北京市经济技术开发区科创15街2号）
3）股权登记日：2009年9月3日
4）召集人：公司董事会
5）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6）投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7）出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
2、《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
3、《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前次）使用的议案》
三、现场股东登记表决方式
1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
2）登记地点及授权委托书送达地点
通讯地址：北京市经济技术开发区科创十五街2号
邮政编码：100176
联系电话：010-58089788
传 真： 010-58089803
联系人：赵晗 张春东
3、登记时间：2009年9月4日至股东大会召开日2009年9月10日14：00以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—17：00 登记。
4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738435 | 中兵投票 | 3 |
2、买卖方向为“买入投票”。
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申 报价格(元) |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前次）使用的议案》 | 3.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例；
股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 2股 |
5、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月二十五日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-036
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十八次
会议决议公告
中兵光电科技股份有限公司于2009年8月21日召开了第三届监事会第十八次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
1．审议通过了《2009年半年度报告及摘要的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
经查验，中兵光电科技股份有限公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。
2．审议通过了《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
1）为保证项目进度，在募集资金到位前，公司（重大资产重组之前为华北光学仪器有限公司，重组完成已进行了相关资产的合并）通过自筹资金启动了智能机器人技术产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目。经监事会审慎调查，该笔资金的使用系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围。
2）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字(2009)第2269号《关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》，上述资金投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
综上所述，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金。
3．审议通过《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过30000万元，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题。同意以闲置募集资金暂时补充流动资金。
4．审议通过了《<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
5．审议通过了《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前次）使用的议案》。 3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
为提高资金利用效率，降低财务费用，同意 “场景观测平台批生产一期建设项目”中募集资金的使用方案。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年八月二十五日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-037
中兵光电科技股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、非公开发行股份募集资金投资项目的基本情况
经中国证监会证监许可【2009】481号《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）51,004,964股，每股面值1.00元，每股实际发行价格16.25元，募集资金总额为人民币828,830,665.00元，扣除发行费用（承销商承销费、保荐费及审计等资询服务费）合计人民币26,670,665.00元，募集资金净额为人民币802,160,000.00元。截至2009 年7月23日，上述募集资金已全部到位。业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2009]第121号《验资报告》验证确认。
公司于2009年8月4日发布了《非公开发行A股股票发行情况报告书》，募集资金净额人民币802,160,000.00元，将用于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、远程控制技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目。分别如下：
表一：募集资金投资项目计划 （单位：万元）
| 项目名称 | 投资额 | 建设投资 | 流动资金 |
| 1、智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 22,360 | 7,767 |
| 2、场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | 10,950 | 4,870 |
| 3、光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 8,789 | 3,423 |
| 4、远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 12,339 | 9,718 |
| 合 计 | 80,216 | 54,438 | 25,778 |
二、以自筹资金投入募集资金项目的原因
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
公司于2009年1月15日发布《非公开发行股票预案》，关于募集资金投资项目基本情况中已明确说明，“本次发行实际募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。”
为保证项目进度，在募集资金到位前，公司（重大资产重组之前为华北光学仪器有限公司，重组完成已进行了相关资产的合并）通过自筹资金启动了智能机器人技术产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目。现募集资金已按计划全额到位，根据预案的承诺，为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，拟以募集资金替换前期自筹资金的投入。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2009年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,837.83万元，具体情况如下：
（单位：万元）
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 7,519.71 |
| 2 | 场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | |
| 3 | 光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 2,938.43 |
| 4 | 远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 379.69 |
| 合计 | 80,216 | 10,837.83 | |
四、以募集资金置换已投入项目自筹资金的安排
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关要求及公司《非公开发行股票预案》的约定，为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，拟以募集资金替换前期自筹资金10,837.83万元的投入。
附：
1、《独立董事对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独立意见》
2、《西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》
3、《中瑞岳华会计师事务所有限公司关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
2009年8月21
中兵光电科技股份有限公司
独立董事对公司以募集资金置换
已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项的独立意见
公司全体独立董事对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经会计师事务所出具专项审核报告，需置换的投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，故同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事：田宏杰 张焕军 王承康 刘文鹏
2009年8月21日
西南证券股份有限公司
关于中兵光电科技股份有限公司以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的
自筹资金情况之保荐意见书
截至2009年7月31日，中兵光电科技股份有限公司（下称“中兵光电”、“公司”）根据公司的实际情况，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目10,837.83万元。根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的相关规定，以及中兵光电《非公开发行股票预案》关于“募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入”的约定，中兵光电可以在本次非公开发行募集资金到位后用募集资金置换已用自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额。具体已投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
| 技术改造项目 | 募集资金总投资额 | 已投入自筹资金 |
| 1、智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 7,519.71 |
| 2、场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | — |
| 3、光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 2,938.43 |
| 4、远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 379.69 |
| 合 计 | 80,216 | 10,837.83 |
中兵光电于2009年8月21日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的10,837.83万元自筹资金的事项。
公司独立董事刘文鹏、田宏杰、王承康、张焕军发表了独立意见：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经会计师事务所出具专项审核报告，需置换的投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，故同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会核查后发表意见：（1）为保证项目进度，在募集资金到位前，公司（重大资产重组之前为华北光学仪器有限公司，重组完成已进行了相关资产的合并）通过自筹资金启动了智能机器人技术产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目。经监事会审慎调查，该笔资金的使用系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围。（2）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字(2009)第2269号《关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》，上述资金投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）的规定，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目自筹资金实际使用情况进行了专项审核，并出具了《关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2269号），结论为：“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。
经核查，本保荐机构及保荐代表人认为：中兵光电本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金10,837.83万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）的有关规定。本保荐机构及保荐代表人同意中兵光电实施本次募集资金置换行为。
保荐代表人： 田 磊 徐守伦
西南证券股份有限公司
2009年 8月 21 日
关于中兵光电科技股份有限公司
以自筹资金投入募集资金投资
项目情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字[2009]第2269号
中兵光电科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中兵光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会2009 年8月21日发布的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供与专项说明相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对专项说明发表专项审核意见。我们的审核是根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定进行的，在审核过程中，我们对贵公司提供的上述资料实施了现场勘察、调查、核对等我们认为必要的审核程序，所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
现将我们对贵公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目审核情况报告如下：
一、募集资金的数额和到位时间
经2009年2月11日召开的二○○八年年度股东大会决议，通过并报经中国证券监督管理委员会以“证监许可［2009］481 号”《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，贵公司以每股人民币16.25元的发行价格非公开发行普通股（A股）51,004,964股，应募集资金总额为人民币828,830,665.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用23,549,597.00元后的募集资金为人民币805,281,068.00元，全部已由主承销商西南证券股份有限公司于2009年7月23日转存入贵公司在建行北京市经济技术开发区支行营业部开立的11001029500053014061人民币账户。另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,121,068.00元后，贵公司本次募集资金净额为人民币802,160,000.00元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并出具中瑞岳华验字[2009]第121号验资报告。
二、募集资金投向的承诺情况
根据《中兵光电科技股份有限公司二○○八年年度股东大会决议》，公司募集资金拟投资项目的投资额、建设期及备案情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 其中：固定资产投资额 | 流动资金投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 22,360 | 7,767 | 30,127 |
| 2 | 场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | 10,950 | 4,870 | 15,820 |
| 3 | 光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 8,789 | 3,423 | 12,212 |
| 4 | 远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 12,339 | 9,718 | 22,057 |
| 合计 | 80,216 | 54,438 | 25,778 | 80,216 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2009年7月31日，贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,837.83万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 7,519.71 |
| 2 | 场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | |
| 3 | 光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 2,938.43 |
| 4 | 远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 379.69 |
| 合计 | 80,216 | 10,837.83 | |
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明的比较
我们将自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。
五、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。
本专项审核报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姜斌
中国·北京 中国注册会计师：张海霞
2009年8月21日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-038
中兵光电科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2003]63号文核准，公司于2003年6月19日通过上海证券交易所和深圳证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）4000万股，每股发行价格为9.60元。所发行股票于2003年7月4日在上海证券交易所挂牌上市。首次发行后，公司总股本增加为9000万股。公司2003年度首次发行实际募集资金36769.6万元人民币。
截至2009年6月30日，实际使用募集资金33403.78万元（含暂时补充流动资金3500万元），尚未使用的募集资金金额为3365.82 万元。尚未使用募集资金暂存银行，为场景观测平台批生产一期建设项目和电脑针织横机项目尚未使用的资金，将根据项目建设进度要求投入使用。
二、募集资金管理情况
本公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该办法及相关规定，对募集资金进行严格管理。截至报告期末，公司共有7个募集资金专户，分别设在工商银行、招商银行、建设银行和北京银行，募集资金余额3365.82万元存储于上述专户，其中工商银行账户余额为15.82万元，招商银行账户余额为1500万元，建设银行账户余额为500万元，北京银行账户余额为1350万元。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
| 单位： | 万元 | ||||||||||||||
| 募集资金总额 | 36769.6 | 本年度投入募集资金总额 | 11.73 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 23731.85 | 已累计投入的募集资金总额 | 33403.78 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 64.54% | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（见具体说明） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 电脑针织横机生产线技术改造项目 | 电脑针织横机生产线技术改造项目 | 19600 | 8834.81 | 8834.81 | 11.73 | 8042.84 | -791.97 | 91.04% | 2009年6月 | -115.97 | 否 | 否 | |||
| 建设科研大楼项目 | - | 1460 | 1460 | 0 | 0 | -1460 | 0.00% | 尚无法预计 | -- | 否 | 否 | ||||
| 电脑刺绣机北京外贸生产基地项目 | 电脑刺绣机北京外贸生产基地项目 | 2950 | 1475.34 | 1475.34 | 0 | 1475.34 | 0 | 100.00% | 2007年7月 | -2.0 | 否 | 否 | |||
| 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 3300 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 已变更 | -- | 否 | 是 | ||||
| 收购衡阳无线电总厂项目 | 3000 | 3000 | 3000 | 0 | 3000 | 0 | 100.00% | 2006年1月 | 429.6 | 是 | 否 | ||||
| 成立北京天鸟一和公司项目 | 175 | 175 | 175 | 0 | 175 | 0 | 100.00% | 2006年11月 | -8.32 | 否 | 否 | ||||
| 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 3797 | 380 | 380 | 0 | 380 | 0 | 100.00% | 已变更 | -- | 否 | 是 | |||
| 成立武汉北方天鸟佳美公司项目 | 1500 | 1500 | 1500 | 0 | 1500 | 0 | 100.00% | 2005年12月 | -74.24 | 否 | 否 | ||||
| 服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目 | 服装设计生产自动化成套设备生产线技改项目 | 2900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | / | 已变更 | -- | 否 | 是 | |||
| 电脑针织横机项目、电脑刺绣机北京外贸基地项目、服装设计生产自动化成套设备生产线技改项目、模糊电脑电控项目、电脑绗缝机技改项目 | 场景观测平台批生产一期建设项目 | 17181.85 | 13581.85 | 13581.85 | 0 | 7508 | -6073.85 | 55.28% | 2009年6月 | -- | 否 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 详见下文 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见下文 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||||
| 用募集资金暂时补充流动资金的情况 | 详见下文 | ||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见下文 | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||||
对上表的具体说明：
（一）已变更项目所填列的是原承诺项目变更前后实际实施的全部项目。
（二）原承诺项目未达到计划进度原因说明（分具体项目）
1、电脑针织横机生产线技术改造项目：2008年度，电脑针织横机已经开始小批量投放市场，经过对关重件的不断改进，报告期内，市场订单有所增加，产品的质量和性能有所提升。由于该项目完全需要依靠自主研发和建设，截至2009年6月已经形成了年产500台的能力。但由于受国内外经济运行环境的影响，纺织行业需求锐减，目前尚未达到预期收益。
2、电脑刺绣机北京外贸生产基地项目：项目建设已实现预计进度。但由于报告期内，受全球经济形势的影响，电脑刺绣机产品的销售及利润均出现了全行业性的下滑。
3、模糊电脑电控系统技术改造项目：该项目已经公司决策程序停止并变更。
4、电脑绗缝机生产线技术改造项目：该项目已经公司决策程序停止并变更。
5、服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目：该项目已经公司决策程序停止并变更。
（三）项目可行性发生重大变化的情况说明
模糊电脑电控系统技术改造项目、电脑绗缝机生产线技术改造项目和服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目均为与纺织服装自动化成套设备相关的项目，该行业受宏观经济运行、汇率政策、纺织服装出口量及国内需求量等因素影响较大。本着审慎性原则，公司对上述三项目的可行性进行进一步的分析后，发现市场情况已发生重大变化，产品市场容量缩小，加之原材料上涨等因素，继续实施项目将无法实现预期收益。为了保护股东权益，经调研、论证，公司经董事会、股东大会决策程序对上述三项目进行了变更。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
按照《招股说明书》（2003年6月16日刊载）中的募集资金运用方案，多于投资项目总额的募集资金4222.6万已作为公司日常流动资金；2009年4月20日公司第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次使用的额度不超过3500万元，期限不超过6月。上述两项流动资金合计7722.6万元。公司历次以闲置集资金暂时补充流动资金均根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》履行了决策程序，并在董事会审议通过的期限内全额归还，通过以闲置集资金暂时补充流动资金节约了财务费用，提高了资金使用效率，增加了公司盈利。
（五）募集资金的结余金额及形成原因
截至2009年6月30日，实际使用募集资金33403.78万元（含暂时补充流动资金3500万元），尚未使用的募集资金金额为3365.82 万元。尚未使用募集资金为场景观测平台批生产一期建设项目和电脑针织横机项目尚未使用的资金，将根据项目建设进度要求投入使用。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2009年6月30日，公司募投项目变更情况如下：
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||||
| 单位：万元 | |||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后拟投入募集资金金额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 收购衡阳无线电总厂项目 | 模糊电脑电控系统技改项目 | 3 000 | 3 000 | 0 | 3 000 | 100.00% | 2006年1月 | 429.6 | 是 | 否 | |
| 对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股项目 | 场景观测平台批生产一期建设项目 | 3 600 | 3 600 | 0 | 3 600 | 100.00% | 2009年1月 | 是 | 否 | ||
| 成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目 | 电脑绗缝机生产线技改项目 | 1 500 | 1 500 | 0 | 1 500 | 100.00% | 2005年12月 | -74.24 | 否 | 否 | |
| 成立北京天鸟一和数控设备有限公司 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 175 | 175 | 0 | 175 | 100.00% | 2006年11月 | -8.32 | 否 | 否 | |
| 建设科研大楼项目 | 电脑针织横机生产线技术改造项目（部分土地） | 1 460 | 1 460 | 0 | 0 | 0.00% | 尚无法预计 | 0 | 否 | 否 | |
| 场景观测平台批生产一期建设项目 | 电脑针织横机项目、电脑刺绣机北京外贸基地项目、服装设计生产自动化成套设备生产线技改项目、模糊电脑电控项目、电脑绗缝机技改项目 | 13 581.85 | 13 581.85 | 0 | 7508 | 55.28% | 2009年6月 | 0 | 是 | 否 | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见下文 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 详见下文 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
对上表的具体说明：
（一）变更原因、决策程序及信息披露情况说明
1、收购衡阳无线电总厂项目
公司变更原计划投资项目模糊电脑电控系统技术改造项目，变更后新项目拟投入3000万元，实际投入3000万元。 公司对模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式予以变更，2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》（有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》）。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司，因涉及关联交易，该投资方案又提交公司2004年第一次临时股东大会审议，此项议案未获通过（有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》）致使该项目资金一度处于闲置状态。为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，公司于2005年12月3日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了正式停止对模糊电脑电控系统技术改造项目的投资，变更投资方向为收购衡阳无线电总厂的项目（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。
2、对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股项目
经2008年10月15日召开的2008年度第四次临时股东大会审议批准，变更“场景观测平台批生产一期建设项目”中的募集资金3600万元用于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股，本次变更后，“场景观测平台批生产一期建设项目”的计划投资金额降低为13581.85万元。
而本次对衡阳北方光电信息技术有限公司增资的投入，其中2200万元用于衡阳北方光电的“军民两用光电产品生产线项目”，1400万元用于“衡阳光电对陕西华润化工有限责任公司投资的未支付部分。” 相关公告见2008年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
由于衡阳北方光电信息技术有限公司是公司实施2006年募集项目“收购衡阳无线电总厂项目”后在衡阳无线电总厂的基础上设立的，本次被追加投资的主体也为该公司，因此项目产生收益情况仅计算一次。
3、成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目
公司变更原计划投资项目电脑绗缝机生产线技术改造项目，变更后新项目拟投入1500万元，实际投入1500万元。《电脑绗缝机生产线技术改造项目》在募集资金到位前于2002年已进入小批试生产阶段。2003年募集资金到位后，公司追加了380万元投入到电脑绗缝机生产线技术改造，机器质量有所改善，但市场销售量却没有明显提高。本着审慎原则，进一步调研、分析后，发现市场发生变化，市场容量正在收缩，加之原材料价格上涨，成本提高，如果继续实施该项目将无法实现预期收入。为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，公司于2005年12月3日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了停止对电脑绗缝机生产线技术改造项目的投资，变更投资方向为成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的项目（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。
4、成立北京天鸟一和数控设备有限公司
公司变更原计划投资项目模糊电脑电控系统技术改造项目，变更后新项目拟投入175万元，实际投入175万元。 原募集资金投资项目《模糊电脑电控系统技术改造项目》在变更原投资方向用3000万元收购衡阳无线电总厂后，还剩余募集资金300万元暂存于银行。2006年7月22日公司召开2006年第一次临时股东大会，变更该部分剩余资金的投资方向用于合达美公司的重组，设立北京天鸟一和数控设备有限公司。（有关公告内容详见2006年7月4日《上海证券报》、《中国证券报》）。重组后的新公司北京天鸟一和数控设备有限公司已于2006年11月完成注册变更，即开始进行技术攻关、新产品研制的工作。
5、建设科研大楼项目
公司拟在不改变《电脑针织横机生产线技术改造项目》募集资金投向和规模的前提下，将已购置的部分土地使用权用于合作建设科研办公大楼，在不影响项目其他能力建设的前提下，加强科研能力建设、盘活存量资产。公司于2006年7月22日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建设科研办公大楼改变募集资金用途的议案》。公司与中国建筑第八工程局（简称中建八局）签署了合作意向书，后经多次磋商，双方未能签署正式合作协议书。有鉴于此，公司变更合作方，合作建设科研办公大楼，经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过，已与新合作方中色发展投资有限公司签订了有关合作的《框架协议》，后因公司重大资产重组事项，该项目暂停实施。
6、场景观测平台批生产一期建设项目
2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机北京外贸生产基地项目”“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”。其中原招股说明书承诺的“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”已经决策程序变更，本次将该两项目的剩余资金也全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。本次改变募集资金投向的数量为17181.85万元。相关公告见2008年1月8日、1月25日《中国证券报》、《上海证券报》。
后经2008年10月15日召开的2008年度第四次临时股东大会审议批准，变更“场景观测平台批生产一期建设项目”中的募集资金3600万元用于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股，本次变更后，“场景观测平台批生产一期建设项目”的计划投资金额降低为13581.85万元。相关公告见2008年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）未达到计划进度的情况和原因
1、成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目
报告期内由于受到宏观经济环境的影响，全行业的销售及利润均出现下滑，因此项目收益未能符合计划。
2、成立北京天鸟一和数控设备有限公司
其主要产品电脑电控有一定的特殊性，需要与所安装的电脑刺绣机进行联机调试，只有在调试结果稳定后才可能开始规模化生产和销售；且该产品对纺织服装自动化设备行业有较强的依赖性，而报告期内，受全球经济危机的影响，该公司产品电脑电控应用的主要行业纺织服装自动化设备行业发生了较严重的下滑，直接导致该公司无法实现预期收益。
3、建设科研大楼项目
经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过，已与合作方中色发展投资有限公司签订了有关合作的《框架协议》，后因公司重大资产重组事项，该项目暂停实施。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金的使用相关信息能及时、全面、真实、准确地披露；募集项目的变更全部按照相关规定履行了决策程序，不存在募集资金管理违规的情况。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月二十一日