福建南纺股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二次会议于2009年8月21日上午8:30在福建省南平市天泉宾馆会议室以现场和通讯方式召开，本次会议的通知已于2009年8月11日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，实际到会表决9人、通讯方式表决2人（独立董事陈少华和肖容绪先生因公务出差无法现场出席，采取通讯方式出席会议并书面表决）。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于审议2009年半年度报告全文及摘要的议案》；详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；
二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》；
根据公司各专门委员会实施细则的有关规定，本次董事会选举产生了公司第六届董事会各专门委员会委员，其任期与本届董事会任期一致；随后各专门委员会全体委员各自选举了相应的主任委员。具体名单如下：
董事会战略委员会主任委员：陈军华；委员：赖建国、李祖安、陈文生、肖容绪。
董事会提名委员会主任委员：江日华；委员：陈军华、陈文生、陈国宏、肖容绪。
董事会审计委员会主任委员：陈少华；委员：陈国宏、江日华、赖晓丹、李敦波。
同时，公司2008年度股东大会选举产生的董事会薪酬与考核委员会委员，也一致推选独立董事陈国宏先生担任其主任委员。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东向公司提供银行委托贷款的议案》，其中关联董事陈军华、赖建国、李敦波和赖晓丹对该议案回避表决；详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；
四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向厦门国际银行福州分行申请综合授信额度的议案》；
同意向厦门国际银行福州分行申请综合授信额度叁仟万元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等)，并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议。有效期限自本次董事会审议批准次日起一年。
五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于募集资金专户销户的议案》；
2008年4月23日公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《募集资金使用情况的报告》，报告了所有募集资金投资项目均已建成投产并预留已结算未支付的尾款2,589,588.16元，结余的29,493,702.48元经2007年度股东大会批准变更用于补充公司流动资金。截止2009年6月30日，应支付的尾款已全部付清，由于人民币升值、多估和专户利息净收入等因素还结余267,498.38元。本次董事会决定：将预留剩余的募集资金267,498.38元变更用于补充公司流动资金，同时将专户销户。
独立董事的独立意见：公司预留已结算未支付的募集资金尾款2,589,588.16元，由于人民币升值、多估和专户利息净收入等因素还结余267,498.38元。我们认为：将该结余募集资金用于补充公司流动资金，同时将专户销户，有利于充分发挥募集资金作用，符合公司相关制度。
六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司社会责任制度的议案》；详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；
七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于部分子公司董事会和监事会换届选举事项的议案》；
因相关控股子公司的董事会和监事会即将任期届满，需进行换届选举或重新委派。公司本次董事会决定：
推荐李祖安、卢济真、张金乐、陈弘光、潘标辉为福建南平新南针有限公司第三届董事会董事候选人，李峰为第三届监事会监事候选人；
推荐卢济真、陈政为福州保税区正新贸易有限公司第六届董事会董事候选人，吴作贻为第六届监事会监事候选人；
委派卢济真为福州双友贸易有限公司第六届董事会董事长，陈政为董事，吴作贻为第六届监事会监事。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二○○九年八月二十一日
股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2009-019
福建南纺股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建南纺股份有限公司第六届监事会第二次会议于2009年8月21日上午10:30在福建省南平市天泉宾馆会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知已于2009年8月11日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体监事。会议由监事会主席彭惠华先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2009年半年度报告全文及摘要的议案》。
公司监事会对公司2009年半年度报告全文及其摘要进行了认真审核，并提出审核意见如下：
1、公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2009年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司监事会全体成员保证公司2009年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东向公司提供银行委托贷款的议案》，其中关联监事鄢建人对该议案回避表决。
我们认为，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和本公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开原则，有效地减少财务费用支出，对全体股东而言是合理和有利的。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于募集资金专户销户的议案》。
我们认为，将结余的募集资金267,498.38元用于补充公司流动资金，同时将专户销户，有利于充分发挥募集资金作用，符合公司相关制度。
特此公告。
福建南纺股份有限公司监事会
二○○九年八月二十一日
股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2009-020
福建南纺股份有限公司
关于控股股东拟向公司提供银行委托贷款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股股东福建天成集团有限公司（以下简称“天成集团”）拟通过银行向本公司福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）提供不超过人民币捌仟万元(含捌仟万元)的银行委托贷款，利率不高于同期人民银行公布的贷款基准利率。
●关联人回避事宜：在天成集团及对其有实质影响的法人单位中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司（以下简称“外贸中心集团”）任职的本公司四名董事对该议案回避表决。
一、关联交易概况
为了支持公司生产经营活动，根据公司经营班子的建议，公司第一大股东福建天成集团有限公司同意通过银行向公司提供不超过人民币捌仟万元(含捌仟万元)的委托贷款额度，利率不高于同期人民银行公布的贷款基准利率，具体贷款期限由双方视资金需求商议，但贷款有效期限不超过2012年5月31日。
福建天成集团有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本公司第六届董事会第二次会议审议通过了该项关联交易议案，在控股股东天成集团及对其有实质影响的法人单位外贸中心集团任职的本公司四名董事陈军华、赖建国、李敦波、赖晓丹，在本次董事会上对该议案回避表决，其余七名非关联董事(包括四名独立董事)参与表决并一致同意，同时四名独立董事发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经初步测算该委托贷款预计每年将支付的利息金额尚未达到提交股东大会审议的标准，上述关联交易不须提交股东大会审批。
公司将在交易年度内适时披露有关贷款金额及支付利息等实际情况。
二、关联交易双方的基本情况
（一）福建南纺股份有限公司
公司注册地址：福建省南平市安丰路63号
公司法定代表人：陈军华
公司注册资本：288,483,712万元人民币
福建南纺股份有限公司成立于1994年3月26日。2004年5月14日公司向社会公众公开发行8,000万股A股股票，并于同年5月31日在上海证券交易所上市交易，发行后公司总股本为19,232.2475万元；2006年6月公司实施资本公积金转增方案后，股本总额变更为28,848.3712万元。公司主要经营范围：纺织品，PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸缎件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。2008年度公司实现净利润7,76.43万元，截止2009年6月30日，公司总资产为117,252.72万元，净资产70,063.10万元。
（二）福建天成集团有限公司
公司注册地址：福州市鼓楼区东街33号武夷中心19层
公司法定代表人：陈军华
公司注册资本：233,760,000元人民币
福建天成集团有限公司成立于1997年1月23日，主营业务为：主要负责国有资产运营管理，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资及投资管理。2008年度天成集团实现净利润2,232.12万元，截止2009年6月30日，天成集团总资产47,505.88万元，净资产46,671.52万元。天成集团现持有本公司28.01%的股权，为本公司的第一大股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
控股股东天成集团通过银行向公司提供不超过人民币捌仟万元(含捌仟万元)的银行委托贷款，利率将不高于同期人民银行公布的贷款基准利率，具体贷款期限由双方视资金需求商议签订，但贷款有效期限不超过2012年5月31日；委托贷款协议经交易双方签字盖章立即生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司生产经营正常资金需求，有利于公司降低财务费用，对全体股东是公平合理并有利的。按现行银行半年流动贷款4.86%利率和8,000万元的委托贷款金额测算，预计每年支付利息金额为388.80万元。
五、独立董事意见
本次董事会审议该事项时，在关联方任职的关联董事陈军华、赖建国、李敦波、赖晓丹均回避表决。我们认为：该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和本公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开原则，为公司正常生产经营资金需求，提供了有力的保证，同时有效地减少财务费用支出。该关联交易议案的表决程序符合有关规定，对全体股东而言是合理和有利的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、备查文件
1、本公司关于本次关联交易的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、关联交易各方提供的其他有关资料。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十一日