重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2009年8月15日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第二十八次会议的通知，并于2009年8月24日采取通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过传真方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司与江苏江动集团有限公司共同出资成立新公司的议案》
同意控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：东原地产）拟与江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）共同出资成立新公司——江苏东原江动房地产开发有限公司(最终名称由工商管理机构核定为准)，该公司注册资本2000万元，双方均以现金出资,其中东原地产出资1400万元，占注册资本70%；江动集团出资600万元，占注册资本30%。公司主要经营范围为房地产开发。江动集团为本公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事按规定回避表决。
本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《公司全资子公司北京迪马工业有限公司新增土地使用权的议案》
同意北京迪马拟受让北京聚富苑开发建设公司所拥有的位于北京市通州区于家务回族乡西垡村南的地块的土地及地上物使用权。该宗地块土地性质为工业用地；土地面积为29266.106平方米（即88.9亩）；土地使用权期限自2009年7月31日始至2047年12月29日止；土地使用权的转让费用为人民币叁仟零贰拾陆万元整（即：3026万元）。
本议案5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年八月二十四日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2009-35号
重庆市迪马实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 关联交易内容：本公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）拟与江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）共同出资成立新公司，进行房地产开发。鉴于江动集团为公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：东银集团）的控股子公司，该次交易属于关联交易。
* 关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易事项表决时，关联董事罗韶颖回避表决。公司独立董事均发表意见表示同意。
*过去24 个月没有发生与同一关联人的交易。
*关联交易的影响：东原地产与江动集团共同出资设立新公司意欲进行房地产开发，此次投资的目的在于寻求公司新的利润增长点，提高公司的资本收益水平。
一、关联交易概述
本公司控股子公司东原地产拟与江东集团共同出资成立新公司——江苏东原江动房地产开发有限公司(暂定名称)，用于房地产开发。该公司注册资本2000万元，其中东原地产现金出资1400万元，占注册资本70%；江动集团现金出资600万元，占注册资本30%。
2009年8月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过共同出资设立新公司议案，鉴于江动集团为公司控股股东东银集团的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，本次交易行为属关联交易。关联交易额度在董事会审核权限范围内，不需要上报股东大会审批。
董事会在审议上述关联交易时，关联董事罗韶颖女士对该议案回避表决，其他4名董事均投了赞成票。
公司独立董事姚焕然、程炳渊对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议并发表独立意见。
二、关联方介绍
1、重庆东原房地产开发有限公司
东原地产成立于1999年，注册资本为54,380万元，法人代表罗韶颖，注册地址重庆市南岸区南城大道199 号正联大厦21 楼，注公司经营范围为房地产开发；房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。目前的股本结构为本公司出资42,180万元，占注册资本的77.56%；江苏江淮动力股份有限公司出资3,500万元，占注册资本的22.44%。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。该公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。
截至2009年6月30日，未经审计的东原地产总资产220,029.16万元，所有者权益89,182.79万元，营业收入3,607.43万元，净利润148.46万元。
2、江苏江动集团有限公司
江苏江动集团有限公司前身为创建于1945 年的新四军三师枪械修理所，1949 年发展成江淮铁工厂，1958 年更名为盐城市江淮动力机厂， 1992 年，盐城市江淮动力机厂更名为江苏江淮动力机厂， 1994 年12 月盐城江淮动力机集团公司更名为江苏江动集团公司，1996 年12月，更名为江苏江动集团有限公司。公司法人代表：罗韶颖，注册资本为人民币20203.5万元。公司主要经营范围为：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通讯设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水植物养殖及其加工；废旧物资回收（国家有专项规定的饿项目除外）。目前的股本结构为东银集团出资20001.465万元，占注册资本的99%；罗韶颖出资202.035万元，占注册资本的1%。
截至2009年6月30日，未经审计的江动集团总资产347,261.46万元，所有者权益120,718.63万元，营业收入102,010.78万元，净利润12,478.79万元。
三、关联交易标的基本情况
东原地产拟与江东集团共同出资成立新公司——江苏东原江动房地产开发有限公司(最终名称由工商管理机构核定为准) ，公司注册地：江苏盐城。该公司注册资本2000万元，双方均以现金出资，其中东原地产出资1400万元，占注册资本70%；江动集团出资600万元，占注册资本30%。公司主要经营范围为房地产开发。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易内容
东原地产与江动集团共同出资设立——江苏东原江动房地产开发有限公司，注册资本2000万元，注册地址：江苏盐城。
2、出资情况
该公司注册资本2000万元，双方均以现金出资,其中东原地产出资1400万元，占注册资本70%；江动集团出资600万元，占注册资本30%。
3、双方约定
双方将在本公司董事会决议及东原地产股东会决议通过后30日内，以现金形式汇入指定账户，并办理相关工商机构设立登记手续及房地产开发相关资质证书。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次关联交易能够满足公司生产经营活动的需求，寻求公司新的利润增长点，提高公司的资本收益水平，提升资产运行质量。
本次交易虽属关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次共同出资新设公司适应公司整体发展战略的要求，有利于公司新的利润增长点，提高公司的资本收益水平，提升资产运行质量，维护了上市公司和全体股东的利益。
本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，公司与关联人之间均未发生共同投资、资产收购、出售等其他关联交易事项。
八、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事意见。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○九年八月二十四日