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保荐人（主承销商）
(深圳市深南东路5047号深发展银行大厦)
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信评估有限公司进行了评级，信用等级为AA+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
2、宏观调控影响行业景气度的风险
2004年至2008年上半年，我国经济增长一直较快，GDP保持高速增长，经济由偏快向过热转变趋势明显。2007年下半年以来，国家开始进行宏观调控，以加强和改善宏观经济，防止经济增长由偏快向过热发展。受国家宏观调控影响，我国的固定资产投资和基础设施建设增加逐步放缓，与之有密切关联的建筑行业、能源建设行业和水利水电建设行业的总体需求也受其影响增速放缓，而上述行业正是工程机械行业的主要下游行业。虽然国务院分别于2008年11月、12月确定了当前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施和当前金融促进经济发展九项政策措施，确定实行积极的财政政策、适当宽松的货币政策促进经济平稳较快增长，并提出了到2010年底“4万亿”投资计划（其中近80%与基础设施相关），但上述投资从立项到资金到位再到设备的实际购买预计需要近半年的时间。因此，工程机械行业的增速与景气度在短期内可能仍将因宏观调控的惯性继续放缓，进而影响公司的经营业绩快速提升。
3、行业竞争的风险
2001年以来，我国工程机械行业增长迅速，对外开放的步伐加快，国际著名的机械行业企业以其资本、技术和品牌等优势迅速占领行业内高端产品市场并取得较大优势，国内企业在中低端产品方面的竞争日趋激烈，行业平均毛利率不高，公司在传统产品上面临严峻的挑战。为提高竞争力，公司从2006年已开始调整产品结构，大力推进高端产品研发和生产，满足市场差异化需求，毛利率较高的产品的销售收入占比已逐年提高。因此，公司也将在高端产品市场面临来自国际企业的激烈竞争。
4、主要原材料、能源价格变动的影响
公司生产所需的原材料主要为钢材，而最近几年钢材价格波动幅度较大：由于铁矿石价格和国际海运价格的大幅上涨，带动钢材价格一度快速上涨；但由于价格驱动导致的产能不断增加，2008年下半年以来，国内钢铁产量开始相对过剩，钢材价格较前期有所回落，由此还带动了其他以钢材为主要原材料的配套件售价的波动。加之国际原油价格大幅波动造成橡胶、石化产品等原材料的价格的变动，都给公司成本控制带来较大压力。
5、销售模式的风险
公司的销售采用代理商代理销售的模式，公司的代理商目前已达到150多家。为应对行业竞争，本公司于2006年开始试点授权经销商开展对于最终用户的分期付款销售业务，2004年到2006年开始逐步授权经销商试行对最终用户进行按揭销售业务，分期销售业务以及按揭销售业务2007年开始大规模开展。
由于按揭销售业务中，经销商和公司需要以保证金以及对所售工程机械进行回购做为对最终客户贷款的担保，所以公司面临着对外担保的风险。截止2008年末，公司按揭业务项下未归还贷款余额4,079.55万元。报告期内，经销商严格履行其担保义务，未发生需要公司履行担保义务的事项。但未来不排除客户及经销商违约，公司承担担保责任的风险。
由于公司分期销售开展的规模逐步加大，导致公司应收账款在报告期迅速增加， 2006年、2007年、2008年应收账款余额分别为30,025.37万元、43,539.34万元、65,286.03万元，使公司面临应收账款坏帐增加的风险。
6、“全程通”结算方式的风险
公司于2004年到2006年逐步授权经销商利用“全程通”结算方式与公司进行结算。由于公司分期销售的大规模推广使应收账款大幅增加，公司于2007年开始大规模推广“全程通”结算方式，由经销商向公司开具银行承兑汇票进行结算，加快公司应收账款资金回笼。“全程通”结算方式下，公司需要将与经销商开具的银行承兑汇票等值的库存产品合格证缴存银行，如果票据到期时，经销商保证金账户保证金不足支付，公司需要以向银行回购对应合格证的方式履行担保义务，回购金额为银行为经销商垫付的银行承兑汇票全部本息及罚息。
由于公司全面推广“全程通”结算方式，使得公司2007末以及2008年末应收票据相比2006年末大幅增长。截至2007年末，光大银行与公司约定“全程通”结算方式下开具银行承兑汇票额度为3亿元，使用余额27,386.68万元,其中经销商已缴存保证金6,612.34万元，未到期保证金余额20,774.34万元；截止2008年末，光大银行与公司约定“全程通”结算方式下开具银行承兑汇票额度为7亿元，使用余额59,321.42万元,其中经销商已缴存保证金13,184.29万元，未到期保证金余额46,137.13万元。如果经销商不能在3至6个月的银行承兑汇票期限内将保证金补足，本公司将履行担保责任。提请投资者注意公司对于“全程通”结算方式的担保风险。
7、公司2009年合并报表营业利润不会出现与2008年同比下降50%的情形
由于受到全球金融危机和我国国民经济增速放缓的影响，本公司2008年四季度经营业绩同比出现较大幅度的下降，2009年一季度，本公司经营业绩虽然环比增幅较大，但与去年同期相比仍有较大幅度下降。其中：2008年四季度营业收入为75,831.77万元，同比下降26.34%，净利润为768.93万元，同比下降84.72%；2009年一季度营业收入为105,945.75万元，同比下降46.94%，净利润为1,019.10万元，同比下降83.77%。根据2009年上半年度业绩快报，公司2009年1-6月营业利润4,721.44万元，较2008年1-6月营业利润16,252.88万元下降了70.95%。由于下游行业的逐步复苏以及公司采取了多项措施，2009年一季度业绩大幅下降的影响因素在2009年二季度已基本消除，公司2009年一季度、二季度各项经营指标环比增长较快，恢复势头良好。同时考虑到2008年下半年基数较低，因此根据公司目前的经营情况和外部环境，公司2009年合并报表营业利润不会出现与2008年同比下降50%的情形。
第一节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：厦门厦工机械股份有限公司
英文名称：Xiamen XGMA Machinery Company Limited
注册地址：厦门市厦禾路668号
办公地址：厦门市灌口南路668号之八
法定代表人：陈玲
股票简称： 厦工股份
股票代码： 600815
上市地： 上海证券交易所
（二）发行概览
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可字2009（785）号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模为6亿元人民币。
4、发行数量：本次发行可转换公司债券为600万张。
5、债券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、预计募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为6亿元（含发行费用），募集资金净额约58,580万元。
8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目、厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目、海外销售网络建设项目和补充公司流动资金。
（三）发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司原股东按每股配售0.85元可转债的比例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以0.85元（即每股配售0.85元面值的债券），再按每1000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。
2、发行对象
本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次可转换公司债券发行条款
1、债券名称
厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券。
2、发行总额
本次可转债发行规模为6亿元人民币。
3、票面金额
本可转债每张面值为人民币100元，共计发行600万张。
4、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起5年。
5、票面利率
第一年的利率为1.2%，第二年的利率为1.5%，第三年的利率为1.8%，第四年的利率为2.1%，第五年的利率为2.4%。
6、还本付息的方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人负担。
7、转股期
本可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）转股价格确定依据
本可转债的初始转股价是7.5元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法与计算公式
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Pｏ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P＝Pｏ－D；
送股或转增股本：P＝Pｏ／（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Pｏ＋AK）／（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Pｏ－D＋AK）／（1＋N＋K）。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限和修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票出现在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回
可转债到期后5个工作日内，公司将按照债券面值的108%（含当期利息）赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回
在转股期内，公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
12、转股时不足一股的处理办法
可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。本公司可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
②取得债券收益；
③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
④依法转让所持有债券；
⑤法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
①遵守募集说明书的约定；
②交纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象以公告形式发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）可转换公司债券担保情况
本次发行的可转债由厦门机电集团有限公司提供全额连带责任保证，担保的范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实施债权的费用和其他应支付的费用。
（七）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行的可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA+。
（八）承销方式和承销期
本次发行由以联合证券股份有限公司为主承销商组成的承销团以余额包销的方式承销。承销期为2009年8月26日至2009年9月10日。
（九）发行费用概算
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 1,250万元 |
| 律师费用 | 10万元 |
| 会计师费用 | 55万元 |
| 资信评级费用 | 45万元 |
| 信息披露及路演推介等费用 | 60万元 |
| 合计 | 1,420万元 |
（十）与本次发行有关的时间安排
| 时间 | 事项 |
| T-2日 2009年8月26日 | 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 2009年8月27日 | 网上路演，原A股股东优先配售股权登记日 |
| T日 2009年8月28日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 |
| T+2日 2009年9月1日 | 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号 |
| T+3日 2009年9月2日 | 刊登网上中签率公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 |
| T+4日 2009年9月3日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐人（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
二、本次发行的相关机构
1、发行人： 厦门厦工机械股份有限公司
法定代表人： 陈玲
注册地址：厦门市厦禾路668号
办公地址：厦门市灌口南路668号之八
联系人： 王智勇、王宏林、叶维萍
电话：0592-6389300
传真：0592-6389301
2、保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
注册地址： 深圳市深南东路5047号深发展银行大厦
联系地址：中国北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层
保荐代表人：田勇、陶欣
项目主办人：朱振
项目经办人：王峥峥、夏熹、张永亮
电话：010—68085588
传真：010—68085589
3、分销商： 平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
办公地址： 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
联系人： 张小艳
电话： 0755-22627851
传真： 0755-82434614
分销商： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
联系人： 任佳
电话： 010-66229115
传真： 010-66578966
4、发行人律师事务所：福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
办公地址：中国厦门市软件园观日路42号
经办律师：曾招文、戴达伟
电话：0592-5883666
传真：0592-5881668
5、会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：俞兴保
办公地址：福建省厦门市湖滨南路57号金源大厦17、18层
经办会计师：常煊、王文献
电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
6、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办人员：赵军、王华
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
7、债券的担保人：厦门机电集团有限公司
法定代表人：郭清泉
办公地址：福建省厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼
电话：0592-5178937
传真：0592-5881194
8、申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68800006
9、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58754185
10、主承销商收款银行：
户名：联合证券有限责任公司
账号：4000010229200089578
开户行：工行深圳分行盛庭苑支行
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
第二节 主要股东情况
截止2008年12月31日，本公司股权结构如下表所示：
| 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | 354,914,239 | 50.75 |
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中： | ||
| 境内法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 有限售条件股份合计 | 354,914,239 | 50.75 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 344,359,278 | 49.25 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 无限售条件流通股份合计 | 344,359,278 | 49.25 |
| 三、股份总数 | 699,273,517 | 100.00 |
截止2008年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 股东性质 | 有限售条件股份数量 |
| 1 | 厦门厦工宇威重工有限公司 | 60.01 | 419,629,826 | 国有法人 | 354,914,239 |
| 2 | 浙江宋都控股有限公司 | 1.50 | 10,461,730 | 境内非国有法人 | 0 |
| 3 | 厦门菲翔贸易有限公司 | 1.37 | 9,600,000 | 国有法人 | 0 |
| 4 | 三一集团有限公司 | 1.03 | 7,208,071 | 境内非国有法人 | 0 |
| 5 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 0.86 | 6,000,000 | 境内非国有法人 | 0 |
| 6 | 上海柴油机股份有限公司 | 0.82 | 5,760,000 | 其他 | 0 |
| 7 | 红塔证券股份有限公司 | 0.59 | 4,150,000 | 其他 | 0 |
| 8 | 海南万帮达实业有限公司 | 0.34 | 2,343,973 | 未知 | 0 |
| 9 | 徐国君 | 0.29 | 2,000,000 | 自然人 | 0 |
| 10 | 谢建业 | 0.26 | 1,810,000 | 自然人 | 0 |
注：经国务院国资委批准及中国证监会核准，厦门厦工宇威重工有限公司已将其持有的本公司国有法人股419,629,826股中有限售条件流通股349,636,759股无偿划转给厦门机电集团有限公司持有。此次国有股划转后，机电集团持有本公司总股本50%的股份，成为本公司第一大股东；宇威重工持有厦工股份69,993,067股,占厦工股份总股本的10.01%（其中：限售股5,277,480股，可流通股64,715,587股），成为本公司第二大股东。相关股权过户手续已于2009年5月12日办理完毕。
第三节 财务会计信息
公司2006 年度按照旧企业会计准则的规定编制的财务报表，以及2007 年度、2008年度按照新企业会计准则的规定编制的财务报表已分别经天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健华证中洲会计师事务所）审计并分别被出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的相关规定，公司在2007 年度财务报告中已对2006 年度比较期间的会计报表依据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业会计准则解释第1号》进行了追溯调整，并将调整后的2006年度资产负债表、利润表作为2007 年度财务报告的可比期间会计报表进行列报。
以下财务数据及信息非经特别说明，均源于根据新会计准则追溯调整后的公司财务报表。
一、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 3,747,444,532.89 | 4,008,574,906.16 | 1,927,050,759.32 |
| 非流动资产合计 | 1,196,568,313.25 | 893,637,769.17 | 703,060,993.39 |
| 资产总计 | 4,944,012,846.14 | 4,902,212,675.33 | 2,630,111,752.71 |
| 流动负债合计 | 3,069,112,503.14 | 3,268,423,026.23 | 1,608,361,737.48 |
| 非流动负债合计 | 78,852,255.33 | 4,687,123.00 | 5,081,195.00 |
| 负债合计 | 3,147,964,758.47 | 3,273,110,149.23 | 1,613,442,932.48 |
| 所有者权益合计 | 1,796,048,087.67 | 1,629,102,526.10 | 1,016,668,820.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,944,012,846.14 | 4,902,212,675.33 | 2,630,111,752.71 |
2简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 5,890,762,190.15 | 5,072,104,098.26 | 3,764,657,740.04 |
| 二、营业总成本 | 5,697,807,645.69 | 4,841,367,215.25 | 3,726,527,588.76 |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 197,306,838.31 | 236,609,145.23 | 46,001,676.76 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 216,908,228.88 | 243,704,138.25 | 54,217,896.82 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | 186,437,839.89 | 213,141,568.82 | 43,856,491.29 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.27 | 0.39 | 0.08 |
| （二）稀释每股收益 | 0.27 | 0.39 | 0.08 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -503,515,189.84 | 215,403,039.50 | -62,676,236.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -339,121,337.06 | -167,862,402.22 | -49,009,092.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 203,218,552.56 | 791,144,190.95 | -7,157,538.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -641,025,102.70 | 838,684,828.23 | -118,842,867.30 |
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 3,111,134,688.38 | 3,404,912,525.03 | 1,643,522,931.69 |
| 非流动资产合计 | 1,118,460,573.72 | 993,530,107.88 | 567,591,775.72 |
| 资产总计 | 4,229,595,262.10 | 4,398,442,632.91 | 2,211,114,707.41 |
| 流动负债合计 | 2,531,111,753.51 | 2,849,605,675.55 | 1,273,211,524.02 |
| 非流动负债合计 | 20,804,214.94 | 4,687,123.00 | 5,081,195.00 |
| 负债合计 | 2,551,915,968.45 | 2,854,292,798.55 | 1,278,292,719.02 |
| 所有者权益合计 | 1,677,679,293.65 | 1,544,149,834.36 | 932,821,988.39 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,229,595,262.10 | 4,398,442,632.91 | 2,211,114,707.41 |
2、母公司简要利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 6,023,179,613.50 | 4,774,185,636.46 | 3,636,022,414.00 |
| 二、营业利润（亏损以"-"号填列） | 150,796,173.06 | 194,149,500.67 | 30,781,596.04 |
| 三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 165,343,975.47 | 199,831,008.18 | 32,756,003.40 |
| 四、净利润（净亏损以"-"号填列） | 151,011,297.22 | 173,415,126.97 | 26,334,321.88 |
3、母公司简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -460,907,184.64 | 148,363,482.34 | -111,202,003.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -190,997,363.84 | -349,925,038.65 | -44,528,330.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 201,365,457.49 | 806,548,040.77 | -813,325.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -450,539,090.99 | 604,986,484.46 | -156,543,659.66 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 183,802,679.42 | 634,341,770.41 | 29,355,285.95 |
（三）最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率 | 1.22 | 1.23 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.51 | 0.68 | 0.41 |
| 资产负债率（母公司，%） | 60.33% | 64.89% | 57.81% |
| 资产负债率（%） | 63.67% | 66.77% | 61.35% |
| 应收账款周转率 | 9.91 | 12.57 | 14.25 |
| 存货周转率 | 2.45 | 3.23 | 2.97 |
| 利息保障倍数 | 3.22 | 6.79 | 2.79 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.72 | 0.37 | -0.12 |
| 每股净现金流量（元） | -0.92 | 1.44 | -0.22 |
| 研发费用占营业收入的比例(%) | 0.94 | 0.77 | 0.96 |
2、公司最近三年净资产收益率
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,764,057,961.36 | 1,596,530,408.95 | 1,016,668,820.23 | 960,213,943.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 187,019,830.73 | 213,071,144.21 | 43,856,491.29 | 53,421,564.08 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 10.60% | 13.35% | 4.31% | 5.56% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.11% | 18.38% | 4.42% | 5.72% |
| 非经常性损益净额 | 18,822,624.03 | 14,112,503.01 | 4,918,946.68 | 25,789,333.30 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润 | 168,197,206.70 | 198,958,641.20 | 38,937,544.61 | 27,632,230.78 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 9.53% | 12.46% | 3.83% | 2.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.00% | 17.17% | 3.92% | 2.96% |
3、公司最近三年每股收益
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益 | 0.27 | 0.39 | 0.08 | 0.10 |
| 稀释每股收益 | 0.27 | 0.39 | 0.08 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.24 | 0.37 | 0.07 | 0.05 |
第四节 管理层讨论与分析
一、资产构成分析
报告期公司资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 增幅 | 金额 | 占比 | 增幅 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 374,744.45 | 75.80% | -6.51% | 400,857.49 | 81.77% | 108.02% | 192,705.08 | 73.27% |
| 非流动资产 | 119,656.83 | 24.20% | 33.90% | 89,363.78 | 18.23% | 27.11% | 70,306.10 | 26.73% |
| 总资产 | 494,401.28 | 100.00% | 0.85% | 490,221.27 | 100.00% | 86.39% | 263,011.18 | 100.00% |
注：增幅为本期末与上期末比较增幅
最近三年公司的资产结构基本稳定，流动资产占总资产的比例都在70%以上。公司的资产结构符合行业的基本特征，这种结构是由工程机械行业产品特征、生产模式和销售模式决定的：
（1）工程机械产品质量大价值高、专业化部件较多和主要用户是施工单位，使行业内企业大都以组装方式生产其品牌产品，生产设备投入较小，大量零部件依靠直接采购或外协，采购成本较大；
（下转C6版）