江苏宏图高科技股份有限公司
第四届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2009年8月24日在公司总部召开。会议通知于2009年8月14日以书面方式发出。应出席会议的董事11名，实际出席10名，独立董事赵顺龙先生因公出差，委托独立董事李心丹先生代为出席会议并对会议议案进行表决。会议的召开符合《公司章程》及法律法规的规定。董事长袁亚非先生主持了会议。与会董事经充分审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司2009年半年度报告》正文及摘要
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
专项报告全文披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-040
江苏宏图高科技股份有限公司
第四届监事会
第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2009年8月24日在公司总部召开。会议通知于2009年8月14日以书面方式发出，全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经充分审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司2009年半年度报告》及摘要
监事会认为：公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2009年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
专项报告全文披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇〇九年八月二十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-041
江苏宏图高科技股份有限公司
关于募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。
本次非公开发行，每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。
2009年1月9日，上述募集资金已全部到帐，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。
2009年1月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2009年1 月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
2009年1月9日，本公司收到非公开发行募集现金共303,430,069.86元。根据公司、银行与西南证券有限责任公司三方签署的募集资金专户存储监管协议，公司在华夏银行南京城西支行和建设银行江苏省分行直属支行设立了募集资金专户，明细情况见下表：
| 开户行 | 开户帐号 | 金额（元） | 备注 |
| 建设银行南京湖北路支行 | 32001881436052503891 | 203,430,069.86 | 募集资金专户 |
| 华夏银行南京城西支行 | 077760801900011263 | 100,000,000.00 | 募集资金专户 |
| 合计 | 303,430,069.86 |
三、募集资金实际使用情况
（一）以资产认购股份的实施情况
a. 以向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利非公开发行股票的方式收购上述四家公司合计持有的宏图三胞57.003%股权；
b. 以向三胞集团非公开发行股票的方式收购北京宏三60.00%的股权；
c. 以向三胞集团非公开发行股票的方式收购浙江宏三63.82%的股权。
上述收购完成后，公司将分别持有宏图三胞100%的股权、北京宏三60%的股权，以及浙江宏三63.82%的股权。
（二）募集现金使用情况
（1）、增资情况：
公司按照募集资金使用计划，分别于2009年3月25日和4月7日对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
| 增资日期 | 增资单位 | 增资金额 | 备注 |
| 2009年3月25日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 24,000,000.00 | |
| 2009年3月25日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 60,000,000.00 | |
| 2009年3月25日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 40,000,000.00 | |
| 2009年4月7日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 68,000,000.00 | |
| 2009年4月7日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 108,000,000.00 | |
| 合 计 | 300,000,000.00 |
（2）、支付发行费用情况：
本次发行费用共计17,565,000.00元人民币，其中保荐费、承销费15,000,000.00元，由西南证券直接在募集资金中扣除；律师费、审计费1,500,000.00元于2009年1月15日由募集资金专户建设银行南京湖北路支行转入公司广东发展银行南京城北支行后支付；评估费1,065,000.00元，由三胞集团和宏图三胞代垫尚未支付。
（3）、支付定向增发验资费、登记托管费等费用情况：
从2009年1月9日募集资金到账起，公司除了支付定向增发发行费用，并且对子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资，除去上述资金后，尚有资金865,069.86元。
2009年3月12日，公司将其中的860,000.00元由建设银行南京湖北路支行募集资金专户转出至建设银行南京湖北路支行一般结算户，用于支付定向增发验资费、登记托管费等费用。
（4）、闲置募集现金情况：
至2009年3月12日止，建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有闲置余款5069.86元。华夏银行南京城西支行募集资金专户无余额。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 30086.5 | 本年度投入募集资金总额 | 30086 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30086 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目 | — | 78000 | 30086 | 30086 | 30086 | 30086 | 0 | 100 | 2012.3 | 不适用 （注1） | 不适用 （注2） | 否 |
| 合计 | — | 78000 | 30086 | 30086 | 30086 | 30086 | 0 | 100 | 2012.3 | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 至2009年3月12日止，结余5069.86元，为项目尾款 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：原计划募集现金10.3亿元，实际只募集30086.5万元，全部用于连锁拓展项目。募集资金用于连锁店开设均在上半年，尚未达到预期效果，随着项目的推进，会逐步产生收益。
注2：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。