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    深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
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    深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2009年08月27日      来源:上海证券报      作者:
      Shenzhen World Union Properties Consultancy Co.,Ltd.

      广东省深圳市深南东路深圳发展银行大厦13层

    第一节 重要声明与提示

    深圳世联地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

    公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺:“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”

    公司的控股股东世联地产顾问(中国)有限公司及公司股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外,还承诺:在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

    第二节 股票上市情况

    一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

    二、中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准本公司公开发行人民币普通股股票3,200万股。其中网下向配售对象发行640万股及网上资金申购定价发行2,560万股已于2009年8月17日成功发行,发行价格为19.68元/股。

    三、经深圳证券交易所《关于深圳世联地产顾问股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2009】71号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“世联地产”,股票代码“002285”,其中本次公开发行中网上定价发行的2,560万股股票将于2009年8月28日起上市交易。

    四、本次上市相关信息

    1、上市地点:深圳证券交易所

    2、上市时间:2009年8月28日

    3、股票简称:世联地产

    4、股票代码:002285

    5、发行后总股本:12,800万股

    6、本次A股发行股数:3,200万股

    7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

    根据《公司法》的有关规定,本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

    (1)公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺:“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”

    (2)公司的控股股东世联地产顾问(中国)有限公司及公司股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    (3)公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    (4)间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外,还承诺:在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。

    9、本次上市股份的其他锁定安排

    本次发行中网下向配售对象配售的640万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

    本次发行中网上定价发行的2,560万股股份无流通限制及锁定安排,自2009年8月28日起上市交易。

    11、公司股份可上市流通时间表:

    股东名称(或类别)持股数量

    (股)

    占发行后总股份的比例(%)可上市流通时间
    首次公开发行前已发行的股份:控股股东和实际控制人直接持有的股份61,459,18648.012012年8月28日(注1)
    深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司持有的股份26,073,61420.382012年8月28日(注2)
    其他已发行股份8,467,2006.612010年8月28日(注3)
    小 计96,000,00075 
    首次公开发行的股份:网下配售股份6,400,0002009年11月28日
    网上定价发行股份25,600,000202009年8月28日
    小计32,000,00025 
    合计128,000,000100 

    注1:公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺:“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”

    公司的控股股东世联地产顾问(中国)有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    注2:公司股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    注3:公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺:自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份,也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。

    注4:间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外,还承诺:在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。

    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    13、上市保荐人:招商证券股份有限公司

    第三节 发行人、股东和实际控制人情况

    一、发行人基本情况

    1、中文名称:深圳世联地产顾问股份有限公司

    2、英文名称:Shenzhen World Union Properties Consultancy Co.,Ltd.

    3、注册资本:12,800万元

    4、法定代表人:陈劲松

    5、注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦13楼

    6、邮政编码:518001

    7、经营范围:房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。在本市设立1家非法人分支机构,经营范围与总公司相同。

    8、主营业务:本公司是一家专业从事房地产营销的顾问代理机构。公司服务的主要对象包括相关政府部门、房地产开发商、机构及个人业主;主要从事房地产顾问策划、代理销售和经纪业务。

    9、所属行业:房地产中介服务业

    10、电话号码:0755-22162597

    11、传真号码:0755-22162231

    12、互联网网址:www.worldunion.com.cn

    13、电子信箱:info@worldunion.com.cn

    14、董事会秘书:梁兴安

    二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

    陈劲松职务或亲属关系直接持有世联中国股份比例(A)48.05%
    董事长通过世联中国间接持有公司股份比例(B)48.01%
    直接间接持有公司股份比例=A*B23.07%
    周晓华总经理直接持有卓群创展股份比例(C)50%
    通过卓群创展间接持有公司股份比例(D)10.19%
    直接间接持有公司股份比例=C*D5.10%
    梁兴安董事会秘书直接持有卓群创展股份比例(E)50%
    通过卓群创展间接持有公司股份比例(F)10.19%
    直接间接持有公司股份比例=E*F5.10%
    张艾艾副总经理直接持有万凯华信股份比例(G)50%
    通过万凯华信间接持有公司股份比例(H)10.19%
    直接间接持有公司股份比例=G*H5.10%
    苏静财务总监直接持有世联中国股份比例(I)3.00%
    通过世联中国间接持有公司股份比例(J)48.01%
    直接间接持有公司股份比例=I*J1.44%
    郑伟鹤董事直接持有同创伟业股份比例(K)43.75%
    通过同床伟业间接持有公司股份比例(L)2.18%
    直接及间接持有上海景林股份比例(M)8.25%
    通过上海景林间接持有公司股份比例(N)2.18%
    直接间接持有公司股份比例=K*L+M*N1.13%

        注1:上述董事、监事、高级管理人员任职期间均为2007.8-2010.8。

    三、控股股东及实际控制人情况

    1、控股股东情况

    世联中国为本公司的控股股东,直接持有本公司6,145.92万股股份,持股比例为48.01%。

    世联中国成立于1992年6月23日,公司编号为0364009,商业登记证号码16470396-000-06-07-A,住所为香港金钟道95号统一中心16楼A室;法定股本10,000元港币,已发行股本1,000股(每股面值1港元),其中陈劲松持有485股,占发行股本的48.50%;佟捷持有485股,占发行股本的48.50%;苏静持有30股,占发行股本的3%。该公司董事为陈劲松和佟捷,业务性质为投资持股。

    截至2008年12月31日,世联中国总资产9,295.10万港元,净资产9,289.37万港元,2008年实现净利润1,763.77万港元(上述财务数据经信永中和(香港)会计师事务所审计)。

    2、实际控制人情况

    陈劲松和佟捷为本公司的实际控制人,两人通过世联中国共同控制世联地产48.01%的股份。

    陈劲松、佟捷有关情况如下:

    姓名国籍是否拥有境外居留权身份证号码住所
    陈劲松中国(香港)P063972(2)香港
    佟捷中国(香港)R070233(0)香港

    陈劲松先生,公司创始人,现任公司董事长。目前为中国注册房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、广东省房地产业协会副会长、香港地产行政学会会员、深圳市城市规划委员会法定图则委员会委员及建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员、阿拉善生态协会理事。

    佟捷女士,公司创始人,具有中国注册房地产估价师资格、中国土地估价师资格。目前为深圳市总商会工商联常务理事、香港青年联会委员。

    四、本次发行后公司前十名大股东

    公司本次发行结束后上市前的股东总数为50,297名,其中前十名股东的持股情况如下:

    股东名称持股数量(股)持股比例(%)
    世联中国61,459,18648.01
    万凯华信13,036,80710.19
    卓群创展13,036,80710.19
    创新投资2,880,0002.25
    同创伟业2,793,6002.18
    上海景林2,793,6002.18
    长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划——交通银行184,2240.14
    中国南方电网公司企业年金计划——中国工商银行111,5400.09
    中国工商银行股份有限公司企业年金计划——中国建设银行92,4700.07
    中国银行股份有限公司企业年金计划——中国银行67,2840.05

    第四节 股票发行情况

    一、发行数量

    本次发行总股数为3,200万股。

    二、发行价格

    本次发行价格为19.68元/股。

    三、发行方式

    本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

    本次发行规模为3,200万股,网下向询价对象询价配售640万股,网上资金申购发行配售2,560万股。

    本次发行网下配售640万股,有效申购获得配售的配售比例为0.359813346%,超额认购倍数为277.92倍;网上定价发行2,560万股,中签率为0.1954918659%,超额认购倍数为512倍。本次发行网上不存在余股,网下存在73股零股,由主承销商招商证券股份有限公司认购。

    四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

    1、本次发行募集资金总额为62,976万元;

    2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2009年8月20日对本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了深南验字(2009)第060号验资报告。

    五、发行费用

    1、发行费用总额为2,934.95万元,其中承销费1,952.26万元、保荐费100万元、注册会计师费用251.22万元、律师费用47.00万元、上市推介费用255.98万元、信息披露费用315.69万元、登记托管费12.80万元。

    2、每股发行费用为0.92元。

    六、募集资金净额

    本次发行募集资金净额为60,041.05万元。

    七、发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产为7.05元(以截至2009年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算)。

    八、发行后每股收益

    本次发行后每股收益为0.52元(按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

    第五节 其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

    二、本公司自2009年8月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

    1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。

    2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司所处行业、市场无重大变化。

    3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

    4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未出现重大关联交易事项,包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。

    5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有重大投资活动。

    6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

    7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司住所未发生变更。

    8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

    9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有对外担保等或有事项。

    11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司财务状况和经营成果没有重大变化。

    12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

    第六节 上市保荐人及其意见

    一、上市保荐人情况

    上市保荐人:招商证券股份有限公司

    法定代表人:宫少林

    公司地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

    联系电话:0755-82943666

    传真:0755-82943121

    保荐代表人:沈卫华、康剑雄

    项目协办人:万虎高

    二、上市保荐人的推荐意见

    公司的上市保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)认为深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《深圳世联地产顾问股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下:

    深圳世联地产顾问股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

    深圳世联地产顾问股份有限公司

    2009年8月27日

      保荐机构(主承销商):                

      

      深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼