保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2009年08月27日来源：上海证券报作者：

　　（江苏省无锡市县前东街168号国联大厦）

　　（山东禹城高新开发区东外环路1号）

　　上市保荐人

第一节重要声明与提示

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后六个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不对公司章程中的前款规定做任何修改”。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关备查文件。

公司控股股东、实际控制人刘宗利承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司股东北京瑞丰投资管理有限公司承诺：自持有发行人新增股份之日起三十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

公司股东李静承诺：自保龄宝股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的保龄宝214.72万股（含2007年8月1日从控股股东刘宗利处受让的134.2万股，及在保龄宝整体变更设立时该部分股权因按净资产折股新增加的80.52万股）股份，也不由保龄宝回购其持有的该部分股份；自保龄宝股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的另137.28万股保龄宝股份，也不由保龄宝回购其持有的该部分股份。

公司其他股东薛建平、杨远志、王乃强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的本公司股份的其他限制性规定。

本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年修订）而编制，旨在向投资者提供有关保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]738号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下发行400万股，网上发行1,600万股，发行价格为20.56元/股。

经深圳证券交易所《关于保龄宝生物股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]72号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“保龄宝”，股票代码“002286”，本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2009年8月28日起上市交易。

本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。上述文件披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2009年8月28日

3、股票简称：保龄宝

4、股票代码：002286

5、首次公开发行后总股本：8,000万股

6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前本次发行后
股东名称持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
可上市交易日期
刘宗利 2,732.80 45.55 2,732.80 34.16 2012年8月28日
北京瑞丰投资管理有限公司 1,168.00 19.46 1,168.00 14.60 2010年8月28日
薛建平 582.40 9.71 582.40 7.28 2010年8月28日
杨远志 582.40 9.71 582.40 7.28 2010年8月28日
王乃强 582.40 9.71 582.40 7.28 2010年8月28日
李静 214.72 3.58 214.72 2.68 2012年8月28日
137.28 2.28 137.28 1.72 2010年8月28日
小计 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 —

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

9、本次上市股份的其他锁定安排

本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票400万股自本次网上发行的股票上市交易之日起锁定3个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

项目股数（万股）比例（% ）可上市交易日期
首次公开发行前已发行的股份刘宗利 2,732.80 34.16 2012年8月28日
北京瑞丰投资管理有限公司 1,168.00 14.60 2010年8月28日
薛建平 582.40 7.28 2010年8月28日
杨远志 582.40 7.28 2010年8月28日
王乃强 582.40 7.28 2010年8月28日
李静 214.72 2.68 2012年8月28日
137.28 1.72 2010年8月28日
小计 6,000.00 75.00 —
首次公开发
行的股份
网下配售的股份 400.00 5.00 2009年11月28日
网上发行的股份 1,600.00 20.00 2009年8月28日
小计 2,000.00 25.00 —
合计 8,000.00 100.00 —

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

注册中文名称保龄宝生物股份有限公司
公司英文名称 BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD.
法定代表人刘宗利
注册资本 6,000万元（发行前）
8,000万元（发行后）
成立日期 1997年10月16日
注册地址山东禹城高新开发区东外环路1号
邮政编码 251022
联系电话 0534-891 8658，0534-212 6058
联系传真 0534-212 6058
互联网址 http://www.blb-cn.com
电子信箱 tzzgx@blb-cn.com
董事会秘书高逢勇
经营范围低聚糖、糖浆、糊精、赤藓糖醇（卫生许可证范围内产品）、保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产销售；自用粮食收购；本企业产品及技术的自营进出口业务（国家法律法规禁止的除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
主营业务以农副产品为原料经生物工程深加工生产、销售低聚糖、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品。
所属行业食品制造业 C03

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

姓名职务任职期间持股数量
（万股）
占发行后股本比例（%）
刘宗利董事长、总经理 2007年10月—2010年10月 2,732.8 34.16
薛建平董事、副总经理 2007年10月—2010年10月 582.4 7.28
杨远志董事、副总经理 2007年10月—2010年10月 582.4 7.28
曹大宽董事 2007年10月—2010年10月无 —
徐向艺独立董事 2007年10月—2010年10月无 —
郑兴业独立董事 2007年10月—2010年10月无 —
战淑萍独立董事 2007年10月—2010年10月无 —
王乃强监事会主席 2007年10月—2010年10月 582.4 7.28
李静监事 2007年10月—2010年10月 352 4.40
刘峰监事 2007年10月—2010年10月无 —
高逢勇董事会秘书 2007年10月—2010年10月无 —
王延军财务总监 2007年10月—2010年10月无 —

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司控股股东及实际控制人为刘宗利先生，发行前持有公司股份2732.8万股，占公司股份总数的45.55%，本次发行后占公司股份总数的比例为34.16%。

刘宗利：男，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级工程师，身份证号码为37148219660902****，住所为禹城市城区人民路150号。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长和副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国食品添加剂暨配料协会副理事长、国家标准委员会委员、山东省青年联合会常委，山东省第十、十一届人大代表。曾荣获中国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家。

公司控股股东和实际控制人刘宗利先生除持有本公司2732.8万股股份外，不存在其他对外投资。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行结束后上市前的股东总数为32,185人，其中前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 刘宗利 27,328,000 34.16
2 北京瑞丰投资管理有限公司 11,680,000 14.60
3 薛建平 5,824,000 7.28
4 杨远志 5,824,000 7.28
5 王乃强 5,824,000 7.28
6 李静 3,520,000 4.40
7 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-交通银行 130,362 0.16
8 中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行 22,727 0.03
9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 22,227 0.03
10 中船重工财务有限责任公司 21,727 0.03
合计 60,197,043 75.25

注：有164户股东持股数量同为21,727股，除中船重工财务有限责任公司以外的其他股东情况详见2009年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告的《保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》。

第四节股票发行情况

一、发行数量：2,000万股。

二、发行价格：20.56元/股。

三、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售400万股，有效申购数量总额为73,640万股，有效申购获得配售的配售比例为0.54318305%，超额认购倍数为184.1倍。本次发行网上发行1,600万股，中签率为0.3926605365%，超额认购倍数为255倍。本次发行中，网上发行无余股，网下配售的69股零股由主承销商国联证券股份有限公司包销。

四、募集资金总额：41,120万元。

五、发行费用总额：

项目金额（元）
承销及保荐费用 18,000,000
审计费用 1,843,850
律师费用 900,000
路演、信息披露费用 5,060,000
上市初费及登记托管费 110,000
合计 25,913,850

每股发行费用1.30元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：38,528.615万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2009年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2009）汇所验字第7-004号《验资报告》。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为8.06元/股（按照2009年6月30日经审计的股东权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.52元/股（按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2009年8月18日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司所处行业或市场未发生重大变化。

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司无其他应披露的重大事项。

第六节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人国联证券股份有限公司
法定代表人雷建辉
联系地址北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层1203
邮政编码 100048
保荐代表人瞿孝龙江红安
项目协办人郭丽敏
项目组人员葛娟娟、吴春玲、金笑、宋明、祁玉谦
联系电话（010）6879 0997
联系传真（010）6879 0897

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人国联证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国联证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

保龄宝生物股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任保龄宝生物股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

保龄宝生物股份有限公司

2009年8月26日

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