公告编号：〈万〉2009-029
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万科企业股份有限公司
关于公开增发A股股票等事项的董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公开发行A股股票等事项的相关议案于2009年8月14日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果形成的决议如下：
一、审议并通过了《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
二、审议并通过了《关于公开增发A股股票发行方案的议案》
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过招股意向书公告日万科总股本的8%，扣除发行费用后的募集资金净额不超过人民币112亿元。最终发行数量及募集资金规模提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定；
4、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
5、向原股东配售安排：本次发行股份将向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东（“原A股股东”）全额优先配售，未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售；
6、发行方式：本次发行向原A股股东全额优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行；
7、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
8、募集资金用途：
本次公开增发A股募集资金净额不超过人民币112亿元，其中92亿元拟投向十四个住宅项目，用于该等项目的后继开发建设；20亿元募集资金用于补充公司流动资金。上述十四个住宅项目投资总额约为365.8亿元。本次增发募集资金不能满足公司项目资金需要的部分，由公司自筹资金解决。本次增发募集资金到位之前，公司将根据十四个住宅项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金具体投向如下：
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注1：上述住宅项目部分名称为暂定名。
注2：在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。
注3：若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金分配总额，公司将首先调减用于补充公司流动资金项目的募投资金，然后公司董事会再根据上述1-14住宅项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额，本次募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润；
10、本次增发股票上市地：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市；
11、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公开增发A股股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
2. 授权董事会在不改变拟投资项目的前提下，可根据项目的实际需要，对募集资金投资项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行调整；
3. 授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发A股股票申报、发行事宜；
4. 授权董事会签署与本次公开增发A股票有关的合同、协议和文件；
5. 授权董事会根据本次公开增发的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6. 授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股份上市事宜；
7. 如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
8. 授权董事会办理与本次公开增发A股股票有关的其他事项；
9. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、审议并通过了《关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案》
具体内容详见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn同日公布的《公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》。
五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》
具体内容详见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn同日公布的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
六、审议并通过了《关于建立会计师事务所选聘制度的议案》
具体内容详见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn同日公布的《万科企业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
七、审议并通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日公布的《万科企业股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十七日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2009-030
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万科企业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次公开增发A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、召开会议的基本情况
1、 召集人：万科企业股份有限公司第十五届董事会
2、 会议地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼
3、 表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种
4、 现场会议时间：2009年9月15日（周二）下午14:00起
5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年9月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年9月14日下午15:00至2009年9月15日下午15:00间的任意时间
6、 出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）于2009年9月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
二、会议议程
1、审议《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公开增发A股股票发行方案的议案》
2.1本次发行股票的种类和面值
2.2本次发行股票的数量和募集资金规模
2.3 发行对象
2.4 发行方式和向原股东配售的安排
2.5定价方式
2.6本次发行募集资金用途
2.7 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
2.8 本次发行股票上市地
2.9 本次发行决议有效期
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开增发A股股票相关事宜的议案》
4、审议《关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》
6、审议《关于建立会计师事务所选聘制度的议案》
上述议程的详细情况，请见2009年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的“关于公开增发A股股票等事项的董事会决议公告”。
股东大会就议项2、3、4、5做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记办法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、 登记时间：2009年9月8日至9月14日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30；以及9月15日9:00-14:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心董事会办公室；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
五、股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。
投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、临时股东大会联系方式
联系地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心万科企业股份有限公司董事会办公室
邮编：518049
联系电话：0755-25606666转董事会办公室
联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董事会办公室）
七、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十七日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件二
万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009年9月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360002 证券简称：万科投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360002；
3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：
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注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。
在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格100元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对总议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
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5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3．股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2009年9月14日下午15:00，网络投票结束时间为2009年9月15日下午15:00。
| 序号 | 项目名称 | 资金分配额 (万元) | 项目投资总额 （万元） | 项目内容 |
| 1 | 天津东丽湖万科城 | 112,000 | 798,394 | 住宅为主 |
| 2 | 杭州良渚—白鹭郡南和阳光天际两期 | 105,000 | 594,225 | 住宅为主 |
| 3 | 东莞虹溪诺雅 | 90,000 | 205,458 | 住宅为主 |
| 4 | 沈阳金域蓝湾 | 82,000 | 375,629 | 住宅为主 |
| 5 | 镇江魅力之城 | 73,000 | 410,834 | 住宅为主 |
| 6 | 深圳第五园-四、六、七期 | 70,000 | 171,664 | 住宅为主 |
| 7 | 天津金奥国际 | 68,000 | 156,966 | 住宅为主 |
| 8 | 重庆高新园I分区 | 65,000 | 205,087 | 住宅为主 |
| 9 | 深圳千林山居 | 60,000 | 220,622 | 住宅为主 |
| 10 | 东莞常平万科城-四、五期 | 45,000 | 138,246 | 住宅为主 |
| 11 | 重庆高新园H分区 | 45,000 | 82,138 | 住宅为主 |
| 12 | 广州柏悦湾 | 40,000 | 99,321 | 住宅为主 |
| 13 | 沈阳金域国际 | 35,000 | 52,150 | 住宅为主 |
| 14 | 沈阳魅力之城 | 30,000 | 147,105 | 住宅为主 |
| 15 | 补充公司流动资金 | 200,000 | - | - |
| 合计 | 1,120,000 | 3,657,839 | - |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公开增发A股股票发行方案的议案 | |||
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 本次发行股票的数量和募集资金规模 | |||
| 2.3 | 发行对象 | |||
| 2.4 | 发行方式和向原股东配售的安排 | |||
| 2.5 | 定价方式 | |||
| 2.6 | 本次发行募集资金用途 | |||
| 2.7 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | |||
| 2.8 | 本次发行股票上市地 | |||
| 2.9 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公开增发A股股票相关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案 | |||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 | |||
| 6 | 关于建立会计师事务所选聘制度的议案 | |||
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100元 |
| 1 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公开增发A股股票发行方案的议案 | 2.00元 |
| （1） | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| （2） | 本次发行股票的数量和募集资金规模 | 2.02元 |
| （3） | 发行对象 | 2.03元 |
| （4） | 发行方式和向原股东配售的安排 | 2.04元 |
| （5） | 定价方式 | 2.05元 |
| （6） | 本次发行募集资金用途 | 2.06元 |
| （7） | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | 2.07元 |
| （8） | 本次发行股票上市地 | 2.08元 |
| （9） | 本次发行决议有效期 | 2.09元 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公开增发A股股票相关事宜的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于建立会计师事务所选聘制度的议案 | 6.00元 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |