宁波富达股份有限公司六届十二次董事会决议暨召开2009年第一次临时股东大会通知的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009年8月25日在公司会议室召开, 本次会议的通知于8月15日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由王宏祥董事长主持，公司总裁陆中新向会议汇报了公司上半年度的经营情况，经与会董事认真审议，会议逐项审议表决通过了以下议案：
一、公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》
与会全体董事认为：公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》公允地反映了公司2009年上半年度的财务状况和经营成果；确认2009年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司《2009年半年度利润分配预案》
根据公司2008年年度股东大会决议精神，公司需在中期进行利润分配，依据财务部门数据，公司六届十二次董事会提出2009年半年度分配预案如下：
公司2009年上半年度，实现归属于母公司所有者的净利润为115,107,208.05元，母公司净利润为40,290,369.96元。本次利润分配，以2009年上半年度实现的母公司净利润40,290,369.96元为基数，提取10%的法定盈余公积金4,029,037元，加上年初未分配利润78,684,476.87元，期末可供股东分配的利润114,945,809.83元。
公司拟以2009年6月30日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），分配金额为86,714,464.26元，尚余28,231,345.57 元结转下期。
公司本期拟不实施资本公积转增股本。
本预案尚需报请公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于《调整公司2009年度对外担保计划》的议案
公司在重大资产重组完成后，资产和经营规模显著扩大。为适应公司新的经营业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对2009年度对外担保计划进行适当调整。
2009年度原对外担保计划：
公司为控股子公司提供担保的额度不超过人民币3.87亿元。具体安排为：为宁波科环新型建材股份有限公司提供担保的额度不超过2.50亿元、为宁波富达电器有限公司提供担保的额度不超过1.37亿元。
调整后的2009年度对外担保计划：
2009年度，向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.30亿元。具体安排是：为宁波房地产股份有限公司提供担保的总额不超过人民币5.00亿元；为宁波城投置业有限公司提供担保的总额不超过人民币1.50亿元；为宁波科环新型建材股份有限公司提供担保的总额不超过人民币3.50亿元，其中为其全资子公司蒙自瀛洲水泥有限责任公司提供担保的总额不超过人民币1.00亿元；为宁波富达电器有限公司（含控股子公司）提供担保的总额不超过人民币1.30亿元。
本担保计划有效期至2009年年度股东大会通过新的担保计划时止。
上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
被担保人情况：
宁波房地产股份有限公司：注册资本5,050万元，公司持有其74.87%的股份，注册地址宁波市解放南路158号，法定代表人谢玉辉，经营范围为：房地产开发、代建房屋开发经营，本公司房屋租赁。截止2009年6月30日，资产总额18.96亿元，负债总额16.81亿元，其中银行长期借款30,000万元，资产负债率89%。2009年1-6月实现营业总收入0.60亿元，净利润2,376.69万元。
宁波城投置业有限公司：注册资本5,000万元，公司持有其100.00%的股份，注册地址宁波市江北区北岸财务中心10幢901-902室，法定代表人陈展华，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。截止2009年6月30日，资产总额5.29亿元，负债总额4.83亿元，资产负债率91%。2009年1-6月无营业总收入，净利润-185.88万元。
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本2.25亿元，公司持有其52%的股份，注册地址浙江省余姚市胜归山，法定代表人陆中新，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料的制造、固体废物资源优化处置利用等。截止2009年6月30日，资产总额8.86亿元，负债总额4.90亿元，其中银行短期借款19,600万元，资产负债率55%。2009年1-6月实现营业总收入2.45亿元，净利润2,047.08万元。
宁波富达电器有限公司：注册资本3000万元，公司持有其70%的股份，注册地址浙江省余姚市阳明西路355号，法定代表人陆中新，经营范围为：家电、电机、电动自行车等制造、销售;家电维修等。截止2009年6月30日，资产总额2.79亿元，负债总额2.51亿元，其中银行短期借款8,000万元，银行长期借款5,000万元资产负债率90%。2009年1-6月实现营业总收入0.97亿元，净利润-354.20万元。
董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能力，本公司对其信贷资金的使用情况有着较完善的监控体系。
本议案尚需报请公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于《向银行申请办理大额综合授信》的议案
公司在重大资产重组完成后，资产和经营规模显著扩大。为适应公司新的发展需要，公司拟以公司全资子公司宁波城市广场开发经营有限公司所拥有的投资性房地产作抵押，向银行申请办理综合授信，授信总额度不超过人民币50.00亿元，贷款资金主要用于经营性业务。
本议案经公司股东大会审议批准后，授权公司总裁全权办理上述业务。
本议案尚需报请公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于《科环公司云南技改项目增加投资》的议案
公司下属控股子公司——宁波科环新型建材股份有限公司的云南蒙自2500t/d水泥技改项目，由于建设地点的变换、产能的扩大、环保电力设备的升级以及职工生活设施的配置，致使该技改项目由原2007年第二次临时股东大会通过的总投资3.24亿元，调整至3.64亿元。因此，特向本次董事会申请追加投资4000万元，本次追加投资的新增项目实施，可提高云南蒙自项目的产量及经营效益，进一步优化工艺流程，增强公司的市场竞争和持续发展能力。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于董事会授予公司总裁土地投标或竞买事项全权行使决策权的议案
公司重大资产重组完成后，房地产开发已成为公司主要的经营业务，为提高公司在土地二级市场的竞标能力，并适时作出经营决策，提高决策的效率和效益，公司董事会决定，将董事会权限内的土地投标或竞买事项的决策权授予公司总裁全权行使。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
宁波富达股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议通知
按照国家有关法规及《公司章程》规定，公司定在2009年9月12日（周六 ）召开2009年第一次临时股东大会，会议有关议程及事项如下：
（一）会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会
（二）会议时间：2009年9月12日上午9：30。
（三）会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。
（四）会议议题：
1、审议公司《2009年半年度利润分配预案》
2、审议关于《调整公司2009年度对外担保计划》的议案
3、审议关于《向银行申请办理大额综合授信》的议案
（上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站：http://www.sse.com.cn）
（五）出席会议对象：
1、截止2009年9月7日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师和其他人员。
（六）出席会议的登记办法：
登记时间为2009年9月11日（8：00—17：00时），9月12日8：00—9：30时，登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。
（七）通讯方式：
地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）
电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184
联系人：陈建新、施亚琴
本次临时股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2009年8月25日