上海同济科技实业股份有限公司董事会
五届十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届董事会第十八次会议于2009年8月25日下午4时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，丁士昭董事因公出差缺席，委托王明忠董事行使表决权。梁念丹监事会主席、郭礼祥监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2009年半年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于出售固定资产的议案》，同意公司按照市场价格出售既定资产。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于合资成立酒店公司的议案》，详见《关于合资成立酒店公司关联交易的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于授权贷款和担保额度的议案》，同意公司对外借款的授权额度为12亿元，对外担保的授权额度为12亿元（包括对资产负债率超过70%的企业担保）。决定提交2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于募集资金投入方式变更的议案》，详见《关于募集资金投入方式变更的公告》，决定提交2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司董事会换届的议案》，决定提交2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2009年第一次临时股东大会。会议通知将另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二00九年八月二十六日
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2009-028
上海同济科技实业股份有限公司
关于出资设立酒店管理公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司共同出资设立酒店管理公司，涉及的关联交易标的共计2500万元。
●成立专门的酒店管理公司管理酒店资产和业务，是公司实施发展战略的重要步骤之一，有利于公司集中精力做好主业，长远提升股东回报。
一、关联交易概述
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年8月25日召开五届董事会第十八次会议，会议审议了《关于出资设立酒店管理公司的议案》。根据该议案，本公司将与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“设计院”）共同出资设立酒店管理公司（名称待定），注册资金10,000万元 ,其中本公司出资2500万元，占股权比例的25%。
设计院是本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，我公司持有其30%股份。本次交易构成了公司的关联交易。
本公司五届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易。审议表决中关联董事均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见。
二、关联方介绍
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
至本次关联交易为止，本公司与关联方的同一交易标的关联交易金额为零。
三、关联交易标的基本情况
本公司将与设计院共同出资设立酒店管理公司，涉及的关联交易标的共计2500万元。拟投入资金的使用计划以及该项目的决策层与管理层的人事安排，公司将按照上海证券交易所关联交易指引的要求，根据分阶段披露原则，在该项交易全部完成后再刊登完整公告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
酒店管理公司发起人及投资情况如下：
| 投资人名称 | 出资方式 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海同济科技实业股份有限公司 | 现金 | 2500万元 | 25% |
| 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 现金 | 7500万元 | 75% |
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，本次公司与设计院共同出资设立酒店管理公司是公司整合公司旗下现存的酒店经营资产的第一步。成立专门的酒店管理公司管理酒店资产和业务，可以实现专业化经营，提升经营业绩，改善公司的财务状况，有利于公司集中精力做好主业，长远提升股东回报。公司进行此项交易是公司实施中长期发展战略的重要步骤之一，是大股东支持公司实施中长期发展战略的措施之一。以此为载体涉及的各项资产交易将依据市场化原则公平合理地进行，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
六、独立董事的意见
为了对此项关联事项有客观、公正的了解，公司独立董事汤期庆、冯正权、郭建在五届董事会第十八次会议召开前，事先审阅了公司《关于出资设立酒店管理公司的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，成立专门的酒店管理公司管理酒店资产和业务，可以实现专业化经营，提升经营业绩，改善公司财务状况,是公司实施发展战略的重要步骤之一，有利于公司集中精力做好主业，长远提升股东回报。本项交易是大股东支持公司实施中长期发展战略的措施之一，以此为载体涉及的各项资产交易将依据市场化原则公平合理地进行，不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
公司董事会现有董事9名，其中李永盛、丁洁民为关联董事。在本公司董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，李永盛、丁洁民二名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、历史关联交易情况
2007年1月，设计院受让公司子公司上海同济室内设计工程有限公司（简称“室内公司”）其他股东20%股权并对室内公司单方增资，增资后本公司和设计院在室内公司的股权比例分别为65%和35%（详见2007年1月4日公告）。公司引入设计院作为室内公司的新股东，有利于借助设计院的优势加快室内公司发展，对于上市公司的业绩增长具有良好的推动作用。
2008年度，公司与设计院发生的日常性关联交易（详见2008年7月17日公告），均按照公平、公正、合理的原则，以市场价格作为定价依据进行。公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。关联企业提供的银行委托贷款补充了我公司的资金来源，为我公司持续经营提供了有力的支持，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性的情形。
八、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司
二OO九年八月二十六日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2009-029
上海同济科技实业股份有限公司董事会
关于募集资金投入方式变更的公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1. 原募集资金投入方式
公司募投项目之一“上海国际设计中心”由上海同济大学科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）具体实施。同济科技、上海同济资产经营有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司作为科技园公司的股东，将对科技园公司同比例增资，其中同济科技增加出资20,000万元。
2. 变更后的募集资金投入方式
投向上海国际设计中心项目的募集资金拟由增资方式变更为以借款方式投入，借款利率为银行同期借款利率，借款期限为三年。投入上海国际设计中心的其他条件不变。
3. 变更投入方式的募集资金数量
本次拟变更投入方式的募集资金的金额为2亿元。
4. 募集资金置换预先已投入自筹资金。
一、上海国际设计中心募集资金投入方式变更
1、募集资金投入方式变更概述
经公司2008年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]11号）核准，本公司于2009年5月19日非公开发行股份6900万股，每股发行价格7.18元，扣除发行费用后募集资金净额480,109,025.50元。
根据公司2008年7月15日召开的第五届董事会第十五次会议和于2008年8月1日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》，公司募集资金主要投向上海国际设计中心项目和泰州同济家园项目。其中拟投入上海国际设计中心项目的资金为20,000元。
“上海国际设计中心”由科技园公司具体实施，同济科技、上海同济资产经营有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司作为科技园公司的股东，将对科技园公司同比例增资。
科技园公司的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 同济科技 | 60% |
| 上海同济资产经营有限公司 | 20% |
| 上海杨浦科技投资发展有限公司 | 20% |
根据科技园公司2008年8月1日股东会决议，同意将科技园公司注册资本由172,477,725元增加到5亿元，各股东按现有出资比例同比例增资。其中，同济科技增加出资20,000万元，杨浦发展增加出资6,666.6667万元，同济资产增加出资6,666.6667万元。
2009年8月25日，同济科技召开第五届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于募集资金投入方式变更的议案》：同意公司将投入上海国际设计中心的2亿元募集资金的投入方式由增资方式变更为借款方式，由本公司通过委托贷款向控股子公司上海同济科技园有限公司提供股东借款，借款利率为银行同期借款利率，借款期限为三年。投入上海国际设计中心的其他条件不变。
2、变更募集资金投入方式的具体原因
为推进上海国际设计中心项目建设，科技园公司曾于2008年8月1日召开股东会，审议通过各股东按现有出资比例同比例对科技园公司增资，将科技园公司注册资本由172,477,725元增至人民币5亿元整。
鉴于本次募集资金于2009年5月到位，而科技园公司为了推进上海国际设计中心项目建设，不影响工程进度，自筹了部分项目建设资金投入该项目，至2009年7月底，项目形象进度已达到钢结构封顶。因此，继续实施将科技园的注册资金由1.7亿元增资到5亿元以解决项目资金困难的必要性已大大降低。
二、 募集资金置换预先已投入自筹资金
1、同济科技在非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺
同济科技非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，拟全部投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 工程建设总投资 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 上海国际设计中心项目 | 51,862 | 42,631 | 20,000 |
| 2 | 同济家园项目 | 62,277 | 38,577 | 30,000 |
| 合计 | 114,139 | 81,208 | 50,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后对除去地价外的先行投入资金予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决，同时，公司将根据实际情况，对投入项目的募集资金金额进行调整，公司将首先保证已在建的上海国际设计中心项目顺利实施；若实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分全部用于补充公司流动资金或降低公司负债。
2、募集资金置换预先已投入自筹资金
公司上海国际设计中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。经上海众华沪银会计师事务所有限责任公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》【沪众会字（2009）第3558号】确认，截止2009年5月31日，上海国际设计中心项目已投入自筹资金11,204.96万元（不包括地价）。
鉴于公司募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司于2009年8月25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更的议案》，同意公司以募集资金62,100.42万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。该募集资金置换事项还需提交公司股东大会审议。
三、 关于本次募集资金投入方式变更和募集资金置换预先已投入自筹资金的批准情况
本次变更募集资金投入方式和募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经2009年8月25日召开的五届董事会第十八次会议审议通过，本次变更募集资金投入方式的事项还将提交2009年第一次临时股东大会审议。
四、 公司监事会和独立董事意见
公司此次募集资金投入方式的变更，是根据有利于项目实施和公司长远发展的原则而做出的，募集资金仍用于原项目的建设，不改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。该变更有利于提高募集资金使用效率。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。同意董事会关于募集资金投入方式变更的议案。
五、 保荐机构长江证券承销保荐有限公司的意见
1、保荐人认为同济科技本次变更上海国际设计中心项目的募集资金实施方式未改变同济科技非公开发行募集资金的实际投向；同时，同济科技以委托贷款的形式借款给科技园公司，采用银行同期借款利率。上述变更不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
2、保荐人认为同济科技本次用募集资金11,204.96万元置换预先已投入上海国际设计中心项目的自筹资金，置换金额与预先已投入的自筹资金数额一致，未违反同济科技非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、同济科技在决定本次部分募集资金投资项目实施方式的变更和本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行相关法定程序的审议。
综上所述，保荐人认为同济科技本次募集资金投资项目实施方式的变更和募集资金使用的置换行为真实、合规，同意同济科技按照规定程序变更部分募集资金投资项目的实施方式并以募集资金11,204.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 备查文件目录
1. 五届董事会第十八次会议决议
2. 五届监事会第十五次会议决议
3. 长江证券承销保荐有限公司关于上海同济科技实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式和以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二00九年八月二十六日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2009-030
上海同济科技实业股份有限公司监事会
五届十五次会议决议公告
公司监事会五届十五次会议于2008年8月25日下午4：00在公司第一会议室召开，应到监事3人，实到2人，高国武监事因公出差未出席会议，委托梁念丹代为行使表决权。会议由监事会主席梁念丹主持，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过决议如下：
一、审议通过《2009年半年度报告》并提出书面审核意见。
二、审核通过《关于募集资金投入方式变更的议案》并提请2009年第一次临时股东大会审议。
监事会认为：公司此次部分募集资金投入方式的变更，是基于公司总体发展战略及整体经济环境提出的，募集资金仍是用于原项目的建设，不会改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性影响。同时，该变更有利于优化公司的财务结构，提高募集资金效率。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。
三、审核通过《关于监事会换届的议案》。本议案需提请2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海同济科技实业股份有限公司 监事会
二00九年八月二十六日