股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年8月25日在武钢一招召开，应到董事11人，实到董事10人。独立董事周祖德先生因工作原因未能出席董事会，授权独立董事孔建益先生代为出席及表决，到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，经过认真审议通过了以下议案：
一、总经理工作报告
2009年上半年生产铁611.86万吨、钢619.58万吨、材 547.88万吨，实现收入235.26亿元。
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二、2009年半年度报告及其摘要
《2009年半年度报告摘要》具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，《2009年半年度报告及其摘要》全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
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三、2009年上半年度财务预算执行情况和财务基本状况报告
公司本报告期实现营业收入为2,352,582.36 万元，营业成本为2,181,550.03 万元，利润总额为67,701.70万元，净利润为50,591.22万元。
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四、关于2009年中期资产减值准备计提的议案
本期计提备件存货跌价准备5,950,410.15元，本期计提应收账款坏账准备4,002,512.00元。
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五、关于修改《公司章程》的议案
根据财政部颁布的财会[2009]8号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》关于提取安全生产费的规定，公司对《公司章程》进行了如下修改：
1、原《公司章程》第一百六十一条修改为——
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、原《公司章程》第一百六十四条第一、二款修改为——
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补以前年度的亏损；
(2)提取10%法定公积金；
(3)提取任意公积金；
(4)支付普通股股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。
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该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
六、关于安全生产费用核算会计政策变更的议案
根据财会[2009]8号文《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》，公司对安全生产费用核算会计政策进行了变更。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，此调整事项导致公司2008年度的比较会计报表中净利润减少3,595,247.69元，2009年初留存收益中专项储备增加9,908,715.68元，盈余公积减少9,908,715.68元。
| 项 目 | 调整前 | 调整额 | 调整后 |
| 2008年净利润 | 5,190,423,977.80 | -3,595,247.69 | 5,186,828,730.11 |
| 2009年初盈余公积 | 4,123,081,632.14 | -9,908,715.68 | 4,113,172,916.46 |
| 2009年初专项储备 | 9,908,715.68 | 9,908,715.68 |
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七、关于选举公司副董事长及调整董事会专门委员会成员的议案
公司原副董事长王炯先生因工作变动，已不再担任公司副董事长职务。经公司2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过，王振有先生当选为公司董事。董事会选举王振有先生为本公司第五届董事会副董事长，原王炯先生担任的董事会专门委员会各项职务均相应调整为王振有先生担任。
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八、关于高管人员职务调整的议案
由于工作变动，赵小明先生不再担任公司副总经理兼总会计师。董事会同意聘任程赣秋先生担任公司总会计师兼计划财务部部长。
程赣秋先生简历：
程赣秋，男，1963年8月出生，中共党员，高级会计师。1998年2月至1998年11月任武钢财务部资本金处副处长，1998年11月至2001年9月任武钢财务部会计处处长，2001年9月至2005年6月任武钢计划财务部副部长兼会计处处长，2005年6月至2007年8月任武汉钢铁集团财务有限责任公司经理，2007年8月至2009年6月任武汉钢铁集团昆钢股份有限公司副总经理兼财务总监。
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九、关于授权管理层酌情参加长江证券股份有限公司配股的议案
董事会授权公司管理层根据市场情况，酌情考虑参加长江证券配股。
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十、关于提请审议《武汉钢铁股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》的议案
（本议案审议的《武汉钢铁股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》将作为公司配股申报材料报中国证券监督管理委员会。）
董事会认为，本公司已经在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，本公司已经建立起的内部控制制度符合相关法律法规﹑监管要求和公司章程的要求，未发现本公司内部控制制度设计或执行方面存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。
当然，由于内部控制存在固有局限性，随着内外部环境及经营情况的改变，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时对内部控制制度进行补充和完善，以保证财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。
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十一、关于同意武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案的议案
本公司参股子公司武汉钢铁集团财务有限责任公司拟对武汉钢铁（集团）公司进行定向募集50000万股，注册资本金由10亿元增至15亿元，董事会同意该定向募集增资扩股方案。
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十二、关于公司符合配股条件的议案
公司已完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的条件。公司决定提出配股申请。
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该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
十三、关于提请审议《公司2009年度配股方案》的议案
本次配股方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行方式：
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
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3、配股比例及配股数量：
本次配股以公司2009年6月30日总股份7,838,152,333股为基数，按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过2,351,445,700股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
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4、配股价格及定价依据：
以刊登《配股说明书》前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会依据以下定价原则与配股主承销商协商确定。
定价原则：
（1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（4）由公司董事会与配股主承销商协商一致。
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5、配售对象：
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
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6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
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7、本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。
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8、发行时间：
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。
本次配股方案须经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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十四、关于本次配股募集资金投向的议案（本议案1－2项议项为关联事项，关联董事回避表决）
本次配股所募集的资金计划不超过120亿元。
本次配股所募集的资金拟投入下述三个项目：
（1）向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目。
部分主业相关资产具体包括武汉钢铁（集团）公司持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债以及科研类实物资产。
该项目预计使用募集资金628,928.62万元。
（2）向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目。
该项目预计使用募集资金121,617.34万元。
（3）补充流动资金项目。
本次配股募集资金剩余部分用于补充公司流动资金。
上述三项目全部以募集资金投入。本次配股的募集资金到位后，公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将按上述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
第1、2议项表决结果：赞成票4票 反对票 0票 弃权票 0票
第3议项表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
十五、关于提请审议《公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》的议案（关联交易，关联董事回避表决）
本公司董事会认为：本次配股募集资金投资项目将进一步提高本公司产品竞争力、一体化经营能力、独立经营能力，且进一步优化财务结构，符合国家产业政策和上市公司有关监管法规的要求，对公司可持续发展具有重要意义。
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该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
十六、关于提请审议与本次配股募集资金投向有关的两份《资产收购协议》的议案（关联交易，关联董事回避表决）
本次配股所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目、向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目。
就此，董事会审议通过公司拟与武汉钢铁（集团）公司签署的《部分主业相关资产收购协议》、与武汉钢铁集团矿业有限责任公司签署的《球团生产设施收购协议》。
表决结果：赞成票4票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
十七、关于提请审议与收购资产有关的三份《土地使用权租赁协议》的议案（关联交易，关联董事回避表决）
本次配股所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目、武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目。前述两个项目实施后，本公司和武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟向武汉钢铁（集团）公司、武汉钢铁集团矿业有限责任公司租赁收购资产所使用的土地。
就此，董事会审议通过公司拟与武汉钢铁（集团）公司签署的《青山地区部分主业相关资产座落地之土地使用权租赁协议》、与武汉钢铁集团矿业有限责任公司签署的《球团生产设施座落地之土地使用权租赁协议》，武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟与武汉钢铁（集团）公司签署的《土地使用权租赁协议》。
表决结果：赞成票4票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
十八、关于提请审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
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该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案
根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜；
3、授权董事会决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的的各项文件；
4、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
5、授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
7、授权董事会根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。
本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2009年第一次临时股东大会审议。
二十、关于提请审议《武汉钢铁股份有限公司董事会对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债采用收益法评估相关事宜的意见》的议案（关联交易，关联董事回避表决）
本公司董事会认为：本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债评估所选用的重要评估参数、计算模型及评估结论均合理。收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，采用收益法的评估结论作为与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值，可以有效反映各资产组合效应对企业价值的贡献。
表决结果：赞成票4票 反对票 0票 弃权票 0票
二十一、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
公司董事会定于2009年9月23日召开公司2009年第一次临时股东大会。
本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，相关事宜的具体安排见《武汉钢铁股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2009年8月27日
武汉钢铁股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司决定于2009年9月23日在武汉召开公司2009年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2009年9月23日下午2:00
网络投票时间：2009年9月23日上午9:30至2009年9月23日下午3:00。
现场会议召开地点：武汉市青山区和平大道943号武钢宾馆
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、审议事项
（一）本次临时股东大会审议事项列表如下：
| 议案一 | 《关于公司符合配股条件的议案》 |
| 议案二（逐项审议） | 《公司2009年度配股方案》 |
| 议案二中议项（1） | 发行股票的种类和面值 |
| 议案二中议项（2） | 发行方式 |
| 议案二中议项（3） | 配股比例及配股数量 |
| 议案二中议项（4） | 配股价格及定价依据 |
| 议案二中议项（5） | 配售对象 |
| 议案二中议项（6） | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 |
| 议案二中议项（7） | 本次配股决议的有效期限 |
| 议案二中议项（8） | 发行时间 |
| 议案三（逐项审议） | 《关于本次配股募集资金投向的议案》 |
| 议案三中议项（1） | 向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目 |
| 议案三中议项（2） | 向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目 |
| 议案三中议项（3） | 补充流动资金项目 |
| 议案四 | 审议《关于公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》的议案 |
| 议案五 | 审议与本次配股募集资金投向有关的两份《资产收购协议》的议案 |
| 议案六 | 审议与收购资产有关的三份《土地使用权租赁协议》的议案 |
| 议案七 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 议案八 | 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 |
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 |
(下转C130版)