北海国发海洋生物产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：    北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点：    上海证券交易所

股票简称：        北海国发

股票代码：        600538

信息披露义务人一：王世全

住所：成都市锦江区梨花街1号3单元21号

通讯地址：广西北海市北京路9号

股份变动性质：减少

信息披露义务人二：杨宁

住所：南宁市城北区南铁北二区57栋6-10号

通讯地址：广西北海市北京路9号

股份变动性质：减少

权益变动报告签署日期：二〇〇九年八月二十五日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的北海国发海洋生物产业股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少北海国发海洋生物产业股份有限公司的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，因此本次股权转让尚需获得北海市人民政府的同意，方能办理股权转让过户手续。

六、因借款纠纷，国发集团所持北海国发的全部股份已被各债权银行冻结及轮候冻结。为保障上市公司全体股东的合法权益，本次股权转让协议三方（国发集团自然人股东王世全、杨宁和广西汉高盛）、国发集团和上市公司目前正与相关债权银行就解除上述冻结和轮候冻结进行协商。

七、2009年8月3日，北海国发召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》。以北海国发2009年6月30日总股本27,921.6 万股为基数，由北海国发控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00 元（占北海国发2007年度盈利2,584,930.57 元的43.21%），直接向上市公司全体股东按每10股派发现金0.04元（含税），共计1,116,864.00 元（含税）。经上市公司聘请的法律机构和股权分置改革保荐人审核确认：该补救方案经上市公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。根据股权分置改革方案约定的锁定承诺，公司控股股东所持限售股份将可以申请上市流通。

为维护上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人将督促国发集团尽快履行上述股东大会决议，维护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

■

第一节 信息披露义务人情况

一、 信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一：王世全

性别：男

国籍：中国

住所：成都市锦江区梨花街1号3单元21号

通讯地址：广西北海市北京路9号

通讯方式：0779-6809588

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、信息披露义务人二：杨宁

性别：男

国籍：中国

住所：南宁市城北区南铁北二区57栋6-10号

通讯地址：广西北海市北京路9号

通讯方式：0779-3203696

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股计划

本次股权转让完成后，信息披露义务人在未来12个月内无计划增加或减少其在北海国发中拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有北海国发股份的情况

（一）信息披露义务人一王世全先生直接持有北海国发15,246股股票；

（二）信息披露义务人二杨宁先生未直接持有北海国发股票；

（二）北海国发控股股东为国发集团，国发集团持有北海国发53,488,120股股票，占北海国发总股本的19.16%，以上股份为限售流通股。

北海国发2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》，以北海国发2009年6月30日总股本27,921.6万股为基数，由北海国发控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00 元（占北海国发2007年度盈利2,584,930.57 元的43.21%），直接向上市公司全体股东按每10股派发现金0.04元（含税），共计1,116,864.00 元（含税）。

经上市公司聘请的法律机构和股权分置改革保荐人审核确认：该补救方案经上市公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。根据股权分置改革方案约定的锁定承诺，公司控股股东所持限售股份将可以申请上市流通。

二、本次权益变动基本情况

2009年8月25日，王世全先生、杨宁先生与广西汉高盛签订了《股权转让协议》，分别将其持有国发集团60%和40%的股份全部转让给广西汉高盛。《股权转让协议》的内容如下：

1、协议转让的当事人

转让方：王世全先生（甲方）、杨宁先生（乙方）（以下合称“转让方”）

受让方：广西汉高盛投资有限公司（丙方）（以下简称“受让方”）

2、股权转让的数量、比例和转让价款

国发集团注册资本为5,000万元，甲方将持有国发集团3,000万元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额60%）和乙方将持有2,000万元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额40%）以11,000万元的价格全部转让给丙方。股权转让完成后，丙方持有国发集团100%的股份。

3、股权转让的支付对价

丙方将分期向甲方和乙方支付本次股权转让的全部价款，并分别支付到其各自指定账户。

4、付款安排

（1）本协议签订两日内，丙方向转让方支付2,000万元股权转让定金。丙方于支付了2,000万元股权转让定金之日起行使国发集团股东的相关权利，承担相应责任，并承担相关债权债务。

（2）标的股权对应公司（国发集团）所持北海国发全部股份（合计53,488,120股）变为无限售条件流通股且不受任何限制后60日内，丙方共支付股权转让款6,000万元（含标的股权转让定金2000万元）给甲乙方；

（3）标的股权变更过户至丙方名下后，180日内由丙方一次性支付甲、乙方余下的股权转让款5,000万元。

（4）甲、乙方最后一笔的股权转让款5,000万元由广西汉银担保投资有限公司提供担保。

5、协议签订时间、生效时间及条件

股权转让协议签订的时间为2009年8月25日。该股权转让协议自转让方签字、受让方法定代表人签字并加盖受让方公章即生效。

三、本次股份转让的附加条件

本次股权转让后，转让方不再持有国发集团的股份。本次股权转让没有附加任何特殊条件，不存在补充协议。

四、股份权利限制情况

1、截至本报告书出具之日，信息披露义务人合计持有国发集团100%股权已质押给北海市人民政府，因此本次股权转让尚需获得北海市人民政府的同意，方能办理本次股权转让的过户手续。

2、因借款纠纷，国发集团所持北海国发的全部股份已被各债权银行冻结及轮候冻结。为保障上市公司全体股东的合法权益，本次股权转让协议三方（广西汉高盛和国发集团自然人股东王世全、杨宁）、国发集团和上市公司目前正与相关债权银行就解除上述冻结及轮候冻结进行协商。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

本次股权转让后，王世全先生和杨宁先生将不再持有国发集团的股份；北海国发的控股股东仍为国发集团，但实际控制人由王世全先生变化为广西汉高盛的控股股东自然人潘利斌先生。转让方王世全先生和杨宁先生不存在未清偿对北海国发的负债，不存在未解除北海国发为其负债提供的担保，也没有损害北海国发利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，没有买卖北海国发股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息。

二、声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、王世全先生身份证明文件；

二、杨宁先生身份证明文件

三、《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。

信息披露义务人一（姓名）：王世全

签字：

信息披露义务人二（姓名）：杨宁

签字：

签署日期：二〇〇九年八月二十五日

附表一

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人一（姓名）：王世全

签字：

信息披露义务人二（姓名）：杨宁

签字：

日期：二〇〇九年八月二十五日

股票简称：北海国发         股票代码：600538

北海国发海洋生物产业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：    北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点：    上海证券交易所

股票简称：        北海国发

股票代码：        600538

信息披露义务人：广西汉高盛投资有限公司

住所：南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿商住楼11层1103号房

通讯地址：南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿大厦24层

邮政编码：530028

联系电话：0771—5598838

权益变动报告签署日期：二〇〇九年八月二十五日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的北海国发海洋生物产业股份有限公司股份变动情况。截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少北海国发海洋生物产业股份有限公司的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，因此本次股权转让尚需获得北海市人民政府的同意，方能办理股权转让过户手续。

六、因借款纠纷，国发集团所持北海国发的全部股份已被债权银行冻结及轮候冻结。为保障上市公司全体股东的合法权益，本次股权转让协议三方（广西汉高盛和国发集团自然人股东王世全、杨宁）和国发集团、北海国发目前正与相关债权银行就妥善处理上述冻结及轮候冻结进行协商。

七、2009年8月3日，北海国发召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东未履行2007年度利润分配承诺的补救议案》。以北海国发2009年6月30日总股本27,921.6 万股为基数，由北海国发控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00 元（占北海国发2007年度盈利2,584,930.57 元的43.21%），直接向上市公司全体股东按每10股派发现金0.04元（含税），共计1,116,864.00 元（含税）。经上市公司聘请的法律机构和股权分置改革保荐机构审核确认：该补救方案经上市公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。根据股权分置改革方案约定的锁定承诺，公司控股股东所持限售股份将可以申请上市流通。

为维护上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人广西汉高盛将与国发集团自然人股东协商，确保国发集团尽快履行上述股东大会决议，维护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

■

第一节 信息披露义务人情况

一、 信息披露义务人基本情况

公司全称：广西汉高盛投资有限公司

注册地址：南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿商住楼11层1103号房

法定代表人：潘利斌

注册资本：5,000万元

营业执照注册号：450100200046042

税务登记证号码：桂国税字450100675041150号

桂地税字450100675041150号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）

成立日期：2008年6月19日

营业期限：2008年6月19日至2038年6月19日

通讯地址：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿商住楼24层

联系电话：0771—5598838

二、信息披露义务人股东及股权结构图

（一）公司股东情况简介

广西汉高盛系由自然人潘利斌、刘显桂和彭韬于2008年6月19日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币1,000万元，其中股东潘利斌持有390万元出资对应的股权（占广西汉高盛注册资本总额39%）、股东刘显桂持有430万元出资对应的股权（占广西汉高盛注册资本总额43%）、股东彭韬持有180万元出资对应的股权（占广西汉高盛注册资本总额18%）。

2009年8月11日，经广西汉高盛股东会审议通过了增资和股权转让协议。2009年8月14日，股东潘利斌和彭韬分别以人民币2,880万元和1,120万元向广西汉高盛进行增资，广西合生会计师事务所出具了合生验字【2009】第01073号验资报告对广西汉高盛的本次增资予以确认，增资完成后广西汉高盛的注册资本为5,000万元。同时，自然人股东刘显桂同意将其持有的广西汉高盛（本次增资前）43%的股权（即持有430万元出资对应的股权）分别转让给自然人股东潘利斌和彭韬，其中，33%股权转让给自然人潘利斌、10%股权转让给自然人股东彭韬。该次增资和股权转让已于2009年8月17日办理了相关工商变更登记。

该次增资完成后，广西汉高盛的股东为自然人潘利斌和彭韬，其中潘利斌和彭韬分别持有广西汉高盛72%的股权和28%的股权。截至本报告书出具之日，潘利斌为广西汉高盛的控股股东和实际控制人。

（二）信息披露义务人股权结构图

本次权益变动完成后，广西汉高盛的股权控制关系结构图如下：

■

三、信息披露义务人主要业务状况及最近一年一期的简要财务状况

1、信息披露义务人主要业务现状

广西汉高盛目前的主要业务是对外财务性投资、投资股权管理等。该公司未来的发展战略是把握国家支持北部湾经济区的政策机遇，整合区域经济中具有快速增长潜力的产业，如商业地产、医药等产业，实施产业发展与资本运营双轮驱动，做大做强，从而为广西及北部湾的经济腾飞做出应有的贡献。

2、信息披露义务人最近一年一期简要财务状况

单位：元

■

注：1、2008年数据经审计，2009年数据未经审计。

2、2009年8月14日，广西汉高盛自然人股东潘利斌和彭韬合计以现金4,000万元对广西汉高盛进行增资，该次增资完成后，广西汉高盛的注册资本增加至5,000万元；

3、2009年8月24日，广西汉高盛自然人股东潘利斌和彭韬分别向广西汉高盛提供4,610万元和1,000万元借贷资金用于其本次收购，中国光大银行南宁分行出具了相关《银行资信证明样本》，确认广西汉高盛截止2008年8月25日存款余额为11,011.44万元。

四、信息披露义务人违法违规情况

信息披露义务人自成立以来未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

除本次通过收购国发集团间接持有上市公司北海国发19.16%的股份外，广西汉高盛未持有其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

第二节 权益变动决定及持股目的

一、本次权益变动的决策程序

1、2008年8月22日，广西汉高盛董事会审议通过了关于投资收购广西国发投资集团有限公司100%股权的决议；

2、2008年8月25日，广西汉高盛股东会审议通过了关于投资收购广西国发投资集团有限公司100%股权的决议；

3、2009年8月25日，广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全、杨宁签订了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。

二、持股目的

广西汉高盛本次拟通过协议收购上市公司控股股东国发集团100%股权的方式，实现对北海国发的相对控制。通过改善北海国发的财务与经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为北海国发拓展新的业务，使北海国发进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享北海国发未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

三、未来12 个月拟持股计划

截至本报告书出具之日，广西汉高盛尚无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。若今后拟进行进一步增持或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有北海国发权益发生变动，广西汉高盛及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露人未持有或控制北海国发股份。

二、有关本次股权转让情况

1、签订股权转让协议时间

2009年8月25日，国发集团自然人股东王世全、杨宁和和广西汉高盛签订了关于转让国发集团100%股权的《股权转让协议》。

2、本次股权转让标的

国发集团注册资本为5,000万元，其中自然人股东王世全持有3,000万元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额60%）、自然人股东杨宁持有2,000万元出资对应的股权（占国发集团注册资本总额40%）。自然人股东王世全、杨宁同意将其合计持有的国发集团100%股权转让给广西汉高盛，自然人股东王世全、杨宁分别放弃对国发集团股权的优先受让权。本次股权转让完成后，广西汉高盛将拥有国发集团100%的股权，王世全、杨宁不再持有国发集团任何股份。

3、股权转让相关担保的解除

在该股权转让协议签订前，自然人股东王世全（包括其配偶）、自然人股东杨宁（包括其配偶）以其个人名义为北海国发及其控股子公司的银行贷款提供担保。在标的股权过户至广西汉高盛名下后，本次股权转让协议三方（广西汉高盛、自然人王世全、杨宁）和国发集团、北海国发应相互配合与相关债权银行就解除上述所有担保进行协商。

在国发集团全部股权过户至广西汉高盛名下后解除上述担保的期限为一年，如因广西汉高盛的原因，到期未能解除，广西汉高盛应向原担保方支付年2%的担保责任风险费。

4、自然人股东王世全、杨宁的承诺和保证

自该股权转让协议签署生效至国发集团全部股权过户至广西汉高盛名下的过渡期间，任何需国发集团股东会决定之事宜均应事先与广西汉高盛协商，自然人股东和广西汉高盛双方达成一致意见后办理，否则自然人股东应对因此给广西汉高盛、国发集团造成的直接和间接损失承担赔偿责任。

国发集团、远洋渔业和北海国发（包括下属分子公司）除在财务报表上已经反映和协议附件中列明的债务（包括或有债务）、担保或诉讼、仲裁外，不再存在任何其他债务、担保或诉讼、仲裁。自然人股东保证：如出现未明确告知广西汉高盛的国发集团、远洋渔业、北海国发及其下属子分公司的债务（包括或有债务）、担保或诉讼、仲裁，由自然人股东负责处理，如该等事项导致了国发集团、远洋渔业、北海国发及其下属分子公司承担责任，该等事项的责任和损失应由自然人股东承担。自然人股东对因此给广西汉高盛、国发集团、远洋渔业、北海国发及其分子公司造成的损失承担赔偿和违约责任，广西汉高盛有权代国发集团、远洋渔业、北海国发及其下属分子公司依法追究自然人股东的赔偿责任和违约责任，并有权从应付自然人股东的标的股权转让款中抵扣，自然人股东王世全、杨宁愿意对该赔偿和违约责任以其个人资产承担连带保证责任。

5、广西汉高盛的承诺

在该股权转让协议生效后，广西汉高盛应协助北海国发妥善处理银行债务问题，保证转让标的股权对应的企业有一个相对良好的经营环境。

在标的股权过户到广西汉高盛名下后，广西汉高盛应履行股东的相关权利和承担股东的相关义务；广西汉高盛对国发集团现有聘用人员，可根据有关法律法规的规定择优聘用，对依法辞退人员按《劳动法》和公司相关文件的有关规定进行补偿。

三、持股变动情况

北海国发本次实际控制人发生变更不涉及国发集团持有北海国发的股份变动。截至本报告书出具之日，广西汉高盛通过国发集团间接持有上市公司北海国发法人股53,488,120股，占北海国发总股本的19.16%。本报告书披露前后国发集团持有北海国发的持股种类、持股数量和持股比例均未发生变动。

第四节 资金来源

一、本次支付资金总额

本次股权转让的总价款为人民币壹亿壹仟万元（110,000,000.00元）。

二、资金来源

信息披露义务人本次收购国发集团100%股权的资金为合法的自有资金和广西汉高盛的股东为信息披露义务人的本次收购所提供的借贷资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

三、上述资金的支付或交付方式

本次收购资金11,000万元，将在《股权转让协议》签署之日起将按约定支付。广西汉高盛承诺收购资金全部为自有资金和来自股东方提供的借贷资金，并按期支付。因签订和履行本次股权转让协议及办理标的股权变更登记手续的过程中所发生的税费，自然人股东和广西汉高盛按照相关法律规定分别承担。

本次股权转让协议签订2日内，广西汉高盛应当向自然人股东支付2,000万元股权转让定金，广西汉高盛于支付2,000万元股权转让定金之日起行使国发集团股东的相关权利，承担相应责任，并承担相关债权债务。

根据《股权转让协议》的相关约定，广西汉高盛将按如下约定将标的股权转让款支付到自然人股东指定的账户，其中：

1、标的股权对应公司所持北海国发全部股份（合计53,488,120股）变为无限售条件流通股且不受任何限制后60日内，广西汉高盛共支付股权转让款6,000万元（已含标的股权转让定金2,000万元）给股权转让方；

2、标的股权变更过户至广西汉高盛名下后180日内由其一次性支付给股权转让方余下的股权转让款共5,000万元。

广西汉高盛最后一笔的股权转让款5,000万元将由广西汉银担保投资有限公司提供履约担保。

广西汉高盛如未按照上述时间和数额支付给转让方标的股权转让款，其应按延期支付时间及余额向转让方支付每天万分之五点五的资金占用费(即年息20%)，同时转让方保留依法追收剩余股权转让款的权利。

第五节 后续计划

一、未来12 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

截至本报告书出具日，广西汉高盛尚无改变北海国发主营业务或者对北海国发主营业务作出重大调整的计划。在未来根据上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的调整计划，但目前尚无具体时间表。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具日，广西汉高盛尚无对北海国发及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对北海国发进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。

三、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书出具日，广西汉高盛尚无进一步增持上市公司股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持上市公司控股地位等因素导致广西汉高盛持有北海国发权益发生变动，广西汉高盛及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

截至本报告书出具日，广西汉高盛尚无改变北海国发现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划。在未来依据上市公司的业务发展及定位等实际情况，上市公司董事会或高级管理人员可能发生相应的调整。广西汉高盛与北海国发其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

五、上市公司章程修改的计划

本次收购完成后，北海国发将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。

六、组织结构调整计划

截至本报告书出具之日，广西汉高盛尚无对上市公司组织结构进行调整的计划。

七、员工聘用调整计划

截至本报告书出具日，广西汉高盛尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

八、分红政策的变化

截至本报告书出具日，广西汉高盛尚无对北海国发的分红政策进行重大调整的计划。

九、其它调整计划

广西汉高盛将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持北海国发完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，广西汉高盛未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，广西汉高盛将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不产生影响。广西汉高盛将充分重视上市公司独立经营、自主决策、不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

二、同业竞争

广西汉高盛目前主要从事对房地产业和建筑业的财务性投资、企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询等业务；国发集团主要从事房地产实业投资、开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资等业务；北海国发经核定的经营范围为：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售，农药等毒害品、肥料的销售，对医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目及其他加工项目的投资，药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务，进出口贸易。因此，广西汉高盛及国发集团与上市公司目前的主营业务存在着较大的区别，二者与上市公司不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司发生同业竞争问题，广西汉高盛及其控股股东、实际控制人向北海国发出具了《广西汉高盛投资有限公司及控股股东、实际控制人潘利斌先生关于避免同业竞争承诺函》，承诺将来不从事与上市公司相竞争的业务，保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易

广西汉高盛及其控股股东、实际控制人潘利斌在本次收购前，未与北海国发发生交易行为。

为减少和规范可能产生的关联交易，广西汉高盛及其控股股东、实际控制人向北海国发出具了《广西汉高盛投资有限公司及控股股东、实际控制人潘利斌先生关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次收购完成后，将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。广西汉高盛及控股股东、实际控制人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

第七节 与北海国发之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

广西汉高盛不存在与上市公司及其子公司进行的任何资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书出具之日前二十四个月内，广西汉高盛及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

广西汉高盛目前尚无对北海国发董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的北海国发董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的以外，广西汉高盛未与股权出让方就股权转让协议设定的价格条款之外做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

截至本报告书出具之日前六个月内，广西汉高盛不存在通过证券交易所买卖北海国发上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至本报告书出具之日，广西汉高盛的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有北海国发上市交易股份。

截至本报告书出具之日前六个月内，广西汉高盛的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖北海国发上市交易股份的行为。

第九节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，包括对北海国发员工聘用计划的重大变动、对北海国发分红政策的修改等。

第十节 备查文件

下列备查文件可在广西汉高盛、北海国发及上交所查阅：

1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于24个月内与上市公司之间的重大交易说明；

4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖北海国发业股份的自查报告；

5、信息披露义务人所聘请的专业机构相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖北海国发股票的自查报告；

6、信息披露义务人及其实际控制人的承诺书；

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

8、信息披露义务人与王世全、杨宁签署的股权转让协议；

9、财务顾问核查意见；

10、信息披露义务人2008年审计报告。

信息披露义务人（签章）：广西汉高盛投资有限公司

法定代表人（签章）：

日期：二○○九年八月二十五日

附表：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：广西汉高盛投资有限公司

法定代表人（签章）：

日期：二○○九年八月二十五日

信息披露义务人一	指	自然人王世全先生
信息披露义务人二	指	自然人杨宁先生
信息披露义务人	指	王世全先生与杨宁先生
广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
潘利斌	指	自然人潘利斌，持有广西汉高盛72%股权，为其控股股东和实际控制人
北海国发/上市公司	指	在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有限公司，股票代码600538
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
转让协议/股权转让协议	指	信息披露义务人与广西汉高盛签署的《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》
标的股权	指	信息披露义务人合计持有的国发集团100%股权
本报告/本报告书	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书
公司法	指	于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
证券法	指	于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

基本情况
上市公司名称	北海国发海洋生物产业股份有限公司		上市公司所在地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
股票简称	北海国发		股票代码	600538
信息披露义务人名称	王世全先生 杨宁先生		信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 □     减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □         无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √         否 □
权益变动方式（可多选）	继承□                            赠与□ 其他□                         （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 53,488,120股     持股比例： 19.16%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： -53,488,120 股     变动比例： -19.16%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □         否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □        否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □         否 √
是否已得到批准		是 □         否 √

信息披露义务人/收购人/广西汉高盛	指	广西汉高盛投资有限公司
潘利斌/控股股东/实际控制人	指	自然人潘利斌，持有广西汉高盛72%股权，为其控股股东和实际控制人
北海国发/上市公司	指	在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有限公司，股票代码600538
自然人股东	指	国发集团的自然人股东王世全和杨宁两人
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
远洋渔业		北海国发远洋渔业有限公司（国发集团控股子公司）
转让协议/股权转让协议	指	广西汉高盛与国发集团自然人股东签署的《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》
标的股权	指	自然人股东合计持有的国发集团100%股权
本次权益变动	指	广西汉高盛通过协议收购国发集团100%股权而间接持有北海国发19.16%股份之行为
本报告/本报告书	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
证券法	指	于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

项 目	2009年7月31日 （2009年1-7月）	2008年12月31日 （2008年6-12月）
总资产	27,702,730.77	11,626,087.12
净资产	12,645,217.26	11,003,641.34
营业收入	0.00	0.00
净利润	1,641,575.92	1,003,641.34
净资产收益率	12.98%	9.12%
资产负债率	54.35%	5.35%

姓 名	曾用名	职位	国籍	长期居留地	其他国家和地区居留权
潘利斌	无	董事长兼总经理	中国	南宁	无
方明智	无	董事	中国	南宁	无
李爽	无	董事	中国	南宁	无
农春霞	无	监事	中国	南宁	无

基本情况
上市公司名称	北海国发海洋生物产业股份有限公司	上市公司所在地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
股票简称	北海国发	股票代码	600538
信息披露义务人名称	广西汉高盛投资有限公司	信息披露义务人注册地	南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿商住楼11层1103号房
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持有人发生变化□	有无一致行动人	有 □         无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□         否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √         否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 　 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □                                赠与         □ 其他 □             （请注明）协议收购上市公司原第一大股东100%股权
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股             持股比例：     0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：53,488,120股     变动比例：     19.16%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □        否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □        否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 □         否 √
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √