托管期限自本协议生效之日起至天津滨海以资产认购的股份登记于我司的股东名册之日止。

在托管期间，华通置业和华鑫通不可撤销地将其所持有的我司的股份中除了收益权、处置权以外的其他股东权利全部委托天津滨海行使；天津滨海有权依据《公司法》、公司章程及本协议的有关规定行使该等股东权利，包括但不限于（1）代为出席天香集团股东大会，就天香集团股东大会审议事项行使表决权；（2）依据我司的公司章程推选公司的董事、监事及其他高级管理人员的权利；（3）质询查阅权；（4）提案权等。

重大诉讼仲裁

1、交通银行股份有限公司福州交通路支行（以下简称：交通银行交通路支行）诉福建天香实业集团有限公司（以下简称“天香实业”）和我司两案[案号为（2007）榕民初字第592号、（2007）榕民初字第159号]，该诉讼事项已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临019号、2007-临038号、2007-临056号、2007-临073号、2007-临078号、2008-临004号、2009-临003号、2009-临041号公告中披露。

截止2008年11月26日，天香实业尚欠交通银行交通路支行贷款本金人民币2839万元，共欠利息、罚息8,197,546.36元人民币〔利息暂计至 2008年9月20日〕。

我司于2009年1月7日与交通银行交通路支行签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：我司与天香实业共同向交通银行交通路支行支付人民币2839万元,用以偿还上述案件借款本金,并支付诉讼及保全费用282,349.00元；在本协议生效之后且我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准及股权分置改革获得通过后，天津滨海发展投资控股有限公司对天香实业剩余借款本金、利息及罚息的履行提供连带责任保证，同时交通银行交通路支行免除我司相应的连带保证责任及连带清偿责任；天香实业和我司偿还全部贷款本金，并支付相应诉讼、保全费用后，交通银行交通路支行减免天香实业于 3510802006L400000500 号开立银行承兑汇票额度合同项下所有的欠息、罚息、违约金及还款期间的全部利息。

福建省三明市中级人民法院于2009年7月22日裁定如下：（1）解除对我司福清市镜洋工业区土地、房产和我司持有的兴业证券股份有限公司1500万股股权的查封；（2）解除对福建天香实业集团有限公司在福州市晋安区鼓山镇樟林秀岭村康乐山庄61#别墅土地、房产的查封。

2、上海交通大学医学院附属瑞金医院（以下简称：瑞金医院）诉我司和上海天广生物

医药科技发展有限公司（以下简称：上海天广）一案[案号为（2008）沪一中民三（商）初字第4号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2008-临010号、2009-临002号、2009-临015号、2009-临031号、2009-临049公告中披露。

原告于起诉状中陈述：原告与我司共同投资成立了上海天广，原告以知识产权出资￥9,000,000元，我司以货币出资￥21,000,000元，但我司在验资后，擅自将￥21,000,000元从上海天广划出，原告认为，我司已构成资金抽逃。此外，原告还认为，根据双方的约定，我司应返还原告￥9,000,000元，但我司并未按照协议履行义务。

故原告于2007年12月18日向法院提起诉讼，要求我司补足注册资金￥21,000,000元，偿还￥9,000,000元以及截止2007年12月31日的利息损失￥373，014元。

上海市第一中级人民法院裁定如下：驳回原告上海交通大学医学院附属瑞金医院的起诉，本案案件受理费人民币238,665元(原告已缴纳)予以退还。

2009年1月13日，原告因不服上海市第一中级人民法院关于本案之民事裁定，提出上诉，请求撤销原审法院的裁定。

2009年7月2日，上海市高级人民法院裁定如下：一、撤销上海市第一中级人民法院（2008）沪一中民三（商）初字第4号民事裁定；二、驳回上诉人上海交通大学医学院附属瑞金医院请求被上诉人我司向第三人补足出资人民币2100万元的起诉；三、驳回上诉人上海交通大学医学院附属瑞金医院请求被上诉人我司向其偿还人民币90万元的起诉；四、对于上诉人上海交通大学医学院附属瑞金医院请求被上诉人我司向其赔偿人民币900万元的诉讼请求，由原审法院继续审理。

上海市第一中级人民法院于2009年8月11日判决如下：驳回原告上海交通大学医学院附属瑞金医院的诉讼请求；本案案件受理费人民币74,800元（原告已缴纳），由原告负担。

3、中国农业银行福清市支行（以下简称：农行福清支行）诉我司、福建华通置业有限

公司（以下简称：华通置业）、上海华育置业发展有限公司（以下简称：上海华育）、厦门华通国际招商有限公司、国恒传媒科技集团股份有限公司等案件[案号为（2006）闽民初字第8号、（2006）榕民初字第100号、101号、102号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临027号、2006-临031号、2006-临035号、2008-临025号、2009-临002号、2009-临041号公告中披露。

有关此案，由于被执行人无可供执行的财产，福建省高级人民于2006年12月30日中止执行。现因申请执行人于2007年12月19日以“三明中院另案对我司持有的福建兴业证券股份有限公司的1500万股权进行拍卖，成交额约为1.6亿人民币，可参与分配”为由向法院申请恢复执行。福建省高级人民法院于2007年12月24决定对该案恢复执行。因本案我司的主要财产已被三明市中级人民法院拍卖，为便于本案执行，福建省高级人民法院裁定如下：本案指定三明市中级人民法院执行。

截至2008年11月20日，我司结欠农行福清支行贷款本金人民币6900万元，利息人民币28,772,760.24元。

我司于2009年1月5日与农行福清支行签订《转债免息协议书》，协议达成转债免息还款方案，协议约定：我司与华通置业共同向农行福清支行偿还贷款本金人民币6900万元、诉讼费510,012.00元及执行费（以法院裁定为准），同时天津滨海发展投资控股有限公司自本协议生效之日起对华通置业承接我司的债务向农行福清支行提供连带责任保证担保。

福建省三明市中级人民法院于2009年7月22日裁定如下：解除对我司所持有的厦门中润粮油饲料工业有限公司50%的股权和我司所持有的兴业证券股份有限公司1500万股股权的查封。

4、广东发展银行股份有限公司上海分行诉我司借款合同纠纷一案[案号为(2005)沪一中民三(商)初字第284号、（2006）沪一中执字第168号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2008-临034号、2009-临018号公告中披露。

2004年8月11日公司向广东发展银行股份有限公司上海分行借款3000万元，并由华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称:华鑫通）提供连带责任保证，借款期限自2004年8月11日起至2005年8月10日。2005年6月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。广东发展银行股份有限公司上海分行以我司欠中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要求提前收回上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。

2005年9月2日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第284号民事调解书，三方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠广东发展银行股份有限公司上海分行本金3000万元，合同期内利息255750元，至2005年9月20日的逾期利息314572.5元以及自2005年9月21日起至实际清偿日止的逾期利息（按年利率6.138%×1.5计息）；本公司于2005年9月20日偿还利息570322.5元，于2005年12月20日前偿还本金500万元及逾期利息，于2006年2月20日前偿还借款本金2500万元及逾期利息（按年利率6.138%×1.5计息）；本公司于2005年9月20日直接支付广东发展银行股份有限公司上海分行聘请律师费用193000元；华鑫通承担连带清偿责任；若本公司未能按时、足额履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩余全部款项向法院申请强制执行。

2006年2月13日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号执行通知，限令公司在2006年2月23日之前履行确定的义务，即：归还人民币31076017.5元及执行费33076元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。

2006年6月20日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号民事裁定书，由于公司与担保人华鑫通名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且广东发展银行股份有限公司上海分行也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第284号民事调解书的本次执行程序终结。

2006年10月31日，广发银行将此项债权转让于广东粤财。

2007年6月11日，上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第168号协助执行通知书，继续轮侯冻结我司投资于福建天香实业集团有限公司的5000万股股权及相应的股息和红利，停止办理上述股权的转让过户手续。

2008年9月23日，公司与广东粤财及华鑫通签订债务偿还协议，约定：我司于协议签订之日起五日内向粤财偿还人民币1350万，以偿还我司应偿还的债务（包括本金3000万元及相应的利息、罚息、复利、案件受理费、保全费、执行费、律师费），至此，我司应偿还的债务偿还完毕，广东粤财不再就我司应偿还的债务以任何形式向我司及华鑫通主张任何权利。我司已于2008年9月24日向广东粤财偿还该协议约定的1350万元款项。上海市第一中级人民法院于2009年3月4日裁定如下：解除法院对我司和华鑫通关于本案的财产的查封。

5、上海浦东发展银行虹口支行（以下简称：浦发银行虹口支行）诉上海华育发展有限公司（以下简称：上海华育）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及北京国恒科技集团股份有限公司（国恒集团）一案[案号为（2006）沪二中民三（商）初字第16号、17号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临003号、2006-临009号、2009-临002号公告中披露。

截至2009年1月6日：（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案中，上海华育尚欠借款本金6,669,504.90元及相应逾期利息未向浦发银行虹口支行支付；（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案中，我司尚欠借款本金48,499,885.97元及相应逾期利息未向浦发银行虹口支行支付。

我司于2009年1月6日与浦发银行虹口支行签订《执行和解协议》，协议约定：福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）向浦发银行虹口支行支付6,669,504.90元，用以偿还（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案借款本金；我司与华通置业共同向浦发银行虹口支行支付人民币48,499,885.97元，用以偿还（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案借款本金；天津滨海发展投资控股有限公司在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且我司股权分置改革获得通过后，就华通置业承接我司还款义务向浦发银行虹口支行提供连带责任保证；免除利息及全部相关费用。

6、上海工业投资（集团）有限公司诉高扬瑜先生和我司一案[案号为（2007）沪二中民三（商）初字第77号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临056号、2007-临060号、2009-临003号、2009-临016号公告中披露。

截至2009年1月7日，我司尚欠上海工业投资（集团）有限公司借款本金及相应欠息等费用共计30,741,600元。

我司于2009年1月7日与上海工业投资（集团）有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）在上海市第二中级人民法院达成和解笔录，约定由华鑫通在2009年1月31日前偿还剩余债务30,741,600元，同时解除本案原查封的被执行人和担保单位及个人的所有资产和担保责任。

依照上述和解笔录，华鑫通已于2009年2月20日归还剩余欠款30,741,600元。

7、天津信托投资有限公司（以下简称：天津信托）诉北京天香园置业发展有限公司（以下简称：北京天香园）和我司一案[案号为（2007）二中民初字第172号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临011号、2007-临019号、2009-临005号公告中披露。

截至2009年1月8日，北京天香园欠天津信托的债务金额为：借款本金1793万元（在强制执行阶段，北京天香园已向天津信托偿还207万元）；案件受理费11.921万元；利息184万元；自2006年9月22日起至借款付清之日止，以借款本金2000万元为基数，按照月利率15％。计算罚息。

2009年1月8日，我司与天津信托、北京天香园、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）签订《和解协议书》，协议约定：北京天香园于2010年6月30日前偿还天津信托本金1793万元、诉讼费11.921万元、利息184万元，之后天津信托免除北京天香园所欠的罚息责任；在我司重大资产重组及定向增发获得中国证监会批准且我司股权分置改革通过的条件下，天津滨海对北京天香园的上述债务在法院执行期间提供执行担保，并愿意承担连带清偿责任，同时天津信托免除我司对其的担保责任。

8、中国农业银行上海市长宁支行（以下简称：农行上海长宁支行）诉我司、上海树丰企业发展有限公司（以下简称：上海树丰）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司（以下简称：建瓯天香）一案[案号为（2006）沪一中民三（商）字第233号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临007号、2007-临010号、2009-临007号、2009-临031号公告中披露。

截至2008年12月20日，上海树丰结欠农行上海长宁支行贷款本金826万元，利息1,082,922.54元。

2009年1月12日，我司与农行上海长宁支行、上海树丰、华鑫通、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、建瓯天香、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：上海树丰于2011年6月前归还农行上海长宁支行贷款本金826万元；天津滨海和华通置业同意在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，即对农行上海长宁支行剩余贷款本金及相关利息以及之后产生的利息开始承担连带保证还款责任，同时免除我司承担的担保责任；在农行上海长宁支行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后，且上海树丰按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海长宁支行对上海树丰所结欠的利息予以减免。

本案申请执行人于2009年7月向法院提出解除查封的申请。据此，上海市第一中级人民法院于2009年7月7日裁定如下：解除冻结被执行人华鑫通持有的我司2900.7万股社会法人股。

9、中国农业银行上海市浦东分行（以下简称：农行上海浦东分行）诉我司两案[案号为

（2005）沪一中民三（商）初字第265、266号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2005-临021号、2006-临022号、2006-临039号、2007-临028号、2007-临068号、2008-临012、2009-临007号、2009-临031号公告中披露。

上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第265号案件原告为农行上海浦东分行，被告为我司、中国华源集团有限公司（以下简称：中国华源）及北京天香园置业发展有限公司（原名：北京天香园生物科技投资有限公司、以下简称：北京天香园）。

上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第266号案件原告为农行上海浦东分行，被告为我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及北京天香园。

截至2008年12月20日，我司结欠农行上海浦东分行贷款本金2413.646万元，利息9,510,156.28元。

2009年1月12日，我司与农行上海浦东分行、华通置业、天津滨海、中国华源、北京天香园、华鑫通签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：我司与华通置业共同偿还农行上海浦东分行贷款本金2413.646万元；天津滨海在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准、股权分置改革获得通过且本协议生效后，就华通置业所承接的债务及相关利息以及之后产生的利息向农行上海浦东分行承担连带担保责任；在农行上海浦东分行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后，且华通置业按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海浦东分行对本案所结欠的利息予以减免。

本案申请执行人于2009年7月向法院提出解除查封的申请。据此，上海市第一中级人民法院于2009年7月7日裁定如下：解除冻结被执行人华鑫通持有的我司2900.7万股社会法人股。

10、中国工商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：工行五一支行）诉我司、福

建三农集团股份有限公司（以下简称：三农集团）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、神州学人集团股份有限公司（以下简称：神州学人）等案件[案号为（2005）榕民初字第467号、(2006)榕民初字第92号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临010号公告、2006年度报告、2007年度报告、2009-临007号、2009-临019号、2009-临041号公告中披露。

截至2008年11月21日，我司积欠工行五一支行贷款本息合计99,132,091.7元（其中本金75,460,000元、利息23,672,091.7元）、诉讼费和保全费349,567元。

2009年1月12日，我司与工行五一支行、三农集团、华鑫通、神州学人、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）签订《还款免息意向书》，约定：我司与华通置业共同偿还上述贷款本金75460000元及诉讼、保全费349567元；工行五一支行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。

截至2009年1月21日，我司积欠工行五一支行贷款本息合计101,229,630.35元（其中本金75,460,000元、利息25,420,063.35元）、诉讼费和保全费349,567元。

我司与工行五一支行、三农集团、华鑫通、神州学人、华通置业已签订正式《还款免息协议》，约定：我司与华通置业共同分期偿还上述贷款本金75,460,000元及诉讼、保全费349,567元；工行五一支行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。

福建省三明市中级人民法院于2009年7月22日裁定如下：（1）解除对我司在福清市镜洋工业区土地、房产的查封，解除对华鑫通国际招商集团股份有限公司在福州市台江区土地、房产的查封；（2）解除对我司座落于福州市台江区新港道42号榕国用（2005）00283900054号土地和榕房权证R0449702号厂房、福州仓山区上渡岭路73号榕国用（2005）00175300053号土地和榕房权证R0449326号厂房的查封。

11、华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称：华夏银行上海分行）诉我司、华恒鑫

投资担保有限公司（原名：深圳市华天投资发展有限公司，以下简称：华恒鑫）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）一案[案号为(2006)沪一中民三（商）初字第117号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006年度报告、2007年度报告、2009-临007号、2009-临031号公告中披露。

华夏银行上海分行于2008年4月29日将其对我司及华鑫通、华恒鑫所享有的主从债务转让给中国长城资产管理公司（以下简称：长城资产）并已得到华鑫通和华恒鑫的确认。

截至2007年12月31日，长城资产对我司的债权总额为945万元，其中：本金800万元，利息145万元。

2009年1月13日，我司与长城资产、华鑫通、华恒鑫签订《债务减让协议》，约定：我司于本协议签订之日起2日内支付长城资产320万元，之后长城资产对我司剩余的债务不再追索，并就剩余债务不向我司、华鑫通和华恒鑫主张担保权利。

鉴于本案当事人已达成执行和解协议，申请执行人向法院申请解除查封、冻结的被执行人财产。据此，上海市第一中级人民法院裁定如下：解除法院关于本案财产的查封。

12、中信银行成都分行诉成都利创软件有限责任（以下简称：成都利创）、我司一案[案号为（2006）成铁执字第8号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006年度报告、2007年度报告、2009-临007号、2009-临044号公告中披露。

截至2009年1月9日，成都利创尚欠中信银行成都分行贷款本金人民币471.30万元及相应利息及费用。

2009年1月13日，我司与成都利创、中信银行成都分行签订《债务和解协议书》，约定：我司与成都利创于2009年2月28日前向中信银行成都分行一次性偿还贷款本金471.30万元,之后中信银行成都分行放弃继续向我司和成都利创主张剩余债务的权利,并申请法院解除对我司和成都利创采取的所有司法强制措施。

法院于2009年7月30日裁定如下：终结四川省公证处（2004）川省公证字第29164号公证书及（2005）川省公证字第34115号执行证书中被执行人成都利创和我司未履行义务部分的执行。

13、上海银行股份有限公司黄浦支行（原名：上海银行外滩支行，以下简称：上海银行

黄浦支行）诉上海华育置业发展有限公司（以下简称：上海华育）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、北京华商通置业发展有限公司（以下简称：北京华商通）、厦门华通国际招商有限公司（以下简称：厦门华通）、厦门新亚房地产开发有限公司（以下简称：厦门新亚）一案[案号为（2005）沪二中民三（商）初字第347号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007年度报告、2008年半年度、2009-临009号公告中披露。

截至2008年12月31日，上海华育尚欠上海银行黄浦支行贷款本金人民币1565万元，共积欠利息552万元人民币（利息暂计至2008年12月20日，2008年12月20以后的利息按借款合同及有关法律法规规定计算）。

2009年1月13日，我司与上海银行黄浦支行、上海华育、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、华鑫通、北京华商通、厦门华通、厦门新亚签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：由上海华育于约定期限内归还上海银行黄浦支行贷款本金人民币1565万元、利息450万元及案件诉讼费、财产保全费等，之后上海银行黄浦支行减免上海华育所欠罚息人民币102万元；在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过的条件下，天津滨海对上海华育剩余贷款本息、费用的履行提供连带保证责任，同时免除我司对剩余债务的连带保证责任。

14、中国建设银行股份有限公司福清支行（以下简称：建设银行福清支行）诉我司、福建华通置业有限公司一案[案号为（2006）融民初字第2530号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临031号、2009-临013号、2009-临041号公告中披露。

2008年12月2日，我司与建设银行福清支行于福建省三明市中级人民法院执行局（以下简称：三明中院）达成和解笔录，同意由三明中院执行拍卖我司持有的兴业证券1500万股股权所获得拍卖款1.688亿元中向建设银行福清支行划付2773.579万元，用于支付我司所结欠建设银行福清支行的本金、利息和诉讼费。现该笔款项已划付。

福建省三明市中级人民法院于2009年7月22日裁定如下：解除对我司所持有的兴业证券股份有限公司1500万股股权的查封。

15、中国建设银行三明分行，诉福建三农集团股份有限公司和我司一案（案件情况详见我司2007年度报告、2008年度报告、2009-临041号公告等披露文件）。福建省三明市中级人民法院于2009年7月22日裁定如下：解除对我司所持有的兴业证券股份有限公司1500万股股权、我司福清市镜洋工业区土地（融镜国用98字第00115号）和房产（融房权证R字第0203683号）及我司所持有的福建天香实业有限公司4750万股股权的查封。

16、中国银行股份有限公司福建省分行（以下简称：中行福建省分行）诉我司两案[案号为（2006）榕民初字第166号、(2006)闽民初字第7号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006年度报告、2007年半年度报告、2007年度报告、2006-临010号公告、2006-临028号、2009-临020号、2009-临041号公告中披露。

（2006）榕民初字第166号案件原告为中行福建省分行，被告为我司、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）；(2006)闽民初字第7号案件原告为中行福建省分行，被告为我司、福建三农集团股份有限公司（以下简称：三农集团）。

截至2009年1月20日，我司尚欠中行福建省分行贷款本金人民币53,000,000.00元、利息16,432,731.06元（利息暂计至2008年12月20日）。

我司与中行福建省分行、华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、北京景枫立嘉置业有限公司已签订《债务重组及减免息协议书》，约定：我司与华通置业共同分期偿还上述贷款本金53,000,000.00元，并由天津滨海对华通置业所受让的债务提供连带担保责任；中行福建省分行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息，同时免除天津滨海的连带保证责任；本协议生效之日起，中行福建省分行免除三农集团因上述借款而对其承担的连带担保责任。

福建省三明市中级人民法院于2009年7月22日裁定如下：（1）解除对我司所持有的四川中农科技有限公司73.34%的股权查封；（2）解除对我司所持有的兴业证券股份有限公司3.3%的股权、我司在福清市镜洋工业区的土地（融镜国用98字第00115号）和房产（融房权证R字第0203683号）、我司在福州市仓山区鹭岭路73号的土地【证号：榕国用（2005）00175300053号，地号为（2）-2*】、我司在福州市台江区新港路15号的土地【证号：榕国用（2005）00283900054号，地号：（3）-1】的查封。

17、福州市轻纺行业管理办公室（原名为“福州市轻工业局”）诉我司一案（案号为（2007）榕民初字第407号），该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临062、2007-临076号、2009-临045号、2009-临049号公告中披露。

截至2009年8月11日，我司尚欠福州市轻纺行业管理办公室借款本金1940万元及资金占用费1,692,200元、案件受理费145,681元。

2009年8月11日，我司与福州市轻纺行业管理办公室、福州市国有资产管理有限公司、福建华通置业有限公司签订《执行和解协议》，协议各方约定将上述债务转移至福建华通置业有限公司名下，由福建华通置业有限公司负责偿还；同时，福州市轻纺行业管理办公室、福州市国有资产管理有限公司同意在该协议签订当日向法院申请将原对我司的执行申请变更为对福建华通置业有限公司的执行申请。

福建省三明市中级人民法院于2009年8月17日裁定如下：本案申请执行人福州市轻纺行业管理办公室变更为福州市国有资产管理有限公司；本案的被申请人华通天香集团股份有限公司变更为福建华通置业有限公司。

§7 财务报告

7.1 审计意见

财务报告	√未经审计　　　　　　　　　　　□审计

7.2 财务报表

合并资产负债表

2009年6月30日

编制单位:华通天香集团股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		889,898.10	5,885,831.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		1,094,267.32	17,250,267.06
预付款项		276,648.10	710,562.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		161,495,442.12	229,373,082.85
买入返售金融资产
存货		28,999.32	7,632,256.95
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		163,785,254.96	260,852,001.18
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		43,579,651.07	62,924,174.33
投资性房地产
固定资产		12,185,179.81	15,157,081.78
在建工程			132,823,700.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		16,396,165.51	19,145,274.40
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产			308,957.76
其他非流动资产		4,359.58	4,359.55
非流动资产合计		72,165,355.97	230,363,548.43
资产总计		235,950,610.93	491,215,549.61
流动负债：
短期借款		120,336,345.97	281,946,345.97
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		22,709,723.00	28,387,723.00
应付账款		2,668,559.52	40,930,055.74
预收款项		394,961.14	3,611,165.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		856,278.44	1,062,594.90
应交税费		221,437.53	671,321.17
应付利息		107,830,716.90	101,702,325.35
应付股利
其他应付款		158,717,719.13	191,280,613.91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		16,400,000.00	16,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计		430,135,741.63	665,992,145.66
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		653,709.43	653,709.43
预计负债		9,689,501.63	58,339,007.87
递延所得税负债
其他非流动负债			2,300,000.00
非流动负债合计		10,343,211.06	61,292,717.30
负债合计		440,478,952.69	727,284,862.96
股东权益：
股本		221,100,001.00	221,100,001.00
资本公积		121,035,566.58	121,035,566.58
减：库存股
盈余公积		14,745,085.28	14,745,085.28
一般风险准备
未分配利润		-558,389,697.18	-597,502,894.51
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		-201,509,044.32	-240,622,241.65
少数股东权益		-3,019,297.44	4,552,928.30
股东权益合计		-204,528,341.76	-236,069,313.35
负债和股东权益合计		235,950,610.93	491,215,549.61

公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍

母公司资产负债表

2009年6月30日

编制单位:华通天香集团股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		369,852.14	352,224.87
交易性金融资产
应收票据
应收账款		1,087,894.43	1,087,894.43
预付款项		31,698.10	31,698.10
应收利息
应收股利
其他应收款		204,967,982.14	256,268,349.61
存货		28,074.32	28,074.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		206,485,501.13	257,768,241.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		49,822,754.40	70,487,277.66
投资性房地产
固定资产		12,101,778.17	13,012,494.37
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		16,396,165.51	16,636,461.05
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		4,359.58	4,359.55
非流动资产合计		78,325,057.66	100,140,592.63
资产总计		284,810,558.79	357,908,833.96
流动负债：
短期借款		120,336,345.97	277,796,345.97
交易性金融负债
应付票据
应付账款		2,636,497.72	2,636,497.72
预收款项		178,762.80	2,363,762.80
应付职工薪酬		663,593.67	615,369.40
应交税费		503,175.93	768,688.84
应付利息		98,341,529.10	92,213,137.55
应付股利
其他应付款		171,278,876.00	85,087,618.01
一年内到期的非流动负债		16,400,000.00	16,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计		410,338,781.19	477,881,420.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		653,709.43	653,709.43
预计负债		9,689,501.63	58,339,007.87
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		10,343,211.06	58,992,717.30
负债合计		420,681,992.25	536,874,137.59
股东权益：
股本		221,100,001.00	221,100,001.00
资本公积		120,219,418.21	120,219,418.21
减：库存股
盈余公积		14,586,804.77	14,586,804.77
未分配利润		-491,777,657.44	-534,871,527.61
外币报表折算差额
股东权益合计		-135,871,433.46	-178,965,303.63
负债和股东权益合计		284,810,558.79	357,908,833.96

公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍

合并利润表

2009年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		10,285,533.18	10,546,458.21
其中：营业收入		10,285,533.18	10,546,458.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		40,312,711.62	52,299,082.87
其中：营业成本		10,378,784.13	10,388,852.81
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		361,541.71	228,426.22
销售费用		1,249,734.05	1,141,749.51
管理费用		7,362,545.75	9,590,979.41
财务费用		16,483,794.91	19,492,006.69
资产减值损失		4,476,311.07	11,457,068.23
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-1,581,907.72	54,832,253.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-1,586,307.72	-10,157,103.89
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-31,609,086.16	13,079,628.50
加：营业外收入		63,742,236.81	49,707,907.84
减：营业外支出		17,956.32	66,132.98
其中：非流动资产处置净损失		9,445.60	575.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		32,115,194.33	62,721,403.36
减：所得税费用		574,222.74	9,199.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		31,540,971.59	62,712,203.59
归属于母公司所有者的净利润		39,113,197.33	63,770,544.38
少数股东损益		-7,572,225.74	-1,058,340.79
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.18	0.29
（二）稀释每股收益		0.18	0.29

公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍

母公司利润表

2009年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		353,056.00	343,998.00
减：营业成本		863,003.50	293,903.00
营业税金及附加		62,271.11	60,873.32
销售费用
管理费用		2,240,465.27	4,510,760.11
财务费用		16,404,140.51	16,358,086.22
资产减值损失		-739,021.96	11,034,521.93
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-1,586,307.72	54,592,935.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-1,586,307.72	-10,157,103.89
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-20,064,110.15	22,678,789.04
加：营业外收入		63,722,109.81	48,544,238.04
减：营业外支出		7,790.72	3,129.10
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		43,650,208.94	71,219,897.98
减：所得税费用		556,338.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		43,093,870.17	71,219,897.98

公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍

合并现金流量表

2009年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		19,536,590.60	24,178,890.97
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		16,048,049.75	68,807,442.87
经营活动现金流入小计		35,584,640.35	92,986,333.84
购买商品、接受劳务支付的现金		9,032,666.63	12,363,927.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		3,238,898.94	2,685,297.95
支付的各项税费		1,560,188.72	505,593.11
支付其他与经营活动有关的现金		8,920,114.23	21,472,548.11
经营活动现金流出小计		22,751,868.52	37,027,366.17
经营活动产生的现金流量净额		12,832,771.83	55,958,967.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			411,245.00
取得投资收益收到的现金		25,000.00	239,317.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			531.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		25,000.00	651,093.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		13,653,401.14	28,327,845.87
投资支付的现金			411,245.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		13,653,401.14	28,739,090.87
投资活动产生的现金流量净额		-13,628,401.14	-28,087,997.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,000,000.00	2,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,000,000.00	2,500,000.00
偿还债务支付的现金		5,150,000.00	28,209,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		50,303.96	194,998.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		5,200,303.96	28,403,998.16
筹资活动产生的现金流量净额		-4,200,303.96	-25,903,998.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-1,908.42
五、现金及现金等价物净增加额		-4,995,933.27	1,965,063.76
加：期初现金及现金等价物余额		5,674,395.05	37,874,240.87
六、期末现金及现金等价物余额		678,461.78	39,839,304.63

公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍

母公司现金流量表

2009年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		353,057.72	343,998.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		1,037,556.21	1,539,673.72
经营活动现金流入小计		1,390,613.93	1,883,671.72
购买商品、接受劳务支付的现金		1,844.30	38,597.00
支付给职工以及为职工支付的现金		216,769.23	643,072.74
支付的各项税费		974,884.42	64,635.41
支付其他与经营活动有关的现金		179,488.71	1,390,969.94
经营活动现金流出小计		1,372,986.66	2,137,275.09
经营活动产生的现金流量净额		17,627.27	-253,603.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		17,627.27	-253,603.37
加：期初现金及现金等价物余额		140,788.55	722,960.85
六、期末现金及现金等价物余额		158,415.82	469,357.48

公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍

合并所有者权益变动表

2009年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	221,100,001.00	121,035,566.58		14,745,085.28		-597,502,894.51		4,552,928.30	-236,069,313.35
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	221,100,001.00	121,035,566.58		14,745,085.28		-597,502,894.51		4,552,928.30	-236,069,313.35
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						39,113,197.33		-7,572,225.74	31,540,971.59
（一）净利润						39,113,197.33		-7,572,225.74	31,540,971.59
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计						39,113,197.33		-7,572,225.74	31,540,971.59
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	221,100,001.00	121,035,566.58		14,745,085.28		-558,389,697.18		-3,019,297.44	-204,528,341.76

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	221,100,001.00	121,035,566.58		14,745,085.28		-662,007,105.32		4,934,222.41	-300,192,230.05
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	221,100,001.00	121,035,566.58		14,745,085.28		-662,007,105.32		4,934,222.41	-300,192,230.05
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						63,770,544.38		-1,058,340.79	62,712,203.59
（一）净利润						63,770,544.38		-1,058,340.79	62,712,203.59
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计						63,770,544.38		-1,058,340.79	62,712,203.59
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	221,100,001.00	121,035,566.58		14,745,085.28		-598,236,560.94		3,875,881.62	-237,480,026.46