天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届十三次董事会会议于2009年8月26日在公司二楼会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2009年半年度报告及摘要；
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订公司发展战略的议案；
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过经天津产权交易中心将天津市津茂置业有限公司35%的股权予以挂牌转让的议案。
为了在当前经济危机形势下适应保增长、渡难关、上水平的客观要求，避免长投项目的大量资金占用，规避投资风险，以及国有控股公司资产转让的规定，公司拟经天津产权交易中心将持有的天津市津茂置业有限公司35%的股权予以挂牌转让。津茂公司注册资金6.62亿元，公司持有35%的股权，中粮置业投资有限公司持有65%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的【2009】018号评估报告，津茂公司截止2008年12月31日账面资产总额84,996.26万元，负债总额20,000.25万元，净资产64,996.00万元；本次评估后的账面资产总额136,438.26万元，负债总额19,990.58万元，净资产116,447.69万元，公司持有的35%股权对应价值40,756.69万元，据此公司拟挂牌的转让价格不低于人民币4.2亿元，转让后公司将不再持有津茂置业股权。待摘牌成交后，董事会授权公司与摘牌方签署产权交易合同，具体转让情况待摘牌后按照出售资产的要求另行公告。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年八月二十八日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2009—017
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于转让参股公司天津市津茂置业有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易审议情况：2009年8月26日公司召开了六届十三次董事会会议及六届七次监事会会议，审议通过了《关于转让参股公司天津市津茂置业有限公司股权的议案》。
●独立董事意见：公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。鉴于目前房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。
●本次交易不构成关联交易，不涉及可能产生同业竞争的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
一、交易情况概述
根据国有控股公司资产交易需经过产权交易中心挂牌的规定，公司拟经天津产权交易中心将所持有的参股公司天津市津茂置业有限公司（以下简称“津茂公司”）35%股权以不低于4.2亿元的价格挂牌转让。本次股权转让完成后，公司将不再持有津茂公司股权。
二、津茂公司股权初始投资概述
公司于2004年2月22日与浙江阳光集团股份有限公司（简称：“浙江阳光”）合资成立阳光天房置业有限公司，注册资金6000万元，其中浙江阳光持有70%股权，天房发展持有30%股权。2004年9月5日浙江阳光将其持有股权进行转让，转让后天房发展持有35%股权，浙江华庭股份有限公司（简称“浙江华庭”）持有33%股权，上海澳庭家具有限公司（简称“上海澳庭”）持有32％股权，阳光天房置业有限公司名称改为天津市津茂置业有限公司（简称“津茂置业”）。2006年11月28日，浙江华庭、上海澳庭将其持有津茂置业的股权除浙江华庭保留14%外，其余进行转让，转让后天房发展持有股权比例不变，中粮粮油进出口有限公司持有32%的股权，中粮粮油食品（集团）有限公司持有19%的股权。2007年5月中粮集团有限公司、中粮粮油进出口公司和浙江华庭将其持有的全部股份转让给中粮置业投资有限公司，中粮置业投资有限公司持有津茂置业有限公司65%的股权。
三、对外转让的原因
为了在当前经济危机形势下适应保增长、渡难关、上水平的客观要求，避免长投项目的大量资金占用，规避投资风险，公司拟将津茂置业35%的股权予以转让。
四、交易标的基本情况
名称：天津市津茂置业有限公司
住所：天津市南开区南京路358号今晚报社大厦23层01-04号
法定代表人：史焯炜
注册资本：陆亿陆仟贰佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋出租；房地产信息咨询；物业管理等。
截至2008年12月31 日，津茂公司帐面资产总额为人民币849,962,563.49元，负债总额为人民币200,002,532.74元，净资产为人民币649,960,030.75元。2008年度无营业收入，净利润为人民币-6,748,569.08元。津茂公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为津茂公司提供担保、委托津茂公司理财的情况。津茂公司不存在占用上市公司资金的情况。津茂公司将要开发的南门西B、C地块项目坐落于天津市南开区南门外大街，其中B地块6.4万平方米，C地块1.71万平方米，合计8.11万平方米，规划建筑面积24.30万平方米，项目规划以商业公建为主。
五、转让的定价依据及相关收益
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的【2009】018号评估报告，津茂公司截止2008年12月31日账面资产总额84,996.26万元，负债总额20,000.25万元，净资产64,996.00万元；本次评估后的账面资产总额136,438.26万元，负债总额19,990.58万元，净资产116,447.69万元，公司持有的35%股权对应价值40,756.69万元，据此公司拟挂牌的转让价格不低于人民币4.2亿元，相应产生约1.2亿元的利润，转让后公司将不再持有津茂置业股权。
六、董事会意见
公司董事会认为本次股权转让是公司依据目前市场情况和公司实际状况而作出的决定,该交易的实施将有利于上市公司在当前经济危机形势下适应保增长、渡难关、上水平的客观要求，避免长投项目的大量资金占用，规避投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的健康持续发展。
七、监事会意见
公司监事会认为转让津茂公司的股权转让是适应市场变化的，对于促进公司健康持续发展具有积极的作用。本次参股公司的股权转让事项，未发现损害中小投资者利益的情况，转让的程序符合有关法律、法规的规定。
八、独立董事意见
公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表 决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。 鉴于目前房地产行业出现较大变化，行业系统性风险逐步加大，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，确保资金安全，有利于上市公司的长远发展。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月二十八日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2009—018
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
六届七次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司六届七次监事会会议，于2009年8月26日在公司会议室召开。本次会议应出席监事四名，实到监事四名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过2009年度中期报告。四票赞成，O票反对，O票弃权。
根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》的要求，我们作为监事在全面了解和审核公司2009年度中期报告后，认为：
1、公司2009年度中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年度中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过经天津产权交易中心将津茂置业35%的股权予以挂牌转让的议案。四票赞成，O票反对，O票弃权。
拟转让价格不低于人民币4.2亿元，转让后公司将不再持有津茂置业股权。
监事会认为转让津茂公司的股权转让是适应市场变化的，对于促进公司健康持续发展具有积极的作用。本次参股公司的股权转让事项，未发现损害中小投资者利益的情况，转让的程序符合有关法律、法规的规定。
经公司2009年8月27日召开的2009年度第二次职工代表大会选举，增补王纯先生为公司职工监事。
王纯先生简历：52岁，中共党员，本科学历，高级工程师。现任公司第二分公司经理。曾任吉利大厦有限公司副总经理、公司工程部部长。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
监 事 会
二OO九年八月二十八日
附件1：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事
关于转让参股公司天津市津茂置业有限公司股权的独立意见
天津市津茂置业有限公司系公司参股子公司，注册资金6.62亿元，公司拟经天津产权交易中心将津茂置业35%的股权予以挂牌转让的议案。拟转让价格不低于人民币4.2亿元，转让后公司将不再持有津茂置业股权。本人作为公司独立董事，就上述事项发表独立意见如下：
1、该事项的交易价格公允，对全体股东是公平、合理的。
2、该事项有利于公司规避投资风险，保护公司股东的利益。
3、董事会对该事项的审议和表决程序符合有关规定。
独立董事：常修泽 漆腊水
王天举 张云集
张景泉
二OO九年八月二十六日