中国远洋控股股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第二届董事会第十三次会议于2009年8月27日在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中：独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋2009年半年度报告》(A股／H股)、《中国远洋2009年半年度报告摘要》(A股)及《中国远洋2009年中期业绩公告》(H股)。
二、审议并批准了与半年度报告及业绩发布相关的授权。
1、授权任何两位董事签署截至2009年6月30日止半年度经审阅的香港准则财务报告；
2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股半年度报告，批准及处理印制、分发半年度报告的有关事项，包括于在适当时候寄发H股半年度报告予各股东，以及在上海证券交易所网站上刊登A股半年度报告及相关的董事会决议，在香港联交所网站上刊登H股半年度报告及相关的董事会决议及相关事宜；
3、授权董事会秘书校对及签署截至2009年6月30日止的A股半年度报告摘要、H股中期业绩公告及相关的通知公告，并安排A股半年度报告摘要、H股中期业绩公告分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的网站上之用。
三、审议并批准了中国远洋以现金方式收购中远太平洋物流有限公司(以下简称“中远太平洋物流”，为中远太平洋有限公司的控股子公司)所持49%中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)股权，同意根据评估结果、并综合考虑中远物流业务及资产情况、可比公司估值水平等因素，将本次交易对价确定为20亿元人民币；审议并批准了中国远洋受让中远太平洋物流所持49%中远物流股权转让协议，同意2009年1月1日至2009年9月30日期间中远物流产生的利润归中远物流原股东所有，双方按原股比分享。
本项交易根据香港上市规则构成本公司须予披露的交易，公司将在香港联交所刊发《收购中国远洋物流有限公司的４９％股权》的公告，并同时在上海证券交易所网站披露该项公告。
四、审议并批准了本公司全资子公司中远集装箱运输有限公司向中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)购买上海远洋运输有限公司100%股权的安排及股权转让协议，授权董事会秘书具体办理相关信息披露事宜。上述关联交易具体情况请查阅公司同期刊发于上海证券交易所网站的相关公告。
本议题构成本公司与中远集团之间的关联交易，关联董事回避表决，公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意本议题提交董事会审议并发表独立意见如下：“本次交易包括签署的股权转让协议符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决及股权转让协议签署程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
五、审议并批准了中国远洋与中远集团签署的《房屋出租协议》，并同意将该项关联交易2009年和2010年的租金上限金额分别设定为：1,500万元人民币和2,000万元人民币。
本议题构成本公司与中远集团之间的关联交易，关联董事回避表决，公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意本议题提交董事会审议并发表独立意见如下：“本次新增日常关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次新增日常关联交易的表决及协议签署程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
六、审议并批准公司干散货船舶折旧政策的变更，同意根据船舶使用情况、参考同行业公司做法，将公司从事远洋运输的干散货船舶折旧年限由15年变更为20年，并采用未来适用法从2009年7月1日起执行。上述变更预计减少公司2009年折旧费用3.06亿元，相应增加公司2009年利润总额。有关折旧调整对当年的实际影响，公司将在2009年年报中进行专项说明与披露。
七、审议并批准了修订《中国远洋控股股份有限公司信息披露管理办法》，授权董事会秘书办理信息披露事宜。
八、审议并批准了《中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法》，授权董事会秘书办理信息披露事宜。
特此公告。
备查文件：
1、第二届董事会第十三次会议决议
2、信息披露管理办法
3、关联交易管理办法
中国远洋控股股份有限公司
二OO九年八月二十八日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2009-014
中国远洋控股股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第二届监事会第九次会议于2009年8月26日在北京远洋大厦F1515会议室召开。本次会议应到监事6名，实际5名监事出席会议，符合法律、法规、和《公司章程》的规定。本次会议经表决，本次会议一致通过如下决议：
一、审议批准了中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋2009年半年度报告》(A股／H股)、《中国远洋2009年半年度报告摘要》(A股)及《中国远洋2009年半年度业绩公告》(H股)，全体与会监事一致认为：
1、公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
二、审议批准了对中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)进行的检查情况报告。监事会认为现场检查是保障监事会发挥监管职能，强化监管力度的有效手段。
三、审议批准了中国远洋收购中远太平洋物流有限公司持有的49%中远物流股权；审议批准了《中远物流49%股权转让协议》。
四、审议批准了中远集装箱运输有限公司向中国远洋运输(集团)总公司购买上海远洋运输有限公司100%股权及新增持续关联交易。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司监事会
二OO九年八月二十七日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2009-015
中国远洋控股股份有限公司
全资子公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司全资子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)拟以现金方式收购中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)持有的上海远洋运输有限公司(以下简称“上海远洋”)100%股权(以下简称“本次交易”)。
● 关联人回避事宜：鉴于中远集团为本公司的控股股东且中远集运为本公司全资子公司，本次交易构成了本公司与中远集团之间的关联交易，本公司关联董事已回避了相关议题的表决。
● 交易对上市公司的影响：根据本公司发展战略和业务需要实施的本次交易，将增强本公司集装箱船队的综合竞争力、降低经营风险并有利于本公司的长远发展。
一、关联交易概述
根据中国远洋发展战略和业务需要，并本着增强本公司集装箱船队的综合竞争力、降低经营风险的考虑，本公司拟由下属全资子公司中远集运按经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的评估值以现金方式收购中远集团持有的上海远洋100%股权。中远集团和中远集运已于2009年8月27日在北京就本次交易签订了《上海远洋运输有限公司100%股权转让协议》。
截止2009年6月30日，中远集团持有本公司已发行股份总数的53.75%，是本公司的控股股东；而中远集运是本公司100%控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，本次交易已经构成了关联交易。
本公司第二届董事会第十三次会议已经审议了与本次交易有关的议题，关联董事回避了表决，四名非关联董事一致认为：本次交易包括签署的股权转让协议符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决及协议签署程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，并通过了相关决议。
本次交易无需股东大会审批，但尚需取得国务院国资委以及交通运输部的最终批准。
二、关联方介绍
1.中远集团
中国远洋运输(集团)总公司成立于1961年 4月，目前注册资本为4,103,367,000元人民币，法定代表人为魏家福先生。中远集团是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业之一，是以国际航运为主业的大型跨国企业集团，主要经营国际间海上客、货运输业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和设备制造业务；国内沿海货物运输、船舶代管；通讯服务；国内各主要港口的船、货代理业务等。
至本次交易止，除已经依法审议、批准并公告的情形外，本公司与中远集团之间以及本公司就同一交易标的的关联交易均未达到本公司净资产的5%。
2.中远集运
中远集运是本公司全资子公司，成立于1997年 11月，目前注册资本为6,088,763,082元人民币，法定代表人为许立荣先生。中远集运主要从事集装箱航运及相关业务，是全球领先的综合集装箱航运服务供应商之一。
截至2009年6月30日，中远集运总资产约为369.37亿元人民币，净资产约为71.20亿元人民币。
三、关联交易标的基本情况
上海远洋成立于1964年4月，目前注册资本为320,000,000元人民币，法定代表人为仇鑫尧先生。上海远洋目前主要从事包括通信导航、船员输出、船舶供给和船舶安全管理在内的集装箱航运配套业务，其主要服务对象为中国远洋的集装箱船队。中远集团持有上海远洋100%的股权。
截至2009年2月底，上海远洋合并总资产约为 24.83亿元人民币，归属于母公司所有者的权益约为2.74亿元人民币；2007年利润总额为-4.27亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润约为-4.16亿元人民币1（12007年执行新企业会计准则时，上海远洋一次性在当期损益中计提了约4亿元人民币的内退人员费用（辞退福利）。）；2008年利润总额为-0.46亿元人民币，2008年归属于母公司所有者的净利润约为-0.37亿元人民币；2009年1-2月利润总额为-0.04亿元人民币，2009年1-2月归属于母公司所有者的净利润约为-0.03亿元人民币。
上海远洋的资产主要由货币资金、固定资产与在建工程、无形资产和长期股权投资四项构成。截至2009年2月28日，上述四项资产的账面总额达18.82亿元，约占上海远洋合并总资产的75.79%；其中：
截至2009年2月28日，上海远洋合并拥有账面货币资金约4.07亿元，约占合并总资产的16.41%；固定资产和在建工程共计9.40亿元，约占合并总资产的37.88%，固定资产主要包括2艘2700TEU的集装箱船舶，目前由中远集运期租经营；在建工程为4艘在建5100TEU集装箱船舶；长期股权投资合计约4.16亿元，约占合并总资产的16.77%，主要为对上海国际轮渡有限公司、中日国际轮渡有限公司、上海中远劳务合作有限公司等合、联营公司的投资及部分成本法核算的长期股权投资。
中通诚资产评估有限公司就本次交易以2009年2月28日为评估基准日出具了中通评报字[2009]49号资产评估报告书并报送国务院国资委备案，经国务院国资委备案的上海远洋100%股权评估结果为27,867.15万元人民币，具体如下：
在评估基准日2009年2月28日，上海远洋全部资产评估值约为222,850.93万元，较同时点上海远洋单户总资产减值约0.34%，主要系上海远洋拥有的两艘约2700TEU的集装箱船舶评估减值所致；截至2009年2月28日，上海远洋负债评估值为194,983.78万元，较上海远洋单户帐面总负债评估增值约0.04%；由此，本次拟收购的上海远洋的100%权益对应的评估值约为27,867.15万元，较同时点上海远洋单户帐面净资产减值约2.97%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中远集团和中远集运于2009年8月27日在北京就本次交易签订了《上海远洋运输有限公司100%股权转让协议》，该股权转让协议的主要条款为：
1.交易双方：中远集团和中远集运。
2.交易标的：中远集团持有的上海远洋100%股权。
3.交易价格：中通诚资产评估有限公司以2009年2月28日为评估基准日按照成本法评估方法对上海远洋整体价值进行了评估，并于2009年7月31日出具了中通评报字[2009] 49号《上海远洋运输有限公司股权转让项目资产评估报告书》，该评估结果已经国务院国资委备案。本次交易的转让价格即根据经国务院国资委备案的上海远洋整体价值评估结果确定，即27,867.15万元人民币。
4.交易结算方式：中远集运将以现金的方式在协议先决条件全部得以满足之日起5个工作日内，向中远集团支付转让总价款的30%，即8360.145万元人民币。股权转让价款的余款，即19507.005万元人民币，将在协议先决条件全部满足之日起3个月内付清。
5.先决条件：本次交易尚需取得中华人民共和国交通运输部以及国务院国资委的批准。
6.利润分配：中远集团和中远集运约定，自2009年2月28日起至股权交割日，该期间内上海远洋所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损均由中远集团享有或承担，具体金额应经年度审计后确定。相关协议一方将按照审计结果向协议对方予以相应的返还或补偿。股权交割日后，上海远洋所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由中远集运享有或承担。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
近年来，随着国际航运市场迅速发展，船舶新增运力不断增长，对远洋船员特别是高素质远洋船员的需求激增；而上海远洋作为中远集团下属担负船员及船舶管理业务职能的载体，通过与中远集运签订《船舶委托管理协议》和《船员租赁协议》, 以先进的船舶管理信息系统，提供船舶管理服务；以高素质的船员队伍提供船员租赁服务。中远集运收购上海远洋后，可以使中国远洋和中远集运的业务链更趋完整。同时，上海远洋在相关领域的运营经验丰富，可以为中国远洋的集装箱船队提供更为有力的技术支持和安全运营保障，并提高中远集运乃至中国远洋的综合竞争力。
此外，上海远洋向中远集运提供船舶管理服务和船员租赁，属持续性关联交易。本次交易后，则上述交易将不构成持续性关联交易，可以有效降低本公司的经营风险、控制成本，确保本公司的可持续发展。
由于上海远洋资产和收入规模相对本公司而言较小，因此，预计收购上海远洋100%股权不会对本公司产生实质性影响。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了公司全体独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，公司全体独立董事一致认为：本次交易包括签署的股权转让协议符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决及协议签署程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1.中远集团和中远集运签署的《上海远洋运输有限公司100%股权转让协议》；
2.中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第1548号《上海远洋运输有限公司审计报告》；
3.中通诚资产评估有限公司就上海远洋资产评估事宜出具的中通评报字[2009] 49号《上海远洋运输有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
4.独立董事意见；
5.中国远洋第二届董事会第十三次会议决议及会议记录。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二OO九年八月二十八日