上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2009年8月27日上午9：30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。公司应到董事9名，实到6名，有效表决票9票（董事姜标先生因会议冲突委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决权，董事张富强先生因出国委托董事何昌明先生代为出席会议并行使表决权，独立董事尤建新先生因出国委托独立董事邓传洲先生代为出席会议并行使表决权），公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何昌明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式通过如下决议：
一、审议通过《2009年半年度报告及报告摘要》的议案；
二、审议通过《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案，此议案须提交下次临时股东大会审议；
董事会同意上海中科合臣股份有限公司继续为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向银行申请综合授信及借款5,500万元提供担保，期限为自银行批准综合授信额度之日起壹年。公司独立董事葛培健、邓传洲、尤建新、周启英就此事项发表独立意见如下：
此次继续为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保，是基于控股子公司上海爱默金山药业有限公司处于业务上升阶段，为了使控股子公司上海爱默金山药业有限公司能够独立、健康、可持续性发展，同时也解决了母公司为其提供营运资金负担的考虑。此次继续为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。
三、审议通过《关于聘任汪涵为公司副总经理》的议案；
根据《公司章程》的有关规定，经总经理刘彤先生提名，聘任汪涵先生为公司副总经理，汪涵先生简历附后。
公司独立董事葛培健、邓传洲、尤建新、周启英就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见：上述高管人员的任职资格、提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、审议通过《关于调整公司组织机构》的议案；
为了完善公司治理结构，提高管理效率，公司拟将原有总经理办公室和人力资源部合并为综合管理办公室，全面负责公司日常行政、人事管理。
同时公司拟设立证券事务部，负责参与制定公司战略规划和重大投资决策；个人及机构投资者问询、接待和关系维护；公司信息披露管理和其他相关工作处理等。
五、审议通过制定《公司对外担保管理办法》的议案；
六、审议通过制定《公司关联交易管理制度》的议案；
七、审议通过制定《公司内幕信息知情人登记制度》的议案；
八、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法》的议案；
九、审议通过《关于上海中科合臣股份有限公司2009年度高管薪酬考核》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年八月二十七日
附件一：汪涵简历
姓名:汪涵 性别:男 出生年月:1977.07.12
工作经历：
1997年10月－1999年9月 苏州杜邦聚酯有限公司 财务部 会计
2000年10月－2004年4月 百得(苏州)电动工具有限公司 仓管经理、会计主管、会计经理
2004年4月－2009年8月 巴赛尔聚烯烃工程塑料(苏州)有限公司 工厂总经理
教育经历：
2007年3月－2009年9月 中欧国际工商管理学院 工商管理硕士(EMBA)
2003年 中国注册会计师全科合格证书, 中国注册会计师协会非从业会员
1999年7月－2002年6月 复旦大学成人学院 经济学 本科学历 学士学位
1999年10－2000年1月 上海外国语大学 英语培训
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 公告编号：临2009－045
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第十一次会议通知于二零零九年八月十七日以书面通知形式向全体监事送达，会议于二零零九年八月二十七日下午一点三十分在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
审议通过《2009年半年度报告及报告摘要》的议案。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，上海中科合臣股份有限公司的监事会在全面了解和审核公司2009年半年度报告和报告摘要后，对公司2009年半年度报告和报告摘要发表如下确认意见：
经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2009年半年度报告和报告摘要，并对公司编制的2009年半年度报告和报告摘要发表如下书面审核意见：
1、2009年半年度报告和报告摘要的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年半年度报告和报告摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2009年半年度报告和报告摘要的经营管理和财务状况；
3、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2009年半年度报告和报告摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零零九年八月二十七日