股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：方兴科技

股票代码：600552

收购人名称：蚌埠玻璃工业设计研究院

注册地址：蚌埠市涂山路1047号

通讯地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号

联系电话：0552-4074918

联系人：李志铭

收购报告书签署日期：二OO九年八月二十八日

收购人声明

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露蚌埠玻璃工业设计研究院在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，蚌埠玻璃工业设计研究院没有通过任何其他方式在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益。

三、 蚌埠玻璃工业设计研究院签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反蚌埠玻璃工业设计研究院章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次国有股权的无偿划转尚需报国务院国有资产监督管理委员会备案或批准；同时本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人的名称：蚌埠玻璃工业设计研究院

2、注册地：蚌埠市涂山路1047号

3、法定代表人：彭寿

4、注册资本：1,310万元

5、企业法人营业执照号码：340300000014876

6、企业类型及经济性质：全民所有制

7、经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

8、经营期限：无期限

9、税务登记证号码：340304485222428

10、股东名称：中国建筑材料科学研究总院

11、通讯地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号

12、邮政编码：233018

13、联系人：李志铭

14、联系电话：0552-4079098

15、传真：0552-4081941

二、收购人产权及控制关系

蚌埠院为全民所有制企业，股东为中国建筑材料科学研究总院，其实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，隶属国务院国有资产管理委员会。截至本报告书签署日，蚌埠院股权关系结构如下：

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截至本报告书签署之日，蚌埠院下设控股子公司11家，其中全资子公司5家，合资子公司6家。具体股权结构图如下：

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（1）蚌埠华洋粉体技术有限公司，成立于1995年，注册资本1000万元，由蚌埠院全额出资。经营范围为生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业务。

（2）蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院，成立于1994年1月17日，注册资本15万元人民币，为蚌埠院全资子公司。经营范围为玻璃、陶瓷、耐火材料、轻工；建筑技术开发、转让、咨询服务；工程设计及承包；生产、销售自研产品；为技术合同签订方代购器材、设备、原料。

（3）广东凯盛光伏技术研究院有限公司，成立于2009年6月19日，注册资本1000万元，为蚌埠院全资子公司。经营范围为研发太阳能导电膜（TCO）和多功能复合镀膜玻璃以及各色特种玻璃；研发各种非晶硅薄膜；微晶硅薄膜和LED新产品；研发新型材料；研发光电配套设备；转让技术成果。

（4）蚌埠化工机械制造有限公司，成立于1966年1月1日，注册资本530万元，蚌埠院持有其100％的股权。经营范围为一、二类压力容器的设计、制造及安装；一般经营项目；非标设备的设计、加工制造，化工、建材、轻工、橡胶机电设备、环保设备的制造、成套、安装及相关产品、零配件的加工、销售，汽车配件的销售。

（5）中新集团工程咨询有限责任公司，成立于1996年4月10日，注册资本为300万元人民币，蚌埠院出资260万元，占86.67%；中建材资产管理公司出资40万元，占13.33%。经营范围为承接建筑材料工业建设、技改项目的前期市场调查，编写项目建议书、设计任务书、可行性研究报告；中、长期投资项目的预审、评估；工程建设监理；工程技术、信息咨询；建筑装饰装修；建筑材料的批发；建筑材料新产品、新技术的研制；承办展销会。

（6）凯盛重工有限公司，成立于2005年10月18日，注册资本为1亿元整，蚌埠院占83.9%，经营范围为建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设备制造、销售、技术服务及相关贸易，防爆电器生产、销售。

（7）蚌埠中凯电子材料有限公司，成立于2007年8月24日，注册资本500万元，蚌埠院持有其100%的股权。经营范围为精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝制粉材料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研制。

（8）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司，成立于2007年9月29日，注册资本1000万元，蚌埠院出资600万元，占60%；蚌埠中贝置业股份公司出资400万元，占40%。经营范围为无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品）、建筑材料、机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

（9）蚌埠华盛自控技术装备有限公司，成立于1993年12月27日，注册资本20万美元，蚌埠院出资15万美元，占75%；新加坡维盛科技有限公司出资5万美元，占25%。经营范围为物料处理、计量、称量及工业过程中控制系统的咨询、设计、生产、销售及相关配套服务、工程项目设备配套、新技术、新产品开发。

（10）广东凯盛光电技术装备有限公司，成立于2009年2月16日，注册资本1000万元，蚌埠院占65%。经营范围为设计、销售；光电设备及材料；光电技术咨询服务。

（11）中光电科技有限公司，成立于2009年5月22日，注册资本10,000万元，实收资本3,000万元，蚌埠院占75%。经营范围为科技开发；项目投资；投资管理；投资咨询。

（一） 收购人控股股东情况

1、控股股东介绍

蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。建材总院成立于1954年5月，2003年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004年12月28日经国资委批准，并入中国建筑材料集团有限公司成为其全资子企业。2006年1月组建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本金41,839.3万元

2、关联企业

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（二） 收购人实际控制人情况

1、实际控制人介绍

蚌埠院的实际控制人为中国建筑材料集团有限公司。建材集团是于1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本金372,303.8万元。

2、关联企业介绍

（1）中国建筑材料股份有限公司，是经国资委批准由中国建筑材料集团有限公司、北新建筑材料（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑材料科学研究总院作为发起人组建的股份有限公司，于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所H股挂牌上市（股票简称：中国建材，股份代码：3323）。主营业务包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大板块。

（2）浙江三狮集团有限公司，是由浙江省人民政府批准成立并重点培养的15家大型企业集团之一。主营业务为水泥及其衍生产品制造。

（3）中国洛阳浮法玻璃集团有限公司，始建于1956年，经过40多年的建设和发展，已成为集科研开发、生产经营、进出口贸易、金融、证券于一体的大型企业集团。主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。

（4）安徽华光玻璃集团有限公司，始建于1958年（原蚌埠平板玻璃厂），1993年改为蚌埠浮法玻璃总公司，1997年底组建安徽华光集团。公司主要业务为玻璃制造、玻璃深加工制品、新型建材的制造及相关贸易和技术服务。

（5）河南省中联玻璃有限责任公司，成立于2006年4月，由河南省中联集团公司出资成立，2008年2月15日经国务院国资委批准同意将公司100%的国有股权无偿划转至中国建筑材料集团有限公司。公司主要业务为玻璃及玻璃制品的生产销售。

（6）北新建材（集团）有限公司，1977年6月开始筹建。1994年10月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位；1996年12月23日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为建筑基材、装饰装修材料、木制品、冶金材料、矿产品、机械设备、化工产品、钢结构房屋以及工程设计总承包服务等。

（7）中建材集团进出口公司，成立于1985年，经过近二十年的发展，为集建材及矿产品进出口、大型成套设备出口及工程总包、资源开发和电子商务等综合服务于一体的专业服务商，名列中国外贸500强。公司主营业务为自营和代理各种商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。

（8）中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于1980年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999年1月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005年，与中国建筑材料集团有限公司重组，成为其全资子公司，4月初正式更名为中国建材轻工机械集团公司。主要业务包括以食品机械（啤酒、饮料及乳品机械）、制浆造纸机械、电线电缆机械、塑料机械、建材机械、日化机械、陶瓷机械、衡器制造、洗选煤机械等设备制造为载体的国内外大型工程承包、高新技术和重大装备的开发研制、工程设计、技术服务、设备成套、国内外展览和贸易

（9）中建材资产管理公司，成立于1999年初，是中国建材集团有限公司的国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，是建材集团系统内唯一一家以“资产管理和资产经营”为主营业务的管理型职能公司。公司现有企业22家，涉及总资产15亿元人民币。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人所从事的主要业务

蚌埠玻璃工业设计研究院成立于1953年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，20世纪70年代初由北京迁至蚌埠。蚌埠院在1984年实行事业单位的企业化管理，1995年被建设部列为建立现代企业制度试点单位，2000年加入中国建材集团公司。2004年蚌埠院的主营业务分离给中国建材国际工程有限公司（原中国凯盛国际工程有限公司），现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务等业务。注册资本：1,310万元

（二）收购人最近3年的财务状况

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近三年，随着本公司业务的发展壮大，总资产规模逐年扩大，主营业务收入和净利润均同比增长，主营业务收入增长率2008年、2007年分别达52.39%、47.77%，净利润增长率2008年、2007年为138.51%、158.11%。资产负债率虽略有上升，但资产和负债规模控制良好，各项财务指标显示了公司较强的市场竞争力和雄厚的经济实力，同时具备突出的行业发展优势和良好的业务发展态势。

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告签署之日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高级管理人员情况

■

截至本报告签署之日，上述人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，收购人未在境内、境外持有其他上市公司5%以上股份。

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人建材集团在境内、境外持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次华光集团股权无偿划转是建材集团根据其长期发展规划及下属子公司的战略定位而进行的内部股权划转，通过此次划转，蚌埠院将通过华光集团间接控股方兴科技，为蚌埠院利用自己在新能源、新材料行业中的实力改善方兴科技资产质量、提升方兴科技的盈利能力和市场竞争力创造条件。

二、未来12个月内对方兴科技权益的处置计划

1、在未来12个月内，蚌埠院将根据自身的发展规划、经营状况及方兴科技业务发展需要等情况，综合考虑方兴科技权益的增持方案，目前尚未有具体安排。

2、在未来12个月内，蚌埠院没有处置方兴科技权益的安排。

三、做出本次收购决定的程序及时间

2009年8月24日，建材集团召开董事会，审议并通过了将其持有的华光集团70%的国有股权无偿划转至蚌埠院直接持有的事项。

2009年8月26日，蚌埠院召开院长办公会，审议并通过了接受建材集团无偿划转华光集团70%的国有股权的事项。

2009年8月26日，建材集团与蚌埠院签订了《国有股权无偿划转协议》，建材集团同意将所持的华光集团70%的国有股权，占华光集团总股本70%的国有股权无偿划转至蚌埠院。

第四节 收购方式

本次通过方兴科技控股股东的国有股权无偿划转方式完成对方兴科技的收购，蚌埠院通过华光集团间接持有方兴科技37.87%的股权。

一、本次收购前后，方兴科技的控制关系

1、本次收购前，方兴科技的控制关系如下图：

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2、本次收购后，方兴科技的控制关系如下图:

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本次收购完成后，蚌埠院共通过其自身及华光集团直接或间接持有方兴科技45,187,800股，持股比例为38.62%。

本次收购的完成尚需履行以下程序：

1、国务院国资委对国有股权无偿划转备案或批准；

2、中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务。

三、本次收购涉及协议的主要内容

2009年8月26日，建材集团与蚌埠院签署了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议当事各方：

划出方：中国建筑材料集团有限公司

划入方：蚌埠玻璃工业设计研究院

2、本次交易的标的

为建材集团持有的华光集团70%的国有法人股权。

3、本次交易的转让价款及支付对价

（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

（2）划转股权对应的国有产权数额为大信会计师事务所出具的审计报告（大信审字【2009】第1-0560号）中华光集团70%的股权所对应的净资产数额，具体数值以审计报告所载为准。

4、本次交易有关职工的安置

在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。

5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理

鉴于本次划转仅涉及华光集团的股东变更，华光集团本身不存在变化，仍为独立法人企业，因此，华光集团的其他债权债务以及或有负债，仍由华光集团享有或承担。

6、协议的解除及违约责任

（1）本协议不能获得国有资产管理部门的批准（如需），和/或中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证券监督管理委员会未能豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。

（2）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。

7、协议的生效条件

本协议自双方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经国有资产管理部门批准（如需），中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的对间接收购方兴科技的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购方兴科技的义务后生效。

6、特殊条款

本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。

四、关于本次股权无偿划转附加安排的说明

本此股权划转不存在其他附加特殊条件或其他补充协议。

五、本次股权无偿划转的审批情况

本次股权无偿划转目前已经完成公司内部审批程序，尚需报国务院国资委备案或批准。

六、关于豁免要约收购

本次划转涉及上市公司的股权变动比例超过30%，触及要约收购义务。本次对华光集团的70%国有股权无偿划转已经报送国务院国资委，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免的第(一)种情形，即“经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%。”

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：蚌埠玻璃工业设计研究院（盖章）

法定代表人（签字）：彭寿

签署日期：二OO九年八月二十八日

蚌埠玻璃工业设计研究院

2009年8月28日

蚌埠院、本公司	指	蚌埠玻璃工业设计研究院
华光集团、母公司	指	安徽华光玻璃集团有限公司
方兴科技、上市公司	指	安徽方兴科技股份有限公司
建材集团、实际控制人	指	中国建筑材料集团有限公司
建材总院	指	中国建筑材料科学研究总院
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
中联玻璃	指	河南省中联玻璃有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次股权无偿划转、本 次收购、本次无偿划转	指	蚌埠院通过国有股权无偿划转方式取得华光集团70%股权的行为
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算公司上海分公司
本报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司收购报告书摘要
元	指	人民币元

子公司名称	业务性质	蚌埠院持股比例
瑞泰科技股份有限公司	耐火材料	59.76%
北京中岩特种工程材料公司	建材产品	100%
北京中研益工程技术开发中心	工程技术	100%
北京金格兰玻璃技术开发中心	建材产品	100%
北京五色石宾馆	住宿	100%
北京科建苑物业管理有限公司	物业管理	100%
材料技术国际促进中心	工程技术	100%
中建材行业生产力促进中心	工程技术	100%
中国建筑材料检验认证中心	检验认证	100%
西安墙体材料研究设计院	建材产品	100%
咸阳陶瓷研究设计院	建材产品	100%
哈尔滨玻璃钢研院	建材产品	100%
中国新型建筑材料工业杭州设计研究院	工程技术	100%
合肥水泥研究设计院	建材产品	100%
蚌埠玻璃工业设计研究院	建材产品	100%
秦皇岛玻璃工业设计研究院	工程技术	100%
中建材防水材料公司	建材产品	100%
轻工业自动化研究所	工程技术	100%
轻工业钟表研究所	工程技术	100%
天津远大工程材料开发公司	建材产品	100%
中岩建材技术开发总公司	建材产品	100%
北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司	工程技术	50%

			单位：元
项目	2008年12月31日/ 2008年年度	2007年12月31日/ 2007年年度	2006年12月31日/ 2006年年度
总资产	550,875,781.53	444,784,743.73	258,825,570.22
净资产	126,981,433.50	135,539,904.54	93,888,834.79
营业收入	390,031,171.36	227,239,063.35	152,975,554.71
主营业务收入	339,987,419.09	223,109,550.24	150,988,048.26
净利润	19,776,245.40	8,291,687.29	3,212,443.33
净资产收益率（不含少数股东权益）	15.57%	6.12%	3.42%
资产负债率	76.95%	69.53%	63.73%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
彭 寿	院长、党委书记	中国	深圳市	否
李志铭	副院长	中国	蚌埠市	否
马立云	党委副书记	中国	上海市	否
茆令文	副院长	中国	蚌埠市	否
施纯仁	副院长	中国	上海市	否
孙建安	副院长	中国	上海市	否

上市公司名称	股票 代码	持股数量	持股比例	持有单位
中国建材股份有限公司	03323HK	1,211,360,900	48.82%	中国建筑材料集团有限公司
北新集团建材股份有限公司	000786	301,370,000	52.4%	中国建材集团股份有限公司
中国玻纤股份有限公司	600176	154,502,208	36.15%	中国建材集团股份有限公司
瑞泰科技股份有限公司	002066	53,788,023	46.57%	中国建筑材料科学院研究总院
洛阳玻璃股份有限公司	600876 01108HK	179,018,242	35.80%	中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
福建水泥股份有限公司	600802	30,090,951	7.88%	中国建筑材料集团有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司	600819	118,934,572	16.26%	中国复合材料集团有限公司