四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接171版）

六、本次交易构成关联交易

由于怡和集团持有中汇医药控股股东迈特医药100%的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组办法》（证监会第53号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

本次交易拟出售资产截止2009年5月31日经审计的的资产总额为216,883,414.19元，上市公司最近一年末截止2008年12月31日经审计合并财务会计报告的总资产为242,550,952.98元，两者的比值为89.42%。

本次交易拟购买的铁岭财京截止2009年5月31日经审计的资产总额为1,956,006,636.62元，本次交易拟购买资产的交易定价为2,578,000,000元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截止2008年12月31日）经审计合并财务会计报告的资产总额为242,550,952.98元，两者的比值为1062.87%。

本次交易中，中汇医药出售全部经营性资产，同时购买其他资产，出售资产的总额和购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均超过70%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

八、董事会及股东大会表决情况

（一）第七届董事会第二次会议表决情况

2009年6月29日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于2009年7月3日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。

此议案尚须提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》。

该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

3、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

5、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

（二）第七届董事会第三次会议表决情况

2009年7月16日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于2009年7月20日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

此议案尚须提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组的整体方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

3、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

此项议案须提交股东大会审议。

4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

此项议案须提交股东大会审议。

5、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

此项议案须提交股东大会审议。

6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

此项议案须提交股东大会审议。

7、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》

本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的价值。

8、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。

经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。

此项议案须提交股东大会审议。

9、逐项审议通过了《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。

经本次会议审议，董事会认为本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

10、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。

根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购中汇医药本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

11、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

此项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议本次董事会审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2009 年度第一次临时股东大会。

3、公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

4、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《中汇医药公司章程》的相关规定，本次交易需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

5、本次交易中的拟出售资产以及拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

第二节 上市公司基本情况

一、中汇医药基本情况

中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司

企业类型：股份有限公司

股票简称：中汇医药

股票代码：000809

设立时间：1989年7月20日

注册资本：11,457万元

法定代表人：封玮

联系电话：(028)87503810

传真：(028)87509860

电子邮件：sczh@cdzhonghui.com

公司网站：http://www.cdzhonghui.com

注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地A-215

办公地址：四川省成都市蜀西路30号

企业法人营业执照注册号：5101001803193

税务登记证号码：510108201909093

经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。（以上项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营）。

二、中汇医药历史沿革

中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是1989年7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字033号文批准成立的股份有限公司。1998年经中国证券监督管理委员会证券发字(1998)78号文批准，公司的社会公众股3,500万股在深交所上市。

2003年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。2004年6月10日公司更名为中汇医药。

公司主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。拥有现代化的提取生产线及胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液制剂生产线，并已全部通过国家GMP认证。

目前，中汇医药的控股股东为成都迈特医药产业投资有限公司，控股比例为38.7%；迈特医药系怡和集团的全资子公司；怡和集团的股东为7位自然人。

三、中汇医药最近三年控股权变动情况

（一）中汇医药控股股东变动情况

1、控股股东历史沿革

2001年9月29日，财政部做出了财企[2001]615号《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》：同意成都市国有资产管理局将其所持有的第一纺织5,957万股中的5,007万股国家股转由四川省纺织集团有限责任公司持有。

此次国家股股权划转完成后，四川省纺织集团有限责任公司持有第一纺织国家股5,007万股，占总股本的43.70％，为第一大股东；成都市国有资产管理局持有第一纺织国家股950万股，占总股本的8.29％；成都市国有资产投资经营公司持有第一纺织国家股1,550万股，占总股本的13.53％。

四川省纺织集团有限责任公司于2003年5月22日与迈特医药签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，将其持有第一纺织5007万股国家股、占总股本43.70%的股权转让暨托管给迈特医药。

该股权转让于2006年7月18日完成股权过户手续。转让完成后，迈特医药直接持有上市公司5,007万股，占总股本的43.70%，成为中汇医药的控股股东。

2006年7月21日，中汇医药实施股权分置改革，具体方案为：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东按每10股流通股给付2.6股股份对价，共计支付910万股。

股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为4,431万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

2007年7月10日，洋浦新宇峰投资有限公司偿还迈特医药在股权分置改革中垫付的对价34,309股，并于2007年7月20日办理了相关股份登记过户事宜。本次偿还后，迈特医药持有上市公司中汇医药4,434万股，占总股本比例38.70%。此后截止至披露日，迈特医药持股数未发生变化，其控股股东地位亦未发生变化。

2、控股股东基本情况

企业名称：成都迈特医药产业投资有限公司

成立时间：2003年5月

注册地址：四川省成都市一环路南三段80号

控股股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黎雪松

注册资本：16,000万元

营业执照注册号：510109000081679

税务登记证号码：510198749704659

经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。

（二）迈特医药最近三年控股权变动情况

迈特医药成立于2003年5月9日，股东分别为四川怡和企业（集团）有限责任公司（44.90%）、中国生物工程公司（30.86%）、成都工业投资经营有限责任公司（24.24%）。

2007年12月，怡和集团通过公开拍卖的方式，拍得中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司所持有的全部迈特医药股份。自此，怡和集团持有迈特医药100%股权。持股比例至今未发生变化。

（三）股权分置改革简介

2006 年6 月26日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，为换取非流通股份的上市流通权，公司以截止2006年7月20日的流通股股份3500万股为基数，公司全体非流通股股东以2006年7月20日登记在册的流通股股东按每10股流通股给付2.6股股份对价，共给付910万股股票给全体流通股股东。

2006 年7月21日，公司股权分置改革方案实施完毕。

股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为4,431万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

在股权分置改革中，迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。

（四）产权及控制关系图

公司目前大股东为迈特医药，迈特医药控股股东为怡和集团，怡和集团股东为7位自然人，故中汇医药实际控制人为7位自然人。

截至披露日，中汇医药与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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（五）中汇医药前十大股东

截至2009年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：

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四、公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

五、公司最近三年主营业务发展情况

中汇医药目前主要通过控股子公司成都中汇从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。自2006年以来，成都中汇每年销售收入递增20%以上，但成本却递增了近40%，导致公司净利润逐年下滑。其主要原因有三：

首先，近三年来，中药材原料大幅涨价、人工费大幅提高、水电气等动力成本不断攀升。导致成都中汇生产成本不断上升。

其次，公司成药品种单一，新品种盈利水平不高，主要利润来源一直主要依靠两三个老产品维系，主要包括糖脉康、痛风定、宫瘤清等，而这些产品的盈利能力处在逐年下降中。近三年来，成都中汇的药品销售单价平均下降了10%以上。虽然近几年公司也已开发和购买了一些仿制品种，但还没有拓展开市场，大部份都在亏本销售，有的甚至没有贡献边际收入。这些新品种不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。同时，公司为拓展市场、增强市场竞争力，加大了市场费用的投入，但由于医药行业长周期的特性，短期内难以见效，因此这也为公司带来了较大的销售费用压力。

在成本上升、销售价格下降的双重压力下，成都中汇的生产、销售成本上涨幅度大大超过了销售收入上涨幅度，对公司业绩造成较大负面影响。

最后，成都中汇的子公司亚泰药业经营状况也不甚理想，近三年累计亏损620万元，且年亏损额有扩大态势，仅2008年亏损额就达440万元。

2009年第一季度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为-52.5万元，比去年同期下降979.71%。2009年7月13日，公司发布业绩预亏公告，称由于药品销售单价下降、新产品市场开发费投入加大、人力资源成本增加、中药原材料价格上涨等原因，公司预计2009年1-6月净利润为负490万元，同比下降约430%。

根据中汇医药与同行业上市公司的对比分析可以看出，中汇医药的规模偏小、排名靠后、盈利能力不强。在可预见的未来，公司靠自身力量难以改善现有状况。因此公司决定，通过重大资产重组，使公司业务彻底转型，为公司未来发展经营创造更好的条件。

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注：资料来源于WIND。

六、公司主要财务数据

根据华信对公司2006年、2007年、2008年、2009年1-5月财务报表出具的川华信审(2007)上005号、 (2008)009号、 (2009)009号、（2009）133号《审计报告》，中汇医药最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、主要财务指标（以合并报表口径计算）

单位：元

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第三节 本次交易对方情况

一、本次拟出售资产的交易对方

（一）怡和集团基本情况

怡和集团为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：

企业名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：1997年11月3日

注册地址：成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座6楼

办公地址：成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座6楼

法定代表人：封玮

注册资本：20,000万元

营业执照注册号：51-109000068053

税务登记证号码：510198633158350

经营范围：项目开发、投资（不含金融业务）

（二）怡和集团股东情况及产权控制关系结构

截至本报告书签署日，怡和集团控股股东为7个自然人，其姓名及持股比例如下：（括号内为持股比例）：刘武（20%）、封玮（20%）、黎雪松（20%）、张素君（18%）、黄永和（10%）、杨帆（6%）、粟世金（6%）

怡和集团股东情况及产权控制关系结构图如下：

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（三）怡和集团历史沿革及业务发展状况

怡和集团前身是四川怡和实业总公司，成立于1993年9月，初期主要从事医药贸易，后逐渐转向产业投资。

在四川怡和实业总公司基础上，怡和集团于1997年11月3日经四川省经贸委批准成立，初始注册资本为2,000万元。2001年12月，怡和集团的注册资本由2,000万元增加至2亿元。

怡和集团经过12年的发展，成为四川省、成都市知名民营企业集团。现集团投资领域涉及医药、房地产、教育、文化等产业，拥有四川升和制药有限公司、四川中汇医药（集团）股份有限公司、四川怡和置业有限公司、成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司等10多家全资及控股子公司，现已成为一个以制药业为龙头，涉及房地产开发、文化教育等行业的多元化企业集团。目前怡和集团是成都市委市政府授牌的重点私营企业，四川省委省政府重点联系民营企业，四川省100强，国家经贸委全国重点联系300户民营企业之一，连续三年名列全国工商联评选的全国民营企业500强。

截至本报告书签署日，怡和集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

（四）怡和集团的主要财务指标

根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团2007年、2008年、2009年1-5月财务报表出具的川信永会审（2008）第3-35号、川信永会审（2009）第3-32号、（2009）第6-22号《审计报告》，怡和集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（五）下属企业名录

根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团2009年1-5月财务报表出具的川信永会审（2009）第6-22号《审计报告》，怡和集团的控股子公司及合营企业情况如下：

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（六）怡和集团简要合并财务报表及相关说明

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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4、新旧会计准则股东权益差异调节表及附注

（1）新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：元

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（2）新旧会计准则股东权益差异调节表编制目的

鉴于经审计的怡和集团会计报表以企业会计制度为基础编制，为了分析按新会计准则调整的财务报告对怡和企业（集团）有限责任公司（下称“公司”）财务状况的影响，在2008年度财务报告、2009年5月财务报告股东权益部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

（3）编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2008年度、2009年1-5月合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

①子公司按照《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

②编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

（4）2008年12月31日主要合并项目附注

①2008 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2008 年12 月31 日合并资产负债表。该报表业经四川信永会计师事务所有限责任公司审计，并于2009 年3 月31日出具了标准无保留意见的审计报告[川信永会审（2009）第3—32 号]。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2008 年度财务报告。

②长期股权投资差额

公司按照新会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至2008年12 月31 日止尚未摊销完毕的股权投资差额75,747,833.94 元，全额冲销，调减了2009 年1 月1 日留存收益75,747,833.94元，均归属于母公司的所有者权益。

③所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2009年1月1 日留存收益4,109,677.94元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,046,208.65元、归属于少数股东的权益增加2,063,469.29 元。

④少数股东权益

公司2008 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为482,340,139.40元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2009年1 月1 日股东权益482,340,139.40元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产增加少数股东权益2,063,469.29 元，新会计准则下少数股东权益为484,403,608.69元。

（5）2009年5月31日主要合并项目附注

①2009 年5 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2009 年5 月31 日合并资产负债表。该报表业经四川信永会计师事务所有限责任公司审计，并于2009 年6 月24日出具了标准无保留意见的审计报告[川信永会审（2009）第6—22 号]。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2009年5月财务报告。

②长期股权投资差额

公司按照新会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至2009年5 月31 日止尚未摊销完毕的股权投资差额85,757,657.44 元，全额冲销，调减了2009 年6 月1 日留存收益85,757,657.44 元，均归属于母公司的所有者权益。

③所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2009年6月1 日留存收益4,212,446.99元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,616,845.84元、归属于少数股东的权益增加1,895,601.15元。

④少数股东权益

公司2009年5 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 391,041,898.51 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2009年6 月1 日股东权益391,041,898.51元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产增加少数股东权益1,895,601.15元，新会计准则下少数股东权益为392,937,499.66元。

二、本次拟非公开发行股份的交易对方

（一）铁岭经营公司基本情况

1、铁岭经营公司基本资料

企业名称：    铁岭财政资产经营有限公司

企业性质：    有限责任公司（国有独资）

注册地址：    铁岭市银州区银州路全球通大厦11层

办公地址：    铁岭市银州区银州路全球通大厦11层

法定代表人： 韩广林

注册资金：    258,651万元人民币

成立日期：    2008年11月18日

营业执照号： 211200004008824

税务登记证号：211221683700101

经营范围：    政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。

2、铁岭经营公司历史沿革

2001年2月14日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，并于2001年5月29日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（2001）027号《出资证明》。2001年5月29日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭经营公司颁发了事证第121120000128号《事业单位法人证书》。

自铁岭经营公司于2001年成立以来，铁岭市财政局陆续五次增加开办资金，具体情况为：

（1）2001年，铁岭经营公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币2万元。

（2）2001年6月，铁岭经营公司开办资金增加至1,000万元。

（3）2003年9月，铁岭经营公司开办资金增加至6,000万元。

（4）2005年3月，铁岭经营公司开办资金增加至18,126万元。

（5）2006年9月，铁岭经营公司开办资金增加至251,229万元。

2008年11月18日，根据铁政【2008】89号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资的有限责任公司。铁岭市政府在批复中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责。同时铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至2007年12月31日经审计的净资产合计人民币258,651万元作为股本投资至改制后的铁岭经营公司。

3、铁岭经营公司最近三年业务发展状况

根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。

铁岭经营公司现有职工32人，内设融资业务部、投资建设部、资产经营部、监督评审部、市场开发部、财务管理部、办公室七个部室。铁岭经营公司的近期工作主要包括：代表铁岭市政府对铁岭市包括铁岭财京在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为6.2亿元的土地和房屋资产进行运营。

4、铁岭经营公司股权结构

行政事业中心是铁岭经营公司的唯一股东，其成立于2008年4月30日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。

铁岭经营公司及其控股的主要公司股权结构如下图：

■

5、铁岭经营公司主要下属控股企业情况

（1）铁岭经营公司主要下属控股企业列表

根据中磊出具的《铁岭经营公司审计报告》，截至2009年5月31日，铁岭经营公司纳入合并报表范围的下属控股企业情况如下：

■

（2）铁岭公共资产投资运营有限公司情况介绍

铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 2007年5月成立。目前该公司注册资本为20.1亿元，其中第一大股东铁岭经营公司持股比例为95.95%。

铁岭公投公司作为政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。

铁岭公投公司目前拥有铁岭市商业银行股份有限公司、铁岭天信公用事业股份有限公司、铁岭天光有线网络有限公司、辽宁金鼎置业有限公司、辽宁专用车基地开发有限公司、铁岭高新技术产业开发区有限公司、铁岭交通投资有限公司等子公司。

（3）铁岭经营公司及其下属企业业务划分

铁岭经营公司和其控股子公司铁岭公投公司的经营范围中均包含城市基础设施建设，与铁岭财京的市政基础设施建设与运营业务有所交叉，但三家公司负责的基础设施建设在地域上有明显差异：铁岭经营公司负责铁岭市老城区以及各工业园区和新城区以外的基础设施建设；铁岭公投公司负责铁岭高新技术产业园区和辽宁专用车生产基地的基础设施建设；铁岭财京负责铁岭新城区范围内的市政基础设施建设及运营。同时，铁岭财京是铁岭新城内唯一一家被授权从事土地一级开发业务的公司，该等授权具有排他性，而铁岭经营公司、铁岭公投公司均不从事新城区内土地一级开发业务。铁岭财京在该业务上与铁岭经营公司和铁岭公投公司没有任何业务重叠和竞争存在。

因此，铁岭财京所负责的铁岭新城范围内的土地一级开发和市政基础设施建设及运营业务界限清晰，分工明确，不存在与铁岭经营公司和铁岭公投公司之间的同业竞争。

6、铁岭经营公司最近一年及一期主要财务指标

铁岭经营公司最近一年及一期（铁岭经营公司2008年之前财务报表以事业单位会计准则编制，与2008年之后财务报表不具备可比性）主要财务指标如下：

（单位：元）

■

7、铁岭经营公司最近一年及一期简要财务报表

根据中磊出具的《铁岭经营公司审计报告》，铁岭经营公司最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

（1）资产负债表

（单位：元）

■

（2）利润表

（单位：元）

■

（3）现金流量表

（单位：元）

■

（二）京润蓝筹基本情况

1、京润蓝筹基本资料

企业名称：    北京京润蓝筹投资有限公司

企业性质：    有限责任公司

注册地址：    北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室

办公地址：    北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室

法定代表人： 罗德安

注册资金：    2,000万元人民币

成立日期：    2006年3月13日

营业执照号： 110104009394242

税务登记证号：110105786167848

经营范围：    投资管理，投资信息咨询。

2、京润蓝筹历史沿革及股权结构

2006年2月17日。罗德安先生通过北京依莲轩房地产开发有限责任公司、付驹先生、杨红军先生通过北京京润基业投资有限公司共同组建京润蓝筹。依莲轩出资人民币1500万元，持有京润蓝筹75%股权：京润基业出资人民币500万元，持有京润蓝筹25%股权。2006年3月6日，华实会计师事务所出具了华实（2006）第2007号《验资报告》，验证确认京润蓝筹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，全部为货币出资。自成立以来，京润蓝筹注册资本未发生变化。

2008年8月，依莲轩将其持有的京润蓝筹75%股权转让给自然人罗德安，京润基业将其持有的京润蓝筹5%的股权转让给罗德安，转让完成后，罗德安和京润基业分别持有京润蓝筹80%和20%股权，罗德安为京润蓝筹实际控制人。

2009年5月，京润基业将其持有的京润蓝筹20%的股权转让给自然人李红颜，截止至本报告书签署日，罗德安和李红颜分别持有京润蓝筹80%和20%的股权。

■

罗德安基本情况介绍见“（四）自然人股东罗德安先生情况简介”

李红颜基本情况如下：

■

李红颜女士自2004年至2008年任北京国金工程咨询有限公司办公室主任、自2009年至今任京润蓝筹董事。

3、京润蓝筹最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

京润蓝筹主要业务为投资管理，除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

京润蓝筹最近三年及一期的主要财务指标如下：（下转173版）

股东名称	持股数量(股)	持股比例	股份性质
成都迈特医药产业投资有限公司	44,343,759	38.70%	限售流通A股,A股流通股
罗振	3,660,994	3.20%	A股流通股
中子汇金(北京)投资管理有限公司	3,214,810	2.81%	A股流通股
管立清	2,476,000	2.16%	A股流通股
孙飞宇	2,400,000	2.09%	A股流通股
成都富升投资有限责任公司	2,270,347	1.98%	限售流通A股
北京世纪网宇电子科技发展有限公司	1,585,000	1.38%	A股流通股
萧萍	1,290,400	1.13%	A股流通股
刘祯科	1,066,185	0.93%	A股流通股
陈蓉	1,000,000	0.87%	A股流通股

中汇医药营业收入和总资产和同行业公司对比（2008年年报）             单位：亿元
	公司名称	营业收入	总资产			公司名称	营业收入	总资产
1	云南白药	57.23	49.37		23	仁和药业	8.76	4.38
2	太极集团	48.15	59.68		24	武汉健民	8.35	11.59
3	三九医药	43.16	50.51		25	马应龙	8.10	11.63
4	广州药业	35.27	41.31		26	千金药业	8.01	10.59
5	天士力	34.34	34.48		27	片仔癀	6.50	10.71
6	上实医药	32.08	34.44		28	太龙药业	6.13	9.36
7	同仁堂	29.39	45.50		29	羚锐股份	4.23	9.68
8	健康元	29.38	58.21		30	华神集团	3.63	7.84
9	华立药业	28.62	27.73		31	上海辅仁	2.98	5.07
10	中新药业	23.65	34.45		32	独一味	2.85	3.59
11	亿利能源	21.77	110.84		33	天目药业	2.54	3.69
12	金陵药业	17.89	22.03		34	迪康药业	2.38	5.30
13	康美药业	17.27	42.09		35	紫光古汉	2.37	5.71
14	东阿阿胶	16.86	18.93		36	紫鑫药业	2.23	5.46
15	江中药业	14.58	15.86		37	沃华医药	1.97	7.12
16	昆明制药	13.11	11.57		38	通化金马	1.60	8.12
17	亚宝药业	12.55	16.74		39	中汇医药	1.25	2.43
18	益佰制药	11.54	12.19		40	莱茵生物	1.13	3.58
19	康缘药业	11.32	13.11		41	永生数据	0.70	2.62
20	九芝堂	11.01	15.46		42	嘉应制药	0.66	2.35
21	康恩贝	10.95	15.69		43	*ST雅砻	0.34	0.71
22	西藏药业	9.91	8.30		行业平均		14.11	20.23

项目	2009年5月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	216,883,414.19	242,550,952.98	224,980,146.50	189,405,609.24
负债总额	84,915,590.65	108,304,652.42	94,000,251.34	64,323,694.71
股东权益合计	131,967,823.54	134,246,300.56	130,979,895.16	125,081,914.53
归属于母公司股东的权益	129,451,657.77	134,170,614.15	130,860,376.50	124,957,916.29

项目	2009年1-5月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	49,678,499.37	124,612,907.43	100,615,108.83	86,772,981.67
营业利润	-4,645,372.26	3,073,984.87	7,083,457.93	13,420,737.82
利润总额	-4,477,297.45	4,493,222.82	6,830,282.93	13,118,936.99
净利润	-4,864,003.30	3,266,405.40	5,897,980.63	10,950,680.76
归属于母公司股东的净利润	-4,761,719.52	3,310,237.65	5,902,460.21	8,839,674.56

项目	2009年1-5月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的净现金流量	-1,830,076.06	16,694,513.74	8,152,690.02	11,261,299.38
投资活动产生的净现金流量	-1,893,380.75	-24,574,215.50	-24,260,189.00	-32,290,220.43
筹资活动产生的净现金流量	-24,489,784.96	16,110,777.15	15,684,026.32	26,559,935.86
现金及现金等价物净增加额	-28,070,215.93	8,231,075.39	-423,472.66	5,531,014.81

项目	2009年1-5月	2008年度	2007年度	2006年度
每股收益-基本	-0.0420	0.0290	0.0520	0.0620
每股收益-稀释	-0.0420	0.0290	0.0520	0.0770
每股净资产	1.1299	1.1710	1.1420	1.2170
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.0160	0.1457	0.0710	0.0983
净资产收益率-摊薄(%)	-3.68	2.47	4.51	5.06
净资产收益率-加权(%)	-3.69	2.46	4.61	5.15

项目	2009年5月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	2,283,030,973	2,120,451,987	2,248,914,190	1,741,465,121
总负债	1,405,613,049	1,161,364,587	1,391,082,456	1,098,494,372
归属于母公司的所有者权益	486,376,026	476,747,260	405,068,016	341,665,321
项目	2009年1-5月	2008年	2007年报	2006年报
营业收入	282,607,178	990,430,828	1,170,406,439	957,696,473
营业利润	-3,338,241	106,217,533	252,412,283	128,979,249
归属于母公司的净利润	16,335,589	66,168,397	58,690,520	37,898,200

被投资单位	注册地点	经营范围	注册资本	母公司 控股比例
四川怡和置 业有限公司	中国.成都	房地产经营、销售建筑材料、装饰材料	100,000,000	85%
四川怡和出租 汽车有限公司	中国.成都	城市客运服务	16,000,000	80%
四川怡和物业管 理有限责任公司	中国.成都	物业管理(不含房屋修建及各类建筑施工)、家政服务(不含职业介绍)、室内外装饰设计(不含装饰施工)、服装干洗服务、高层建筑外墙清洗；销售；建辅建材、日用百货、家用电器、文化用品	2,000,000	70%
四川美家堂装饰 工程有限公司	中国.成都	建筑装饰设计、施工及管道安装施工；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、灯饰	3,000,000	50%
成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司	中国.成都	从事幼儿教育、青少年及儿童艺术教育、课外活动组织教育、科研及展览活动等	20,000,000	90%
四川升和制 药有限公司	中国.成都	中西药剂及原料、保健品的生产和销售	60,000,000	38.71%
成都迈特医药产 业投资有限公司	中国.成都	医药及其他项目投资、技术研发、技术咨询及技术服务等	160,000,000	100%

资产	2009年5月31日	2008年12月31日
流动资金：
货币资金	82,788,463.81	129,995,284.35
短期投资	7,300,000.00	7,300,000.00
应收票据	2,459,475.34	11,854,402.57
应收账款
减：坏账准备
应收账款净额	177,542,570.30	149,660,352.56
预付账款	101,833,088.24	102,648,915.42
其它应收款	142,603,401.15	162,675,170.60
存     货	883,643,187.78	682,264,889.96
待转其它业务支出
待摊费用	772,182.73	583,725.20
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其它流动资产	688,815.94	280,780.00
流动资产合计	1,399,631,185.29	1,247,263,520.66
长期投资：
长期投资	385,883,785.94	385,883,785.94
	85,757,657.44	75,747,833.94
固定资产：
固定资产原价	324,533,968.03	324,533,968.03
减：累计折旧	73,940,493.23	70,826,221.85
固定资产净值	250,593,474.80	253,707,746.18
减：固定资产减值准备	186,718.77	186,718.77
在建工程	67,300,877.42	63,477,706.00
待处理固定资产净损失
固定资产清理
固定资产合计	317,707,633.45	316,998,733.41
无形及递延资产：
无形资产	62,507,523.14	64,414,267.79
长期待摊费用	10,434,602.82	11,748,154.74
其它长期资产	17,923,471.02	16,275,879.12
无形及递延资产合计	90,865,596.98	92,438,301.65
递延税项：
递延税款借项	3,185,114.89	2,119,811.90
资产总计	2,283,030,973.99	2,120,451,987.50
负债及所有者权益	2009年5月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	422,710,000.00	383,600,000.00
应付票据	69,401,894.66	3,529,006.07
应付账款	105,464,665.23	51,507,911.12
预收账款	118,011,215.80	43,340,862.78
其它应付款	132,040,316.95	160,781,749.33
应付工资	1,902,188.65	619,479.04
应付福利费	1,117,858.11	4,217,875.49
未交税金	64,813,563.24	35,618,805.02
应付利息	4,419,183.39	716,502.11
其它未交款	507,003.30	497,575.49
预提费用	3,355,340.70	778,868.90
一年内到期的长期负债
其他流动负债	4,567,017.89
流动负债合计	928,310,247.92	685,208,635.35
长期负债：
长期借款	465,800,000.00	465,800,000.00
应付债券
长期应付款	13,595.67	47,348.57
专项应付款	7,569,205.65	6,388,603.83
递延收益	3,920,000.00	3,920,000.00
其它长期负债
长期负债合计	477,302,801.32	476,155,952.40
少数股东权益	391,041,898.51	482,340,139.40
递延税款贷项
所有者权益：
实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	38,212,973.26	31,087,117.82
盈余公积	49,620,226.41	49,620,226.41
未分配利润	182,207,237.18	196,039,916.12
本年利润	16,335,589.39
所有者权益合计	486,376,026.24	476,747,260.35
负债及所有者权益总计	2,283,030,973.99	2,120,451,987.50

项目	2009年1-5月	2008年度
一、主营业务收入	282,607,178	990,430,829
减：主营业务成本	125,705,288	566,497,489
主营业务税金及附加	44,910,477	23,495,100
二、主营业务利润	111,991,414	400,438,239
加：其他业务利润	1,154,370	1,362,086
减：营业费用	65,375,842	145,824,945
管理费用	42,113,119	93,246,465
财务费用	8,995,065	56,511,382
三、营业利润	-3,338,242	106,217,534
加：投资收益	806,800	-2,451,184
补贴收入
营业外收入	308,847	906,461
减：营业外支出	477,180	3,309,217
四、利润总额		101,363,593
减：所得税	-2,699,775	5,618,775
五、净利润	29,593,700	95,744,818
减:少数股东本期收益	-48,629,064	29,576,421
六、可供分配利润	16,335,589	66,168,397
减：提取盈余公积		6,616,840
提取职工奖励及福利基金		3,308,420
提取储备基金		11,130,662
七、未分配利润	16,335,589	45,112,476

项目	2009年1-5月	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	371,361,723.26	867,022,776.89
收到的租金	57,024.00	449,318.61
收到增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	6,865,767.29	54,177,230.18
现金流入小计	378,284,514.55	921,649,325.68
购买商品、接受劳务支付的现金	305,275,375.32	495,385,277.21
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	46,682,036.39	68,032,852.62
支付的各项税费	49,469,544.15	94,322,527.82
支付的其他与经营活动有关的现金	101,061,137.18	171,038,738.67
现金流出小计	502,488,093.04	828,779,396.32
经营活动产生的现金流量净额	-124,203,578.49	92,869,929.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		2,000,000.00
分得股利或利润所收到的现金	806,800.00	959,350.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	29,125.00	134,122.39
收到的其他与投资活动有关的现金		336,600.00
现金流入小计	835,925.00	3,430,072.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,823,171.42	61,434,032.41
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	2,811,940.56
现金流出小计	6,635,111.98	61,434,032.41
投资流动产生的现金流量净额	-5,799,186.98	-58,003,960.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金	53,940,000.00	543,780,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	291,103,682.71	302,551,530.04
现金流入小计	345,043,682.71	846,331,530.04
偿还债务所支付的现金	14,830,000.00	547,600,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿还利息所支付的现金	20,049,525.51	56,511,382.46
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	227,368,176.27	290,286,718.79
现金流出小计	262,247,701.78	894,398,101.25
筹资活动产生的现金流量净额	82,795,980.93	-48,066,571.21
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金流量净增加额	-47,206,784.54	-13,200,601.87

项 目 名 称		金 额		金 额
	一、2009年5月31日股东权益（现行会计准则）	486,376,026.24	一、2008年12月31日股东权益（现行会计准则）	476,747,260.35
1、长期股权投资差额		-85,757,657.44		-75,747,833.94
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额		-85,757,657.44		-75,747,833.94
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4、符合预计负债确认条件的辞退补偿
5、股份支付
6、 符合预计负债确认条件的重组义务
7、 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10、金融工具分拆增加的收益
11、衍生金融工具
12、所得税		4,212,446.99		4,109,677.94
13、少数股东权益		392,937,499.66		484,403,608.69
14、其他
	二、2009年6月1日股东权益（新会计准则）	797,768,315.45	二、2009年1月1日股东权益（新会计准则）	889,512,713.04

全称	级次	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
铁岭公共资产投资运营有限公司	2	城镇基础设施和公用事业建设投资；国有资产投资及运营管理	201,000.00	95.95%
铁岭市商业银行股份有限公司	3	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供担保；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。	51,247.00	75.43%
铁岭天信公用事业股份有限公司	3	供热、供水经营；城市基础设施开发；管道铺设；锅炉安装；设施、设备维修。	11,352.00	75.00%
铁岭天光有线网络有限公司	3	数字广播电视、有线广播电视网络传输工程；电视器材销售；代理收取开发区和银州区整合过来有线电视用户收视维护费	5,000.00	100.00%
辽宁金鼎置业有限公司	3	房地产开发、经营；物业管理	14,879.80	80.63%
辽宁专用车基地开发有限公司	3	专用车基地基础设施建设；房地产开发；物业管理；物流服务；信息技术服务	85,200.00	80.00%
铁岭高新技术产业开发区有限公司	3	高新技术开发、咨询、成果转让；高新技术企业创业投资和产品的开发生产；土地开发与经营；房地产开发；物业管理；仓储及货运（法律禁止的不得经营，需要审批的凭许可证经营）	15,000.00	100.00%
铁岭交通投资有限公司	3	轨道交通建设、城际铁路经营管理、交通站点经营、交通基础设施建设、房地产开发	20,000.00	85.00%
铁岭市客运公司	3	客运管理服务	30.00	85.00%
铁岭中小企业信用担保有限公司	3	中小企业信用担保业务	6,757.15	70.40%
铁岭财京投资有限公司	2	对铁岭市新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。	40,000.00	50.00%
铁岭时代农业示范园	2	农作物种植、销售	50.00	100.00%

项目	2009年5月31日	2008年12月31日
总资产	28,582,923,799	26,818,249,682
总负债	17,996,583,573	16,320,079,539
归属于母公司的所有者权益	9,185,008,622	9,147,087,971
项目	2009年1月至5月	2008年度
营业总收入	359,136,582	1,064,141,088
营业利润	-68,135,088	-294,262,878
归属于母公司的净利润	88,276	340,704,488

项目	2009年5月31日	2008年12月31日
流动资产：	-	-
货币资金	2,861,738,197	3,228,194,602
交易性金融资产	1,143,297,035	876,048,939
应收账款	2,443,295,379	2,238,318,095
预付款项	222,372,071	385,667,195
应收利息	147,230,983	127,966,176
其他应收款	1,513,697,014	1,228,951,215
存货	2,049,112,113	1,761,845,684
流动资产合计	10,380,742,793	9,846,991,906
非流动资产：	-	-
发放贷款及垫款	4,855,178,624	4,330,701,640
长期股权投资	45,884,758	45,894,907
固定资产	3,575,095,540	3,208,366,477
在建工程	1,683,119,243	1,366,287,252
工程物资	1,665,341	1,639,324
固定资产清理	333,299	0
无形资产	7,792,707,499	7,773,569,844
长期待摊费用	3,894,661	2,909,950
其他非流动资产	244,302,042	241,888,381
非流动资产合计	18,202,181,006	16,971,257,775
资产总计	28,582,923,799	26,818,249,682
流动负债：	-	-
短期借款	143,720,000	14,770,000
向中央银行借款	500,000,000	0
吸收存款及同业存放	10,921,672,669	10,627,519,017
应付票据	610,000,000	260,000,000
应付账款	1,312,747,509	758,905,156
预收款项	63,642,357	129,668,616
卖出回购金融资产款	0	500,000,000
应付职工薪酬	-735,878	1,609,613
应交税费	-3,632,592	15,722,611
应付利息	29,277,000	0
其他应付款	547,373,689	386,395,036
其他流动负债	153,724,305	157,207,228
流动负债合计	14,277,789,061	12,851,797,276
非流动负债：	-	-
长期借款	2,938,505,107	2,717,993,007
应付债券	628,471,428	607,046,278
长期应付款	560,000	0
专项应付款	151,257,979	143,242,979
非流动负债合计	3,718,794,513	3,468,282,263
负债合计	17,996,583,573	16,320,079,539
所有者权益(或股东权益)：	-	-
实收资本（或股本）	2,586,519,306	2,586,519,306
资本公积	6,061,091,134	6,023,258,760
未分配利润	537,398,181	537,309,904
归属于母公司所有者权益合计	9,185,008,622	9,147,087,971
少数股东权益	1,401,331,604	1,351,082,172
所有者权益合计	10,586,340,225	10,498,170,143
负债和所有者总计	28,582,923,799	26,818,249,682

项目	2009年1-5月	2008年度
一、营业总收入	359,136,582	1,064,141,088
其中：营业收入	141,523,407	574,865,661
利息收入	198,105,047	427,855,219
手续费及佣金收入	19,508,127	61,420,207
二、营业总成本	436,869,314	1,360,048,036
其中：营业成本	129,847,895	395,009,615
利息支出	147,803,608	283,162,919
手续费及佣金支出	10,621,251	16,690,323
提取保险合同准备金净额	0	64,926,230
营业税金及附加	14,944,989	31,664,964
销售费用	65,057,423	147,532,090
管理费用	63,427,173	124,084,854
财务费用	5,169,475	2,567,423
资产减值损失	-2,500	294,409,618
加：公允价值变动收益	6,758,830	1,625,364
投资收益	2,838,814	18,707
三、营业利润	-68,135,088	-294,262,878
加：营业外收入	82,490,597	826,390,943
减：营业外支出	462,695	1,502,390
四、利润总额	13,892,815	530,625,675
减：所得税费用	12,285,944	69,738,789
五、净利润	1,606,871	460,886,886
归属于母公司所有者的净利润	88,276	340,704,488
少数股东损益	1,518,595	120,182,398

项目	2009年1-5月	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	365,840,939	809,131,807
客户存款和同业存放款项净增加额	590,792,541	1,688,477,011
向中央银行借款净增加额	500,000,000	0
向其他金融机构拆入资金净增加额	0	820,275,529
收取利息、手续费及佣金的现金	244,804,315	538,137,857
收到的税费返还	265,621	0
收到其他与经营活动有关的现金	1,368,554,380	3,674,690,240
经营活动现金流入小计	3,070,257,795	7,530,712,443
购买商品、接受劳务支付的现金	628,646,464	2,147,980,083
客户贷款及垫款净增加额	506,476,984	525,202,318
存放中央银行和同业款项净增加额	692,910,038	596,951,601
支付利息、手续费及佣金的现金	135,466,822	252,228,325
支付给职工以及为职工支付的现金	42,437,045	111,092,368
支付的各项税费	66,189,438	200,371,970
支付其他与经营活动有关的现金	874,270,350	2,764,324,135
经营活动现金流出小计	2,946,397,140	6,598,150,801
经营活动产生的现金流量净额	123,860,655	932,561,643
二、投资活动产生的现金流量	-	-
取得投资收益收到的现金	6,758,830	1,635,209
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	20,000	70,000
投资活动现金流入小计	6,778,830	1,705,209
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	359,132,388	1,100,865,581
投资支付的现金	0	20,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-21,300,345	-80,373,840
支付的其他与投资活动有关的现金	2,836,143	50
投资活动现金流出小计	340,668,186	1,040,491,791
投资活动产生的现金流量净额	-333,889,356	-1,038,786,582
三、筹资活动产生的现金流量	-	-
吸收投资收到的现金	30,000,000	35,909,936
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	735,000	735,000
取得借款收到的现金	773,950,000	1,773,660,000
收到其他与筹资活动有关的现金	0	262,763,399
筹资活动现金流入小计	803,950,000	2,072,333,334
偿还债务支付的现金	570,253,436	965,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,960,481	329,990,773
支付其他与筹资活动有关的现金	2,715,050	1,194,991
筹资活动现金流出小计	590,928,967	1,296,185,763
筹资活动产生的现金流量净额	213,021,033	776,147,571
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,992,332	669,922,631
加：期初现金及现金等价物余额	2,709,844,913	2,170,890,463
六、期末现金及现金等价物余额	2,417,726,568	2,710,290,359

姓名	李红颜	出生日期	1968年4月30日
曾用名	无	身份证号码	11022519680430XXXX
性别	女	国外居留权	无
国籍	中国	通讯地址/现居住地	北京市朝阳区延静里中街