■ 杭州滨江房产集团股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重 要 提 示
1、杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第一届董事会第三十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过15,000万股（含15,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会三十八次会议决议公告日(2009年8月29日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.78元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
| 1 | 发行人、本公司、公司 | 指 | 杭州滨江房产集团股份有限公司 |
| 2 | 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 杭州滨江房产集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股股票的行为 |
| 3 | 本预案 | 指 | 杭州滨江房产集团股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 4 | 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 5 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 6 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 7 | 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是公司在当前经济发展企稳向好，国家强调保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续坚持实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策的背景下，应对国内经济增长缓慢和房地产行业快速回暖，顺应资本市场发展形势，为进一步提升公司行业竞争力所采取的积极措施。
（1）房地产行业是国民经济的支柱型产业，房地产行业的发展对促进消费、扩大内需、拉动投资增长，保持国民经济快速健康发展有着重要作用。
（2）我国仍处于城市化进程的初级阶段，我国的城市化进程将持续相当长的一段时间；随着经济的持续快速发展，居民可支配收入水平不断提高；“居者有其屋”等中国传统居住文化仍将长期影响居民的居住理念；人口红利将在中长期内推动我国房地产业持续稳定发展。
（3）当前我国房地产行业的行业集中度还很低，未来在国家宏观调控的背景下，房地产行业将不可避免地进行洗牌和整合：全国性龙头企业和区域型领先企业将占据市场主导地位；部分企业将被边缘化，被迫退出一线城市的竞争；部分企业将不再从事房地产开发，成为长期持有物业的商业经营公司；部分企业退出房地产行业，寻找其他投资机会；部分企业则可能因为资金链等问题被淘汰出局，房地产行业的格局将发生较大的变化。
（4）2008年下半年，受全球经济危机的影响，房地产市场出现量价齐跌的态势；2009年上半年，在国家积极财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，市场信心不断增强，房地产市场逐步转暖。
（5）公司自完成IPO以来，凭借卓越的战略和对市场准确的判断能力，即使在宏观经济和行业市场发展出现较大变化的情况下，公司仍取得优秀的销售业绩，2008年，杭州市主城区商品房销售总额为419.46亿元，公司项目累计实现销售合同金额27.63亿元，占杭州市场销售总额的6.59%（数据来源：杭州市透明售房网）。
在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力，加快公司项目开发和销售资金回笼；同时，通过本次非公开发行，公司还可以优化资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
二、发行股票的面值和种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会三十八次会议决议公告日（2009年8月29日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.78元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
六、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易
七、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过25亿元，募集资金将投向以下两个项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 万家星城 | 463,885 | 200,000 |
| 绍兴金色家园 | 136,690 | 50,000 |
| 合计 | 600,575 | 250,000 |
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
八、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
杭州滨江投资控股有限公司为发行人的控股股东，截至2009年6月30日，持有公司53.31%的股份；戚金兴先生为发行人的实际控制人，截至2009年6月30日，直接持有本公司12.73%的股份，并通过杭州滨江投资控股有限公司控制本公司53.31%的股份，合计控制本公司66.04%的股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，戚金兴先生控制公司59.44%的股份，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
十、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年8月28日经公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交2009年第一次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、万家星城项目
（一）项目情况要点
项目名称：万家星城
项目总投资：463,885万元
项目建设年限：2009年8月至2013年4月
项目经营主体：由全资子公司杭州万家星城房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：189,655平方米
总建筑面积：627,212.5平方米
预计销售额：668,316万元
（二）项目规模及开发计划
该项目总占地面积189,655平方米，建筑面积627,212.5平方米，其中地上建筑面积为498,770.5平方米，地下建筑面积为128,442平方米，拟规划建设以小高层和高层住宅为主，配建少量的临街商铺（以上为初步开发方案）。本项目拟分三期实施，一期项目已于2009年8月开工，预计竣工时间2011年12月；二期、三期项目正处于前期准备阶段。
（三）所在区域概况及项目的市场前景
万家星城项目位于杭州市下城区东新板块，地块西至东新路，北至石祥路，东至东新东路，南至长大屋路（规划中）。
本项目东面为规划中的杭州市“创新创业新天地”，西面为规划中的城北体育公园，南面靠近东新园成熟社区，北临杭州家俬市场。杭州市中心的下城区近年来提出“南精北快”的战略，政府将加大力度对东新板块的改造及城北商业金融中心的建设，以形成“南有武林广场，北有创新创业新天地”的区域商业总体战略布局。规划中的“创新创业新天地”规模过百万方，是一个集商业购物、商务办公、文化休闲、科技研发、创意产业于一体的新型城市综合体。规划中的600余亩城北体育公园与本项目相隔不远，将成为杭州最大的集体育运动休闲、娱乐休闲、文化消费功能于一体的主题公园。本项目交通便利，位于下城区成熟区域内，周边居住社区成熟，生活配套完善。
万家星城项目将开发中档高性价比产品，参考周边同类楼盘目前的市场价格，项目住宅预计销售价格在12,600元/平方米左右，商铺预计销售价格在18,000元/平方米左右。
（四）资格文件取得情况
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有建设用地使用权出让合同 | 《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（3301002008A21020、3301002008A21021、3301002008A21022）、《政府储备土地开发补偿协议书》（杭土储协（2008）20号、21号、22号）、《建设用地使用权出让合同》补充协议（一）（3301002008A21020、3301002008A21021、3301002008A21022）、《土地开发补偿协议书》补充协议（一）（杭土储协（2008）20号、21号、22号） |
| 项目立项文件 | 《杭发改备[2009]5号》、《杭发改变备[2009]70号》、《杭发改备[2009]45号》、《杭发改备[2009]46号》 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330100200900068号、地字第330100200900370号、地字第330100200900371号 |
| 土地使用权证 | 一期项目国有土地使用权证（杭下国用（2009）第000044号、杭下国用（2009）第000045号、杭下国用（2009）第000046号 |
| 建设工程规划许可证 | 一期项目《建设工程规划许可证》（建字第330100200900316号） |
| 建筑工程施工许可证 | 一期项目《建筑工程施工许可证》（编号330100200907310101号） |
其他资格文件将按项目进程依法取得。
（五）投资估算
本项目的总投资预计为463,885万元，其中土地出让金及开发补偿费245,977万元，契税7,379万元，前期及建筑安装工程费用189,533万元，期间费用20,996万元。
本项目已于2009年8月开工建设，截至2009年6月30日已投资金额为（含土地款）137,501.96万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目预计实现销售额668,316万元，实现税后利润119,590万元，投资回报率为25.78%，销售净利率为17.89%。项目各项经济指标良好，经济性可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 627,212.5 |
| 总销售收入 | 万元 | 668,316 |
| 总投资 | 万元 | 463,885 |
| 税前利润 | 万元 | 159,453 |
| 净利润 | 万元 | 119,590 |
| 项目投资回报率 | % | 25.78 |
| 项目销售净利率 | % | 17.89 |
二、绍兴金色家园项目
（一）项目情况要点
项目名称：绍兴金色家园
项目总投资：136,690万元
项目建设年限：2010年3月至2012年3月
项目经营主体：由全资子公司绍兴滨江镜湖置业有限公司开发经营
规划占地面积：80,643.9平方米
总建筑面积：223,841.9平方米
预计销售额：173,801万元
（二）项目规模及开发计划
本项目占地面积80,643.9平方米，建筑面积223,841.9平方米，其中地上建筑面积为177,416.6平方米，地下建筑面积为46,425.3平方米，拟规划建设住宅为主，部分办公用房，配建少量的商业（以上为初步开发方案）。
本项目正处于前期准备阶段，预计开工时间2010年3月，预计竣工时间2012年3月。
（三）所在区域概况及项目的市场前景
绍兴金色家园项目位于绍兴市城北镜湖新区，东至梅山江，南至凤林西路，西至解放大道，北至梅山江绿化大道。项目与镜湖湿地公园近在咫尺，拥有270度梅山江水景带，地块两面临水，一面临中心大道，水景资源优势十分明显，自然景观环境优美，是目前绍兴不可多得的景观之地。项目所在的镜湖新区将发展成未来绍兴城市核心CBD区域，5分钟车程即可到达城市商业中心，交通便利。同时该地区将成为具有鲜明个性的城市生态中心。
绍兴金色家园项目拟规划以住宅为主，部分办公用房，配建少量的商业，参考周边同类楼盘目前的市场价格，项目公寓预计销售价格在9,300元/平方米左右，写字楼预计销售价格在8,000元/平方米左右，商铺预计销售价格在13,000元/平方米左右。
（四）资格文件取得情况
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 绍市国土让（镜）合字（2007）第007号 |
| 项目立项文件 | 《绍兴市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：330600081023575402、330600081023339207） |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330602200800006镜号 |
其他资格文件将按项目进程依法取得。
（五）投资估算
本项目的总投资预计为136,690万元，其中土地出让金70,000万元，契税2,100万元，前期及建筑安装工程费58,547万元，期间费用6,043万元。本项目正处于前期准备阶段，截至2009年6月30日已投资金额为（含土地款）73,381.50万元，计划使用募集资金50,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目预计实现销售额173,801万元，实现税后利润19,061万元，投资回报率为13.94%，销售净利率为10.97%。项目各项经济指标良好，经济性可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 223,841.9 |
| 总销售收入 | 万元 | 173,801 |
| 总投资 | 万元 | 136,690 |
| 税前利润 | 万元 | 25,414 |
| 净利润 | 万元 | 19,061 |
| 项目投资回报率 | % | 13.94 |
| 项目销售净利率 | % | 10.97 |
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
2、修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
3、对公司股东结构和高层人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于公司的两个房地产项目，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另外，本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
2、对公司盈利能力的影响
此次募集资金投资项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，将在未来2-3 年内为公司带来较好的投资收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为69.80%，负债结构较合理。本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司净资产将会增加，资产负债率将会下降，财务结构更趋合理，不存在负债比例过低的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
房地产行业与国民经济的联系极为密切，受国家宏观政策和行业政策的影响较大。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、管理风险
公司作为具有十几年开发经验的房地产开发企业，已经形成了一套具有自身特点的公司内部管理体系和部门架构、项目管理制度，储备了一定的人力资源，形成了稳定高效的管理团队。在今后几年，预计公司同步开发楼盘将有较大的增加，在建项目规模增长速度较快。同时，按照公司的发展规划，公司将继续以杭州为中心，适度向长三角区域进行拓展。在公司业务快速发展以及向跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
3、业务经营风险
房地产项目具有开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过国土、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管等特点。公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、与合作方发生纠纷、城市规划调整影响项目的开发成本和开发进度等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
4、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
5、财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（2）募集资金到位后净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后公司的净资产将较发行前有较大幅度的提高；同时由于房地产开发项目需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的一定时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○○九年八月二十八日