凯诺科技股份有限公司
第四届第十次
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第四届第十次会议于2009年8月27日在公司会议室召开，会议通知已于2009年8月17日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长陶晓华先生主持了会议。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、王莉、朱正洪等董事6人，3名监事刘昱红、徐锡方、郁燕微及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：
1、审议通过了公司2009年半年度报告及半年度报告摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司向海澜之家服饰股份有限公司转让土地使用权的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该事项构成关联交易，关联董事陶晓华先生回避了表决，其余5名非关联董事（包括2名独立董事）同意通过本议案。
本次关联交易在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为董事会对本次关联交易进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》有关规定的要求；本次交易遵循了公允的市场价格和条件，有助于公司整合资源，提高资产利用率，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○九年八月二十九日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2009—022号
凯诺科技股份有限公司
控股子公司出售资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司江阴中汇服饰有限公司（以下简称“中汇服饰”）拟将位于江阴华士镇龙河村、面积97,996平方米的土地使用权作价3361.26万元人民币转让给海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）。
●关联交易回避事宜：上述资产转让均构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独立董事和三名非关联董事参与了表决并全部同意上述预案。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：中汇服饰出售上述土地使用权，有助于公司整合资源，提高资产利用率，改善经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。
●过去24个月内，除公司向本次交易对方海澜之家供汽的经营性日常交易外，本公司及控股子公司与海澜之家发生的交易情况如下：
| 时间 | 关联交易内容 | 定价原则 | 关联交易金额 | 交易执行情况 |
| 2009年3月11日 | 本公司所属的固定资产（建筑面积合计73,750.91平方米）与土地使用权（面积合计187,643.00平方米） | 以资产的评估价值为交易价格 | 15,476.16万元 | 已完成过户手续 |
| 中汇服饰所属的工业厂房（建筑面积55,035.24平方米）及其附属设施 | 以资产的评估价值为交易价格 | 5,389.84万元 | 已完成过户手续 | |
| 合计 | / | / | 20,866.00万元 | / |
一、交易概述
2009年8月27日，本公司控股子公司中汇服饰与海澜之家签署《资产转让协议》，将位于江阴华士镇龙河村、面积97,996平方米的土地使用权转让给海澜之家，转让价格为：以南京大陆土地估价师事务所有限责任公司出具的“宁大陆澄（2009）（估）字第128号”《土地估价报告》确认的评估价值3361.26万元为最终转让价格。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，海澜之家作为本公司第一大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于2007年12月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）的控股子公司，属公司关联方，上述交易均构成了关联交易。
公司全体独立董事对上述关联交易议案予以认可并同意提交2009年8月27日召开的公司第四届董事会第十次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董事按规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。本次关联交易额度在董事会审核权限范围内，不需要上报股东大会审批。
本次交易已通过中汇服饰第二届第四次董事会与海澜之家第一届第十次董事会的批准。
南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对上述关联交易涉及的土地使用权进行了评估，并出具了“宁大陆澄（2009）（估）字第128号”《 土地估价报告》。
二、交易对方当事人情况
１、海澜之家服饰股份有限公司基本情况
企业名称：海澜之家服饰股份有限公司
住所：江阴市华士镇工业区（华新路8号）
法定代表人：周建平
注册资本（实收资本）：10000万元人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市)
注册号： 320000400003067
经营范围：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发，以特许经营方式从事商业活动。
2、海澜之家为本公司第一大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于2007年12月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）的控股子公司，此外，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、海澜之家2009年半年度财务状况（未经审计）：总资产为211,858.20万元，净资产为52,060.20万元，营业收入为62,244.79万元、净利润为14,566.16万元。
4、海澜之家在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、该项交易的标的是中汇服饰所属的土地使用权，具体情况如下：“澄土国用（2009）第13718号”《国有土地使用证》项下的、座落于江阴华士镇龙河村、面积97,996平方米的土地使用权，土地用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2056年8月18日。
该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对该项土地使用权进行了评估，并出具了“宁大陆澄（2009）（估）字第128号”《土地估价报告》，评估基准日为2009年7月31日，评估方法主要为成本逼近法和基准地价系数修正法。根据其估计结果，中汇服饰本次拟转让土地使用权的评估值为3361.26万元人民币。
四、交易协议的主要内容及定价情况
甲方：江阴中汇服饰有限公司 乙方：海澜之家服饰股份有限公司
1、定价情况及交易金额：以南京大陆土地估价师事务所有限责任公司出具的“宁大陆澄（2009）（估）字第128号”《土地估价报告》确认的评估价值3361.26万元为最终转让价格。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起10日内，甲乙双方共同向有关部门申请办理土地使用权的转让过户手续。
在申请办理上述土地使用权涉及登记的转让过户手续当天，乙方向甲方全额支付交易款项。
3、风险责任及税费：上述土地使用权风险责任自交付之日起转移给乙方。该部分土地使用权转让过户手续完成之日为交付之日。
上述土地使用权交付前未支付的该土地使用权的相关费用，由甲方支付。交付后该土地使用权使用中所发生的费用，由乙方承担。上述土地使用权交付前发生的该土地使用权的相关债权债务，由甲方享有、承担。
4、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
中汇服饰出售上述土地使用权，有助于公司节约管理成本，提高资产利用率，改善经营业绩。公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的表决程序均合法有效；本次交易遵循了公允的市场价格和条件，有助于公司整合资源，提高资产利用率，改善经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，除公司向本次交易对方海澜之家供汽的经营性日常交易外，本公司及控股子公司与海澜之家发生的交易情况如下：
| 时间 | 关联交易内容 | 定价原则 | 关联交易金额 | 交易执行情况 |
| 2009年3月11日 | 本公司所属的固定资产（建筑面积合计73,750.91平方米）与土地使用权（面积合计187,643.00平方米） | 以资产的评估价值为交易价格 | 15,476.16万元 | 已完成过户手续 |
| 中汇服饰所属的工业厂房（建筑面积55,035.24平方米）及其附属设施 | 以资产的评估价值为交易价格 | 5,389.84万元 | 已完成过户手续 | |
| 合计 | / | / | 20,866.00万元 | / |
八、备查文件目录
1、公司第四届第十次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、中汇服饰与海澜之家签订的《资产转让协议》；
4、中汇服饰第二届第四次董事会决议以及海澜之家第一届第十次董事会决议；
5、南京大陆土地估价师事务所有限责任公司出具的“宁大陆澄（2009）（估）字第128号”《土地估价报告》。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十九日
土地估价报告摘要
宁大陆澄（2009）（估）字第128号
一、估价项目名称
江阴中汇服饰有限公司因转让的需要所涉及的位于江阴市华士镇龙河村014990120135地块国有土地使用权价格评估
二、委托估价方
江阴中汇服饰有限公司
三、估价目的
江阴中汇服饰有限公司拟将待估地块转让，根据要求，评估该土地使用权的转让价格。
四、估价基准日
二00九年七月三十一日
五、估价日期
二00九年七月三十一日
六、地价定义
1、地价内涵：本项目评估的地价为待估宗地在评估基准日为2009年7月31日，土地用途为工业用地，土地剩余使用年期为47.05年，开发程度为地块红线外达到“五通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯），红线内场地平整开发条件下的土地使用权转让价格。
2、实际开发程度：待估宗地实际开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯），宗地红线内场地平整。
3、设定的开发程度：本次估价设定的开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯），宗地红线内场地平整。
七、价格结果
经评估，江阴中汇服饰有限公司位于江阴市华士镇龙河村的宗地在评估基准日为2009年7月31日，土地用途为工业用地，土地总面积：120651.0平方米，本次评估面积：97996平方米，土地剩余使用年期为47.05年，开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯），宗地红线内场地平整开发条件下的单位面积地价：343元/平方米；土地评估面积：97996平方米；总地价：33612628元；取整为：3361.26万元；大写：叁仟叁佰陆拾壹万贰仟陆佰元整；货币种类：人民币（元）。
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书 签字盖章
窦 莹 94100037
潘 俊 96100070
九、土地估价机构
估价机构负责人签字或盖章：胡联生
南京大陆土地估价师事务所有限责任公司
二00九年七月三十一日