东风电子科技股份有限公司
第五届董事会
第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
东风科技董事会已于2009年8月12日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会第一次会议通知，第五届董事会第一次会议于2009年8月27日召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、提案审议情况
经审议，董事会通过了如下议案：
1. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年半年报及报告摘要。
2. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于选举欧阳洁先生为公司第五届董事会董事长的议案。
经公司控股股东东风汽车有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，选举欧阳洁先生为公司董事长。（附件1：欧阳洁先生简历）
3. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案。
经公司第四届董事会2009年第五次临时会议和公司2009年第一次临时股东大会审议通过,公司董事会已完成期满换届工作。公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会委员亦作相应调整，具体名单及分工如下：
审计委员会
主任委员：徐志翰 委员：孙培雷、翁运忠
薪酬与考核委员会
主任委员：孙培雷 委员：欧阳洁、徐志翰
提名委员会
主任委员：孙培雷 委员：翁运忠、肖松
战略委员会
主任委员：翁运忠 委员：严方敏、许建宁、肖大友、肖松
4. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。
根据公司董事会提名委员会2009年第一次会议决议，公司董事会续聘严方敏先生为公司总经理；续聘天涯先生为公司董事会秘书；续聘周法东先生为公司财务负责人。（附件2：严方敏、天涯、周法东先生简历）
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请2009年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币5000万元的议案。
三、独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第五届董事会第一次会议选举公司董事长,聘任公司总经理、董事会秘书、财务负责人的事项，发表如下独立意见：1、同意选举欧阳洁先生为公司第五届董事会董事长；2、同意续聘严方敏先生为公司总经理；3、同意续聘天涯先生为公司董事会秘书；4、同意续聘周法东先生为公司财务负责人。
公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
附件1：欧阳洁先生简历：
欧阳洁：男，1957年1月生，双学士文化程度，研究员级高级工程师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）铸造一厂、东风汽车公司工作，历任副厂长、厂长、副总经理。现任东风汽车公司副总经理兼东风汽车有限公司副总裁、东风汽车有限公司零部件事业部总经理。
附件2：严方敏、天涯、周法东先生简历：
严方敏：男，1956年1月生，硕士研究生，研究员级高工，中共党员。先后在重庆汽车配件总厂、杭州汽车发动机厂、中国重型汽车集团公司工作，历任副厂长、厂长、副总经理。现任东风电子科技股份有限公司董事、总经理。
天涯：男，1963年5月生，法学硕士，高级经济师，中共党员。先后在西安陆军学院、宁夏工学院、宁夏大学、上海发展律师事务所工作，历任正连职教员、教师、律师。现任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。
周法东：男，1961年12月生，大学，高级会计师，中共党员。先后任东风汽车工业进出口公司财务部部长，华科公司（外援项目）财务部部长，东风泵业有限公司总经理助理。现任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计划财务部部长。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年8月29日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-28
东风电子科技股份有限公司
第五届监事会
2009年第一次会议决议公告
东风电子科技股份有限公司第五届监事会2009年第一次会议于2009年8月27日召开。应参加会议监事3人,实参加会议监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
1.以3票赞同、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了公司2009年半年度报告及报告摘要。
监事会认为：公司2009年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与2009年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2. 以3票赞同、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了选举刘同建先生为公司监事会主席的议案。
根据监事会提名，选举刘同建先生为公司第五届监事会主席。
特此公告
东风电子科技股份有限公司监事会
2009年8月29日