转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
董事会五届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会五届二次会议通知于2009年8月17日发出，会议以通讯方式召开，以传真方式签字确认。2009年8月26日9：00，公司董事会投资决策委员会审议并同意将《关于江西新华金属制品有限责任公司收购资产的议案》、《关于对江西新华金属制品有限责任公司增资的议案》、《关于江西新华金属制品有限责任公司分立的议案》提交董事会表决。2009年8月26日10：00，董事长熊小星先生主持会议，董事王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇、张心智，独立董事吴晓球、李新创、温京辉、赵沛出席会议。监事会成员、董秘列席了会议。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2009年半年度报告》及摘要。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（见《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于设立驻外机构的议案》。
为进一步加强公司的营销工作，公司决定在南昌、北京、上海分别设立一家驻外机构，注册资金500万元，为全资子公司，在当地工商注册，具有独立法人资格，负责公司产品销售和原材料的采购、客户管理和服务、协调物流等工作。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于江西新华金属制品有限责任公司收购资产的议案》。
为充分发挥公司全资子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称新华公司）在金属制品行业中的品牌优势，进一步做大做强金属制品业务，公司同意新华公司对新余新钢特殊钢有限责任公司冷带厂钢丝业务所涉及的部分资产实施收购。特钢公司是新余钢铁有限责任公司下属全资子公司，其下属冷带厂所生产的钢丝品种包括弹簧钢丝、高弹钢丝、优结钢丝、异型钢丝、琴钢丝、柱塞钢丝等多个品种，产品年产量约为1.2～1.3万吨，年销售收入约7000～8000万元，拟收购资产总额账面值共计1676.04万元，账面净值计1566.16万元，最终收购价格将以评估结果为准。新华公司以现款方式支付收购资产总价款。
关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇回避表决。表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于对新华公司增资的议案》。
为支持新华公司将钢绞线业务做强做大，公司决定对新华公司实施增资，增资总额共计2.36亿元，其中包括公司2007年非公开发行募集资金投资的钢绞线扩产项目。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于注销新华公司下属的赛新公司、卓祥公司的议案》。
1、上海赛新电力光缆有限公司（简称赛新公司）是新华公司与上海电缆研究所合资组建，注册资金2000万元，双方各占50%，主要生产光纤复合架空导线（OPGW）。赛新公司经营运作至今，自身发展缓慢，截止2009年6月30日，公司账面资产总额2593.26万元，负债总额336.14万元，累计未分配利润231.41万元。公司同意新华公司与上海电缆研究所协商，对赛新公司实行清算后注销。
2、上海卓祥企业发展有限公司（简称卓祥公司）新华公司独家出资设立，注册资金1500万元。主营金属材料及其制品、冶金炉料、建材的销售等。因经营业务大幅萎缩，卓祥公司自2007年5月起停业。截止2009年6月30日，卓祥公司资产总额1980.85万元，负债总额60.05万元，累计未分配利润222.63万元。公司同意新华公司于近期启动对卓祥公司的清算工作，清算完毕后办理注销手续。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于新华公司分立的议案》。
1、分立形式。采取存续分立的形式，即江西新华金属制品有限责任公司存续，新设新余贝佳金属制品有限公司。
2、财产分割方案。
（1）预应力钢绞线业务所需的土地、厂房建筑物及基础设施、机器设备等进入存续的新华公司。
（2）铝包及弹簧钢丝业务所需的土地、厂房建筑物及基础设施、机器设备等进入新设的新余贝佳金属制品有限公司。
3、分立后公司的组建方案。
（1）公司性质。公司分立后，存续的新华公司办理变更登记；新设的新余贝佳金属制品有限公司按《公司法》规定办理设立登记。两家公司均为有限责任公司，具有独立法人资格，出资股东为新余钢铁股份有限公司。
（2）注册地。存续的新华公司及新设的新余贝佳金属制品有限公司注册地均在新余经济开发区。
（3）生产经营范围及场地。存续的新华公司生产场地设在现新华公司及已收购的新余中铁利达公司，从事预应力钢绞线产品的生产和销售的区域，承续预应力钢绞线业务；新设立的新余贝佳金属制品有限公司生产场地设在现新华公司及已收购的新余中铁利达公司，目前从事铝包及弹簧钢丝产品的生产和销售的区域，承续铝包及弹簧钢丝业务。
（4）法人治理结构。存续的新华公司及新设的新余贝佳金属制品有限公司按《公司法》规定设立股东会、董事会、监事会及经营管理层。
（5）用工。原预应力钢绞线业务所涉及的生产、技术人员进入存续的新华公司；原铝包及弹簧钢丝业务所涉及的生产、技术人员进入新设的新余贝佳金属制品有限公司，与新公司签订劳动用工合同。
4、分立后原公司的债权、债务的承继方案。
（1）原预应力钢绞线业务所发生的债权、债务由存续的新华公司承续；
（2）原铝包及弹簧钢丝业务所涉及的债权、债务由新设的新余贝佳金属制品有限公司承续。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。
经总经理王洪提名，董事会同意聘任：李文华、夏文勇先生为公司副总经理，不再担任总经理助理职务。原任期不变。（简历附后）
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。
因工作原因，熊上东先生不再担任证券事务代表职务，董事会聘任林榕先生为证券事务代表。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十六日
附：公司高级管理人员简历
李文华，男，1963年出生，教授级高工，本科学历。先后担任新余钢铁有限责任公司中板厂厂长、生产处处长、中厚板厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司总经理助理。
夏文勇，男，1972年出生，高级工程师，硕士研究生学历。先后担任新余钢铁有限责任公司炼钢厂技术科科长、副厂长、工会主席。现任新余钢铁股份有限公司总经理助理。
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2009-19
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
监事会五届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年8月26日在公司会议室以通讯方式召开了公司第五届监事会第2次监事会议。会议由监事会主席邬书军主持，监事沈爱成、谢美芬、吴明、罗跃忠出席了会议。会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议通过《2009年半年度报告》及摘要。
监事会认为，公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况。
二、审议通过《江西新华金属制品有限责任公司收购资产的议案》。
监事会认为：1、公司为充分发挥新华金属制品有限责任公司（以下简称：新华公司）在金属制品行业中的品牌优势，进一步做大做强金属制品业务，同意新华公司对新余新钢特殊钢有限责任公司冷带厂钢丝业务所涉及的部分资产实施收购，该决策是必要、合理的。
2、新华公司对新余新钢特殊钢有限责任公司冷带厂钢丝业务所涉及的部分资产实施收购，所产生的公司全资子公司与控股股东子公司之间的关联交易是必要的，有利于减少同业竞争。关联交易中的定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益。
三、审议通过《关于对新华公司增资的议案》。
四、审议通过《关于注销新华公司下属的赛新公司、卓祥公司的议案》。
五、审议通过《关于新华公司分立的议案》。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2009年8月26日
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2009-20
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司2007年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号）核准，公司于2007年11月向特定对象非公开发行股票20,000万股，发行价格为每股10元，募集资金200,000万元，扣除发行费用4828.94万元，实际募集资金净额195171.06万元，募集资金主要用于1580mm薄板等工程项目建设。2007 年11月30日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验资【2007】026号验资报告验证。2007年12月4日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
截至2009年6月30日,募集资金专户的余额为215，344，338.12元,其中本金为人民币185，800，875.84元,利息为人民币29，543，462.28元(扣除支付的手续费32，448.67元)。具体情况见下表,
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2009年6月30日余额 |
| 中国银行新余分行 | 743000325408093001 | 1,958,000,000.00 | 215,344，338.12 |
| 合计 | 1,958,000,000.00 | 215,344，338.12 |
（二）非公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 160,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 低松弛预应力钢绞线扩产项目 | 14,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 缆索用镀锌钢丝项目 | 9,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 特殊导线扩产项目 | 10,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 油淬火--回火钢丝生产项目 | 7,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 合计 | 200,000 | / | / | / | / | / |
经公司2008年度股东会议审议通过，将原缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目资金变更为全部用于新钢股份同次非公开发行的300万吨1580mm薄板工程项目。公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。公司考虑将变更募集用于1580mm薄板工程项目亦为在当前钢铁行业盈利能力下滑的情况下，确保该重点项目的资金需求和顺利实施。
（三）非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2009年6月30日,募集资金已使用1，765，909，734.32元，募集专户余额为人民币215，344，338.12元,其中本金为人民币185，800，875.84元,利息为人民币29，543，462.28元(扣除支付的手续费32，448.67元)。
二、公司2008年可转债发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文?关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复?核准，本公司于2008年8月21日以每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000元,债券存续期限5年,自2008年8月21日起至2013年8月20日止。本债券票面利率：第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4％、第五年2.8％。初始转股价格为8.22元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
经广东恒信德律会计事务所有限公司恒德赣验字[2008]027号?验资报告?验证，向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用（共计50,000,000.00元）后2,710,000,000元于2008年8月27日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币2,969,740.66元，公司本次发行募集资金净额为人民币2,707,030,259.34元。
截至2009年6月30日,募集资金专户的余额为1，505，858，049.42元,其中本金为人民币1，480，999，874.87元,利息为人民币24，858，174.55元(扣除支付的手续费11，669.44元)。
具体情况见下表（单位：人民币元）：
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2009年6月30日余额 |
| 工商银行新钢支行 | 1505202129000000886 | 2,710,000,000.00 | 1，505，858，049.42 |
| 合计 | 2,710,000,000.00 | 1，505，858，049.42 |
（二）发行可转换公司债券募集资金投资项目的变更情况
截至2008年12月31日止,发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金使用方案一致,无实际投资项目变更情况。
（三）发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件的募集资金使用方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额完全用于公司1580mm薄板工程项目。
截至2008年12月31日，发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表(人民币万元）：
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 276,000 | 否 | 122，553 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 合计 | 276,000 | / | 122，553 | / | / |
截至2009年6月30日,募集资金已使用于1580mm薄板工程1，225，530，384.47元。募集资金专户的余额为1，505，858，049.42元,其中本金为人民币1，480，999，874.87元,利息为人民币24，858，174.55元(扣除支付的手续费11，669.44元)。
三、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行，公司严格按照规定存储和使用募集资金。此外，本公司与中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金的使用符合《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。不存在违规情形。
新余钢铁股份有限公司董事会
2009年8月26日