证券代码６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２００９－０１７
中国石油天然气股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于２００９年８月１２日以书面方式向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于２００９年８月２７日至２８日在北京以现场方式召开。应到会董事１４人，实际到会１２人。李新华先生和李勇武先生因故不能到会，已分别书面委托廖永远先生和崔俊慧先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长蒋洁敏先生主持。监事会成员和总裁班子成员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
经出席会议的董事进行讨论并表决，形成如下决议：
一、审议通过公司２００９年中期财务报告（附截至２００９年６月３０日止六个月
之中期业绩公布）
二、审议通过公司２００９年中期利润分配方案
公司董事会于２００９年５月１２日举行的２００８年年度股东大会上，获股东大会授权决定２００９年中期利润分配方案。董事会同意按截至２００９年６月３０日止六个月期间国际会计准则归属于母公司股东净利润的４５％的数额派发２００９年中期股息，每股人民币０．１２４１７元（含适用税项）。本次中期股息派发予２００９年９月１６日结束办公时名列公司股东名册之股东。公司将于２００９年９月１２日至２００９年９月１６日（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。截至２００９年９月１６日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东可获得本次派发的中期股息。
Ａ股股东的具体派发方式及其有关事项将由公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告，敬请Ａ股股东留意。
三、审议通过公司２００９年半年度报告
四、审议通过关于公司２００９年投资计划调整的议案
五、审议通过关于收购阿姆河右岸产品分成合同相关权益的议案
关于本次收购的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。
六、审议通过关于收购大庆石油化工总厂等十家企业炼化装置资产的议案
关于本次收购的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。
七、审议通过关于收购南方石油勘探开发有限责任公司股权的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购属于公司的关联交易；由于本次收购的交易对价为人民币２８１，３３３．３５万元（该对价将根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日报表权益变化额进行调整），不属于需予披露的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）相关监管规则，上述收购涉及的测试比率超过０．１％但低于２．５％，因此只须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的申报及公布的要求，无须获得独立股东的批准。公司仅需要根据《上海证券交易所股票上市规则》第１６．１条的规定，依据香港联交所公告的内容进行比照披露，具体内容请见上海证券交易所网站。
八、审议通过关于收购中国石油集团城市燃气业务及资产的议案
董事会批准并授权公司管理层代表公司就本次收购进行其所认为必要或所需的所有行动及签署相关文件。公司将根据交易进展情况及监管要求履行必要的批准及信息披露程序。
议案表决情况：
就第一至第四项议案，同意票数均为１４票，无反对票或弃权票。
就第五、第七及第八项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生及王国樑先生作为关联董事回避了表决；就第六项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生及蒋凡先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避事宜外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了相关议案，无反对票或弃权票。
公司独立非执行董事认为上述收购事宜于公司日常业务过程中达成，按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零九年八月二十八日
证券代码６０１８５７ 证券简称 中国石油公告编号 临２００９－０１８
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
２００９年８月２７日及２８日，本公司董事会审议批准由所属北京阿姆河公司与中国石油集团下属的ＣＮＰＣＩ签订合同权益转让协议，根据该协议，北京阿姆河公司向ＣＮＰＣＩ收购其在《关于土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，本次收购完成时，北京阿姆河公司将支付收购对价１１８，６５２万美元（约人民币８１０，６６３万元），其中，以现金方式直接向ＣＮＰＣＩ支付３５，０５２万美元，承接ＣＮＰＣＩ为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款８３，６００万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整。
●本次收购的原因及对本公司之利益
１、阿姆河项目所在合同区块是土库曼斯坦国油气资源丰富的地区，远景储量大，勘探开发程度低，发展潜力巨大。本次收购将为本公司在该地区发展提供一个新的平台，有利于本公司业务发展，促进本公司进一步国际化，提高本公司国际竞争力。
２、阿姆河项目是中亚天然气管道的主要气源，本次收购完成后，将与中亚天然气管道、西气东输二线的管输及销售业务形成良好的协同效应，实现生产、运输、销售一体化。
３、本次收购有利于提升本公司海外天然气产量规模及本公司的盈利能力，实现股东长期价值的最大化。
●提请投资者注意的其他事项
１、根据适用的相关法律法规的要求，本次收购的完成尚待取得中国及土库曼斯坦共和国有关政府、监管部门或机构的批准。
２、除此以外，本次收购的交割尚需在相关合同权益转让协议约定的其他先决条件满足后进行。
一、关联交易概述
（一）本次收购
２００９年８月２７日及２８日，本公司董事会审议批准由北京阿姆河公司与中国石油集团下属的ＣＮＰＣＩ签署合同权益转让协议，根据该协议，北京阿姆河公司向ＣＮＰＣＩ收购其在《产品分成合同》项下的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，本次收购完成时，北京阿姆河公司将支付收购对价１１８，６５２万美元（约人民币８１０，６６３万元），其中，以现金方式直接向ＣＮＰＣＩ支付３５，０５２万美元，承接ＣＮＰＣＩ为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款８３，６００万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东。ＣＮＰＣＩ为中国石油集团的全资下属子企业。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及ＣＮＰＣＩ均是本公司的关联人士。因此，本次收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于本次收购涉及的测试比率超过０．１％但低于２．５％，本次收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公告的要求，无须取得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，本次收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，ＣＮＰＣＩ为中国石油集团的全资下属子企业。
（二）ＣＮＰＣＩ
ＣＮＰＣＩ是１９９７年４月经国家对外贸易经济合作部〔１９９７〕外经贸政海函字第１９８８号批准设立的有限责任公司，注册地：开曼群岛，实收资本１３亿美元。ＣＮＰＣＩ对其所投资的境外项目进行统一管理，在法律上，以其独立资产为境外项目承担有限责任。
（三）本公司
本公司是于１９９９年１１月５日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、Ｈ股及Ａ股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的基本情况
本次收购涉及的目标权益包括阿姆河项目《产品分成合同》项下的合同权益及ＣＮＰＣＩ为履行该合同而形成的相关资产和负债。
阿姆河项目是中国石油集团与土库曼斯坦政府采用产品分成模式合作的境外天然气项目。２００７年７月１７日， ＣＮＰＣＩ与土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署签订了《产品分成合同》；２００７年９月１２日，《产品分成合同》完成在土库曼斯坦的法律注册，合同正式生效 。在土库曼斯坦，该合同由ＣＮＰＣＩ（Ｔｕｒｋｍｅｎｉｓｔａｎ）分公司（以下简称“土库曼分公司”）负责具体运作。
阿姆河项目《产品分成合同》涉及的区域分为Ａ、Ｂ两个区块，面积约１．４３万平方公里，其中Ａ区块覆盖面积约０．１万平方公里，勘探开发程度相对Ｂ区块较高。Ａ、Ｂ两个区块采用两套商务条款，合同期限３５年。
阿姆河项目预计２００９年底投产通气。根据２００９年６月ＣＮＰＣＩ、土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署与中国石油国际事业有限公司签署的《购销天然气合同》，合同区内生产的全部天然气将出售给中国石油国际事业有限公司。所售天然气将通过中亚天然气管道向中国供应。
以２００９年７月３１日为基准日，普华永道中天会计师事务所有限公司对土库曼分公司以中国企业会计准则为基础编制的会计报表进行了审计。经审计，土库曼分公司２００９年７月３１日总资产为８３２，４４３万元、净资产为７０３，１８２万元，截至２００９年７月３１日止７个月期间净亏损为８，５７２万元。
根据土库曼分公司编制的会计报表，土库曼分公司截至２００７年１２月３１日的十二个月的税前及税后亏损分别为２，９５３万元及２，９５３万元，而其截至２００８年１２月３１日的十二个月的税前及税后亏损分别为６４，０９４万元及６４，０９４万元。
以２００９年７月３１日为基准日，以收益法为主要评估方法，北京中企华资产评估有限责任公司对本次收购涉及的目标权益进行了评估。经评估，目标权益评估价值为 ８１０，６６３万元，较审计后的土库曼分公司账面净资产增值１０７，４８１万元，增值率１５．２８％。
本次收购的标的物为ＣＮＰＣＩ在《产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，《产品分成合同》在２００７年由ＣＮＰＣＩ与土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署签订。因此，对ＣＮＰＣＩ而言，本次收购之标的物不涉及最初购入有关资产的成本。
四、关联交易的主要内容和合同权益转让协议
（一）签署日
２００９年８月２８日
（二）协议双方
卖方：ＣＮＰＣＩ
买方：北京阿姆河公司
（三）收购标的
《产品分成合同》项下的合同权益及ＣＮＰＣＩ为履行该合同而形成的相关资产和负债。
（四）收购价款
本次收购完成时，北京阿姆河公司将支付收购对价１１８，６５２万美元（约人民币８１０，６６３万元），其中，以现金方式直接向ＣＮＰＣＩ支付３５，０５２万美元，承接ＣＮＰＣＩ为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款８３，６００万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整。收购价款在全部交割条件实现后，由北京阿姆河公司支付。
（五）交割的先决条件
本次收购要满足以下条件方可交割：
１、本次收购已经协议双方所有必须的内部程序批准；
２、作为本次收购定价基础的评估报告已得到协议双方的确认，并已经国有资产监督管理部门备案；
３、合同权益转让协议及本次收购取得境内外所有必要的政府机关或第三人的同意或批准；
４、北京阿姆河公司已在土库曼斯坦注册成立产品分成合同的执行机构并取得土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署颁发新的许可证；
５、双方于合同权益转让协议所载的陈述、保证与承诺直至交割日仍然保持正确无误。
交易各方将以合理努力促成上述条件在２００９年１２月３１日或之前达成。
五、本次收购的原因及对本公司之利益
董事会认为本次收购符合本公司的发展战略。董事会认为，本次收购具有以下意义：
１、阿姆河项目所在合同区块是土库曼斯坦国油气资源丰富的地区，远景储量大，勘探开发程度低，发展潜力巨大。本次收购将为本公司在该地区发展提供一个新的平台，有利于本公司业务发展，促进本公司进一步国际化，提高本公司国际竞争力。
２、阿姆河项目是中亚天然气管道的主要气源，本次收购完成后，将与中亚天然气管道、西气东输二线的管输及销售业务形成良好的协同效应，实现生产、运输、销售一体化。
３、本次收购有利于提升本公司海外天然气产量规模及本公司的盈利能力，实现股东长期价值的最大化。
董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为合同权益转让协议的条款是正常商业条款，属公平和合理的条款，符合本公司股东的整体利益。
六、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司第四届董事会第六次会议于２００９年８月２７日至２８日以现场方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余６位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过本次收购的议案。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
由于ＣＮＰＣＩ为本公司控股股东中国石油集团下属的全资子企业，本公司与中国石油集团（包括其子公司）之间在最近两个完整会计年度的历史关联交易情况如下：
１、持续性关联交易
| ２００７、２００８年度与中国石油集团持续性关联交易情况 | ||
| 金额：人民币百万元 | ||
| 项目 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 向中国石油集团提供的产品销售及服务收入 | ３１，３２５ | ４６，６４５ |
| 由中国石油集团提供的服务： | ||
| 建造与技术服务费用 | ||
| －勘探和开发服务 | ６１，１１０ | ５９，４５１ |
| －其它建造与技术服务 | ３７，０６３ | ６４，７４２ |
| 生产服务费用 | ３５，９５８ | ６５，４７１ |
| 社会服务费用 | ２，２２９ | ２，４４０ |
| 辅助服务费用 | ２，６３５ | ２，５８７ |
| 利息收入 | １５９ | １１４ |
| 利息支出 | １，３７７ | １，６４０ |
| 租金支出 | ２，２９２ | ２，３７６ |
| 佣金及其它支出 | ３，５７３ | ４，９２６ |
| 备注：详细情况可参考本公司２００８年年度报告。 | ||
２、一次性关联交易
| 交易对方及交易标的 | 交易日期 | 交易价格 | 交易执行情况 | 对公司财务状况和经营成果的影响 |
| 向中国石油集团出售中国联合石油有限责任公司７０％股权 | ２００７年３月１８日 | 人民币１０．１亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 向中国石油集团收购风险作业服务业务的资产 | ２００７年８月２３日 | 人民币１６．５２亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 本公司与中国石油天然气勘探开发公司共同向中油勘探开发有限公司增资共计人民币１６０亿元 | ２００７年１２月２７日 | 人民币１６０亿元（各自增资人民币８０亿元） | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 向中国石油集团收购东北检维修企业 | ２００８年４月２８日 | 人民币４，３８３万元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果持续向好 |
| 向中国石油集团收购成品油销售业务及资产 | ２００８ 年６ 月１０ 日 | 人民币１０．０４ 亿元 | 个别资产尚未完成交割 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 向中国石油集团收购风险作业服务业务资产 | ２００８ 年１１ 月１９ 日 | 人民币５３．０６ 亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果持续向好 |
| 向中国石油集团收购太阳世界有限公司从而间接持有中国（ 香港）石油有限公司的股权 | ２００８ 年１２ 月１８ 日 | 人民币６６．９３ 亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果持续向好 |
| 备注：以上为２００７、２００８年度本公司与中国石油集团（包括其附属公司）之间的重大一次性关联交易事项，关于交易的详细情况可参考本公司于相关证券交易所网站刊载的临时报告。 | ||||
八、备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
１．本公司第四届第六次董事会会议决议；
２．本公司独立非执行董事的意见；
３．合同权益转让协议；
４．相关审计报告、资产评估报告。
九、本公告中使用的词语
在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：
| “董事会” | 指本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事 |
| “北京阿姆河公司” | 指中石油阿姆河天然气勘探开发（北京）有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 |
| “ＣＮＰＣＩ” | 指中国石油国际有限责任公司，一家在开曼群岛成立的有限公司，为中国石油集团的全资附属公司 |
| “中国石油集团” | 指中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成立的国有企业，为本公司的控股股东 |
| “本公司” | 指中国石油天然气股份有限公司及其分、子公司，为根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司主板上市，以美国存托股份形式在纽约证券交易所上市 |
| “《产品分成合同》” | 指《关于土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同》 |
| “合同权益转让协议” | 指《关于土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同权益转让协议》 |
| “本次收购” | 指本公司通过北京阿姆河公司向ＣＮＰＣＩ收购其在《关于土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债 |
| “目标权益” | 指《产品分成合同》项下的合同权益及ＣＮＰＣＩ为履行该合同而形成的相关资产和负债 |
| “阿姆河项目” | 指ＣＮＰＣＩ与土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署根据《产品分成合同》的约定，从事的境外天然气勘探开采项目 |
| “《上交所上市规则》” | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| “《联交所上市规则》” | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| “中国” | 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
| “人民币” | 指中国的合法货币 |
在本公告中，人民币是按靠近合同权益转让协议日期之美元１元兑人民币６．８３元的汇率转换成美元。换算只供参考之用。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零九年八月二十八日
附录
估值报告的主要假设
公告中引用的估值，基于以下所列的主要假设作出：
１．评估结果以阿姆河项目持续经营为假设前提。
２．评估假定阿姆河项目现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进项目的发展计划。
３．阿姆河项目执行的会计政策与核算方法无重大变化。
４．评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
５．影响阿姆河项目经营的中国及资源国现行的有关法律、法规及阿姆河项目所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化；阿姆河项目所处地区的政治、经济和社会环境除已知外不会出现重大变化。
６．国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的外无重大改变。
７．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
８．阿姆河项目未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向，以及国家有关产业政策相符。
９．资产评估结果计算过程中涉及的相关参数及所采用的价格标准为基于评估基准日市场状况做出，基准日后不存在由于宏观政策以及其他原因引致的市场状况发生变化而使被评估企业随之做出经营策略和计划的调整。
１０．除评估报告中已有揭示以外，假定阿姆河项目已完全遵守现行的中国及资源国有关法律、法规。
证券代码６０１８５７ 证券简称 中国石油公告编号 临２００９－０１９
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
２００９年８月２７日及２８日，本公司董事会审议批准由所属十家分公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签订资产转让协议，根据该等协议，本公司向转让方收购炼化装置资产，本次收购完成时，本公司将向转让方支付人民币１，１０６，６３７万元（约１，２５７，５４２万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。
●本次收购的原因及对本公司之利益
１、本次收购完成后，有利于优化炼化业务生产布局和产品结构，有利于进一步实施专业化管理，发挥本公司整体优势，促进本公司内部资源优化配置。
２、本次收购的资产主要是与本公司主业关联度较高的装置资产，收购后，有助于突出本公司主营业务，也有助于发挥上下游一体化优势，实现统一市场营销和原材料采购，提高市场竞争能力。
３、本次收购完成后，将减少本公司与中国石油集团的关联交易并在一定程度上避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
一、关联交易概述
（一）本次收购
２００９年８月２７日及２８日，本公司董事会审议批准由所属十家分公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签订资产转让协议，根据该等协议，本公司向转让方收购炼化装置资产，本次收购完成时，本公司将向转让方支付人民币１，１０６，６３７万元（约１，２５７，５４２万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东。转让方为中国石油集团的全资下属子企业。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及转让方均是本公司的关联人士。因此，本次收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于本次收购涉及的测试比率超过０．１％但低于２．５％，本次收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公告的要求，无须取得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，本次收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，转让方为中国石油集团的全资下属子企业。
（二）中国石油集团下属十家企业
截至本公告日，中国石油集团下属十家企业的基本情况如下：
１、 中国石油大庆石油化工总厂
企业性质：全民所有制
住所：大庆市龙凤区兴化村
注册资本：人民币３８７，５４９万元
法定代表人：杨继钢
主要经营范围：复合肥、石油化工产品等。
２、新疆独山子石油化工总厂
成立日期：２００５年６月９日
企业性质：全民所有制
住所：克拉玛依市独山子区北京路６号
注册资本：人民币１３０，８６５．４万元
法定代表人：徐福贵
主要经营范围：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造等。
３、中国石油辽阳石油化纤公司
成立日期：１９９１年７月３１日
企业性质：全民所有制
住所：辽阳市宏伟区火炬大街５－１号
注册资本：人民币２３３，５００万元
法定代表人：耿承辉
主要经营范围：化工产品、化纤产品等。
４、中国石油抚顺石油化工公司
成立日期：１９９０年５月２５日
企业性质：全民所有制
住所：抚顺市东二街３号
注册资本：人民币１３１，４６２万元
法定代表人： 李若平
主要经营范围：石油加工、石油液化气等。
５、吉化集团公司
企业性质：国有企业
住所：龙潭区龙潭大街９号
注册资本：人民币２４５，７００万元
法定代表人： 王光军
主要经营范围：对所属企业生产经营管理；生产、经营、采购、销售化学原料、
化学制品及高分子材料、橡胶制品等。
６、中国石油大连石油化工公司
企业性质：全民所有制
住所：大连市甘井子区山中街１号
注册资本：人民币１３６，９１２．２万元
法定代表人： 蒋凡
主要经营范围：港口经营（按资质证书核定的项目经营）。
７、中国石油锦西炼油化工总厂
成立日期：１９５２年１月１日
企业性质：全民所有制
注册资本：人民币１６４，２１１万元
法定代表人：王洪斌
主要经营范围：原油加工、制成品及化工产品等。
８、中国石油锦州石油化工公司
成立日期：１９８４年２月２８日
企业性质：全民所有制
住所：古塔区重庆路２号
注册资本：人民币５２，９５０万元
法定代表人：裴宏斌
主要经营范围：石油加工。
９、中国石油兰州石油化工公司
企业性质：国有企业
住所：兰州市西固区兰炼街
注册资本：人民币２２２，４７３万元
法定代表人：玄昌伟
主要经营范围：石油化工延伸产品、新型合成材料等。
１０、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂
企业性质：全民所有制
住所：乌鲁木齐市东山区
注册资本：人民币６０，０００万元
法定代表人：郑明禹
主要经营范围：石油化工产品的生产加工与销售；系统内货物运输等。
（三）本公司
本公司是于１９９９年１１月５日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、Ｈ股及Ａ股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的的基本情况
本次收购涉及的炼化装置资产主要包括６２套基本生产装置、７１套辅助生产装置、７０个与装置相关的在建项目。拟收购装置生产的主要产品包括ＡＢＳ、顺丁橡胶、聚酯、腈纶、丙烯腈、苯乙烯、甲酸甲酯、苯胺、丙烯酸及酯、硝酸、甲乙酮等。
以２００９年２月２８日为基准日，本公司拟收购的炼化装置资产的净资产账面值总计为人民币１，０１９，４４６万元（约港币１，１５８，４６１万元），具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 相关资产涉及的卖方 | 资产总计 | 负债总计 | 净资产 |
| 中国石油大庆石油化工总厂 | ９６，８４１ | ０ | ９６，８４１ |
| 新疆独山子石油化工总厂 | １５，６５６ | ０ | １５，６５６ |
| 中国石油辽阳石油化纤公司 | １３，６８３ | ０ | １３，６８３ |
| 中国石油抚顺石油化工公司 | ９７，４４８ | ２０５ | ９７，２４３ |
| 吉化集团公司 | ３８０，８１９ | １６，４８２ | ３６４，３３７ |
| 中国石油大连石油化工公司 | ６３，８７０ | ７７１ | ６３，０９９ |
| 中国石油锦西炼油化工总厂 | ７９，３５３ | ４，０２３ | ７５，３３０ |
| 中国石油锦州石油化工公司 | １０８，４２３ | ２，６５７ | １０５，７６６ |
| 中国石油兰州石油化工公司 | １４４，７４６ | １，７７６ | １４２，９７０ |
| 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 | ４４，５２１ | ０ | ４４，５２１ |
（注：上表数据未经审计）
经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法对炼化装置资产进行了资产评估。经评估，以２００９年２月２８日为评估基准日，本次收购的炼化装置资产净资产评估值总计为１，１０６，６３７万元（约港币１，２５７，５４２万元），增值８７，１９１万元（约港币９９，０８１万元），增值率８．５５％。具体评估情况如下：
（单位：人民币万元）
| 相关资产涉及的卖方 | 资产总计 | 负债总计 | 净资产 |
| 中国石油大庆石油化工总厂 | １０９，６５７ | ０ | １０９，６５７ |
| 新疆独山子石油化工总厂 | １９，２０７ | ０ | １９，２０７ |
| 中国石油辽阳石油化纤公司 | ２１，８８３ | ０ | ２１，８８３ |
| 中国石油抚顺石油化工公司 | １２１，５６７ | ２０５ | １２１，３６２ |
| 吉化集团公司 | ３８２，８１７ | １６，４８２ | ３６６，３３５ |
| 中国石油大连石油化工公司 | ７０，０４７ | ７７１ | ６９，２７６ |
| 中国石油锦西炼油化工总厂 | ８７，８４８ | ４，０２３ | ８３，８２５ |
| 中国石油锦州石油化工公司 | １１６，１４５ | ２，６５７ | １１３，４８８ |
| 中国石油兰州石油化工公司 | １５２，７６９ | １，７７６ | １５０，９９３ |
| 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 | ５０，６１１ | ０ | ５０，６１１ |
根据转让方按照中国企业会计准则编制的模拟会计报表，于截至２００７年１２月３１日止的财政年度，归属于炼化装置资产的税前及税后净亏损分别约为人民币１，８６９万元（约港币２，１２４万元）和人民币３，９５０万元（约港币４，４８９万元）。于截至２００８年１２月３１日止的财政年度，归属于炼化装置资产的税前及税后净亏损分别约为人民币３９５，５５４万元（约港币４４９，４９３万元）和人民币３９５，５５４万元（约港币４４９，４９３万元）。由于炼化装置资产过去由转让方建设形成，因此没有原始购入价格。
四、关联交易的主要内容和资产转让协议
１．签署日
２００９年８月２８日
２．协议双方
转让方：中国石油集团下属十家企业（即（１）中国石油大庆石油化工总厂、（２）新疆独山子石油化工总厂、（３）中国石油辽阳石油化纤公司、（４）中国石油抚顺石油化工公司、（５）吉化集团公司、（６）中国石油大连石油化工公司、（７）中国石油锦西炼油化工总厂、（８）中国石油锦州石油化工公司、（９）中国石油兰州石油化工公司及（１０）中国石油乌鲁木齐石油化工总厂）
受让方：本公司所属十家分公司（即：（１）中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、（２）中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司、（３）中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司、（４）中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司、（５）中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司、（６）中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司、（７）中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司、（８）中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司、（９）中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司及（１０）中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司）
３．本次收购及其项下涉及的资产
在资产转让协议内规定的若干先决条件全部实现之前提下，本公司同意收购，而转让方同意出售由转让方持有的炼化装置及相关资产。
４．对价
本次收购对价以北京中企华资产评估有限责任公司以２００９年２月２８日为评估基准日对炼化装置资产所做的资产评估报告确定的评估价值为参考依据，经各方友好协商，确定本次收购的交易对价总计为人民币１，１０６，６３７万元（约１，２５７，５４２万港币）。上述对价数值将按评估基准日至交割日期间炼化装置资产的报表权益变化金额进行调整。本公司将以现金方式向转让方支付经调整的对价，并预期将于交割日后１４天内支付。
５．完成本次收购交割的先决条件
完成本次收购交割的先决条件包括：
（１）本公司完成对炼化装置资产状况之审慎审查；
（２）债权人及其他任何相关第三方就有关转让炼化装置资产事宜已给予转让方一切必要之同意；
（３）炼化装置资产运作及技术表现并无重大不利之转变；及
（４）在交割日，转让方在资产转让协议中所作之声明、保证和承诺仍为真实、准确、完整和有效。
交易各方将以合理努力促成上述条件在２００９年８月３１日或之前达成。如因为转让方的原因而导致上述条件无法于２００９年８月３１日前达成，本公司有权选择终止资产转让协议。
此外，如果上市地监管机关和中国有关政府部门为批准炼化装置资产转让而提出某些条件，双方将根据该等条件经协商一致对资产转让协议及其他交易条件作出相应的、适当的修改。如果协商不成，而履行资产转让协议将导致任何一方违反中国法律及／或有关上市规则，则该方有权选择终止资产转让协议。
６．交割
交割日为２００９年８月３１日或资产转让协议规定的全部交割条件实现之日，以两者较后的日期为准。
五、本次收购的原因及对本公司之利益
董事会认为收购炼化装置资产符合本公司的发展战略。董事会认为，收购炼化装置资产具有以下意义：
１、本次收购完成后，有利于优化炼化业务生产布局和产品结构，有利于进一步实施专业化管理，发挥本公司整体优势，促进本公司内部资源优化配置。
２、本次收购的资产主要是与本公司主业关联度较高的装置资产，收购后，有助于突出本公司主营业务，也有助于发挥上下游一体化优势，实现统一市场营销和原材料采购，提高市场竞争能力。
３、本次收购完成后，将减少本公司与中国石油集团的关联交易并在一定程度上避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为资产转让协议的条款是正常商业条款，属公平和合理的条款，符合本公司股东的整体利益。
六、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司第四届董事会第六次会议于２００９年８月２７日及２８日以现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生及蒋凡先生，作为关联董事回避表决，其余有表决权的董事一致表决同意通过本次收购的议案。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
由于转让方均为本公司控股股东中国石油集团下属的全资子企业，本公司（包括附属公司）与中国石油集团（包括其附属公司）之间在最近两个完整会计年度的历史关联交易情况如下：
１、持续性关联交易
| ２００７、２００８年度与中国石油集团持续性关联交易情况 | ||
| 金额：人民币百万元 | ||
| 项目 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 向中国石油集团提供的产品销售及服务收入 | ３１，３２５ | ４６，６４５ |
| 由中国石油集团提供的服务： | ||
| 建造与技术服务费用 | ||
| －勘探和开发服务 | ６１，１１０ | ５９，４５１ |
| －其它建造与技术服务 | ３７，０６３ | ６４，７４２ |
| 生产服务费用 | ３５，９５８ | ６５，４７１ |
| 社会服务费用 | ２，２２９ | ２，４４０ |
| 辅助服务费用 | ２，６３５ | ２，５８７ |
| 利息收入 | １５９ | １１４ |
| 利息支出 | １，３７７ | １，６４０ |
| 租金支出 | ２，２９２ | ２，３７６ |
| 佣金及其它支出 | ３，５７３ | ４，９２６ |
| 备注：详细情况可参考本公司２００８年年度报告。 | ||
２、一次性关联交易
| 交易对方及交易标的 | 交易日期 | 交易价格 | 交易执行情况 | 对公司财务状况和经营成果的影响 |
| 向中国石油集团出售中国联合石油有限责任公司７０％股权 | ２００７年３月１８日 | 人民币１０．１亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 向中国石油集团收购风险作业服务业务的资产 | ２００７年８月２３日 | 人民币１６．５２亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 本公司与中国石油天然气勘探开发公司共同向中油勘探开发有限公司增资共计人民币１６０亿元 | ２００７年１２月２７日 | 人民币１６０亿元（各自增资人民币８０亿元） | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 向中国石油集团收购东北检维修企业 | ２００８年４月２８日 | 人民币４，３８３万元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果持续向好 |
| 向中国石油集团收购成品油销售业务及资产 | ２００８ 年６ 月１０ 日 | 人民币１０．０４ 亿元 | 个别资产尚未完成交割 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性 |
| 向中国石油集团收购风险作业服务业务资产 | ２００８年１1月１９日 | 人民币５３．０６ 亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果持续向好 |
| 向中国石油集团收购太阳世界有限公司从而间接持有中国（ 香港）石油有限公司的股权 | ２００８ 年１２ 月１８ 日 | 人民币６６．９３ 亿元 | 已完成 | 该等关联交易事项不影响本公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公司未来财务状况和经营成果持续向好 |
| 备注：以上为２００７、２００８年度本公司与中国石油集团之间的重大一次性关联交易事项，关于交易的详细情况可参考本公司于相关证券交易所网站刊载的临时报告。 | ||||
八、备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
５．本公司第四届董事会第六次会议决议；
６．本公司独立非执行董事的意见；
７．资产转让协议；
８．相关审计报告、资产评估报告。
九、本公告中使用的词语
在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：
| “本次收购” | 指本公司所属十家分公司根据资产转让协议自转让方收购炼化装置资产 |
| “转让方” | 指中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂、新疆独山子石油化工总厂、中国石油辽阳石油化纤公司、中国石油抚顺石油化工公司、吉化集团公司、中国石油大连石油化工公司、中国石油锦西炼油化工总厂、中国石油锦州石油化工公司、中国石油兰州石油化工公司、中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 |
| “炼化装置资产” | 指由转让方持有的炼化装置及相关资产，主要包括６２套基本生产装置、７１套辅助生产装置、７０个与装置相关的在建项目 |
| “资产转让协议” | 指本公司所属十家分公司与转让方于２００９年８月２８日就本次收购所签订的１０份资产转让协议 |
| “评估基准日” | 指２００９年２月２８日 |
| “交割日” | 指２００９年８月３１日或资产转让协议规定的全部交割条件实现之日，以两者较后的日期为准 |
| “董事会” | 指本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事 |
| “中国石油集团” | 指中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成立的国有企业，为本公司的控股股东 |
| “本公司” | 指中国石油天然气股份有限公司，为根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司主板上市，以美国存托股份形式在纽约证券交易所上市 |
| “《上交所上市规则》” | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| “《联交所上市规则》” | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| “中国” | 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
| “港币” | 指中国香港特别行政区的合法货币 |
| “人民币” | 指中国的合法货币 |
在本公告中，人民币是按靠近资产转让协议日期之港币１元兑人民币０．８８元的汇率转换成港币。换算只供参考之用。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零零九年八月二十八日