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四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
（注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号）
保荐机构（主承销商）
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、宏观经济增速减缓及市场需求波动风险
2007年美国次贷危机引发了全球性金融危机，使得我国的宏观经济增速变缓，本公司的主营产品广泛应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化、钢铁等与国民经济发展密切相关的重点行业，国内宏观经济的波动将直接影响这些行业对焊材的需求量。虽然2008年第四季度国家和各省市政府推出了经济振兴的投资计划，对我国的宏观经济产生一定积极影响，但是本公司经营业绩仍面临焊材市场需求波动的风险。
二、原材料价格波动风险
焊材制造业的主要原材料为钢材，钢材占公司主营业务成本的比例在65%左右，钢材价格波动将直接导致本公司生产成本的波动。目前国内钢材市场货源充足，但近期受国家宏观经济波动影响，钢材市场价格出现大幅波动，提高了对公司成本管理的要求，公司虽多次采取相应措施进行应对，并取得一定成效，但依然存在原材料价格波动给公司带来的经营风险，对公司正常生产经营带来一定影响。
三、评级风险
鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、募集资金投向风险
公司本次募集资金拟投资新增4万吨药芯焊丝技术改造项目。该募集资金投向符合国家产业政策和焊材行业未来发展方向，对公司未来发展将产生积极影响。项目实施完成后，公司药芯焊丝产品的产量将会大幅增加，本公司已对募集资金投资项目技术成熟性及先进性、市场前景等方面进行慎重、充分的可行性研究论证，但在实际实施过程中仍然可能存在一些不确定因素会影响募投项目的正常实施，从而影响本次募投项目预期收益的实现。
五、2009年半年度财务报告公告
本公司2009年半年度财务报告已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。本公司最近一期的财务状况未发生重大不利变化，且未发生影响本次发行的重大事项。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司
英文名称：ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES，INC
法定代表人：余大全
注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大西洋
股票代码：600558
（二）本次发行概况
1、本次发行核准情况：本次发行经本公司2009年1月21日召开的第三届董事会第一次会议形成决议、并经本公司2009年2月20日召开的2008年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会以证监许可【2009】848号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模26,500万元人民币。
4、发行数量：本次发行可转换公司债券265万张。
5、票面金额：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、预计募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为26,500万元（含发行费用），募集资金净额约24,990万元。
8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，该项目已取得四川省自贡市经济委员会核发的自贡市技改备案[2008]30号备案通知书。
9、募集资金专项存储账户：公司为本次可转债募集资金开设了专项存储账户。
（1）开户银行：中国工商银行股份有限公司自贡分行
银行账号：2303304229100000991
（2）开户银行：中国银行股份有限公司自贡大安支行
银行账号：00354908096001
（3）开户银行：交通银行股份有限公司自贡分行
银行账号：513631010018010020015
（三）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司原股东按每股配售1.10元面值可转债的比例优先配售，公司股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数乘以1.10元，再按1,000元/手转换为手数。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次可转换公司债券的主要发行条款
1、发行规模
本次发行的可转债总额为26,500万元人民币。
2、发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行265万张。
3、债券期限
本期可转债存续期限为5年。
4、债券利率
第一年1.00%、第二年1.20%、第三年1.40%、第四年1.60%、第五年1.80%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2009年9月3日起开始计算利息，每年付息一次。
5、还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
6、转股期限
本期可转债转股期限自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
7、转股价格的确定和调整方法
（1）初始转股价格的确定依据
本期可转债的初始转股价格为14.55元/股（以公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日的均价之间的较高者）。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本期可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期末经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本期可转债期满后5个交易日内，本公司将以可转债票面面值的105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
(下转B7版)