中信国安葡萄酒业股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行数量和价格
发行数量为33,955.85万股，发行价格为人民币5.89元/股。
2、发行对象认购的数量、限售期
| 序 号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 |
| 1 | 中信国安集团公司 | 16,977.93 | 36个月 |
| 2 | 上海证券有限责任公司 | 2,000 | 12个月 |
| 3 | 高志洪 | 2,300 | 12个月 |
| 4 | 杨亚涛 | 2,500 | 12个月 |
| 5 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 3,300 | 12个月 |
| 6 | 上海盛太投资管理有限公司 | 5,000 | 12个月 |
| 7 | 杨凯 | 1,877.92 | 12个月 |
3、预计上市时间
本次非公开发行的股份全部为有限售条件流通股，中信国安集团公司承诺本次发行完成后，在36个月内不转让其通过直接或间接方式拥有的公司股份，限售期截止日为2012年8月31日。除中信国安集团公司外的其他六家股东所持有的16,977.92万股公司股份，自本次发行结束之日起12个月内限售，限售期截止日为2010年8月31日。公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股份分别于2010年9月1日及2012年9月1日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
本次非公开发行股票方案已获得公司（公司原名“新天国际葡萄酒业股份有限公司”，本次发行审核期间更名为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”）2009年1月12日召开的第四届二十次董事会和2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。
2009年7月3日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过了公司本次非公开发行申请。2009年8月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准公司非公开发行新股不超过60,000万股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行的股份数量为339,558,500股。
3、发行价格
每股人民币5.89元。
4、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额1,999,999,565.00元，扣除发行费用 21,994,353.98元（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、信息披露费等）后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。
5、保荐机构
爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“爱建证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2009年8月20日，所有7家发行对象将认购资金全额汇入爱建证券专用账户。2009年8月21日，爱建证券在扣除承销费后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。
根据2009年8月25日五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字[2009]8-463号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,999,999,565.00元，扣除保荐、承销费人民币13,600,000.00元，其他相关发行费用8,394,353.98元，募集资金净额1,978,005,211.02元。
本次发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐机构和公司律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构爱建证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行定价及股份分配过程公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师新疆天阳律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“中葡股份本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序 号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 中信国安集团公司 | 16,977.93 | 36个月 | 2012年9月1日 |
| 2 | 上海证券有限责任公司 | 2,000 | 12个月 | 2010年9月1日 |
| 3 | 高志洪 | 2,300 | 12个月 | 2010年9月1日 |
| 4 | 杨亚涛 | 2,500 | 12个月 | 2010年9月1日 |
| 5 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 3,300 | 12个月 | 2010年9月1日 |
| 6 | 上海盛太投资管理有限公司 | 5,000 | 12个月 | 2010年9月1日 |
| 7 | 杨凯 | 1,877.92 | 12个月 | 2010年9月1日 |
（二）发行对象情况
1、公司名称：中信国安集团公司
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：李士林
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号
主要办公地点：中国北京朝阳区关东店北街1号国安大厦
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
2、公司名称：上海证券有限责任公司
注册资本：261,000万元人民币
法定代表人：郁忠民
注册地址：上海市西藏中路336号
主要办公地点：上海市西藏中路336号华旭国际大厦
经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代中管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
3、姓名：高志洪
身份证号码：3202221963 x x x x x x x x
法定住所：江苏省无锡市惠山区x x镇x x村x x
4、姓名：杨亚涛
身份证号码：1309821983 x x x x x x x x
法定住所： 河北省任丘市x x x乡x x x村x x x
5、公司名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：安涛
注册地址：新疆乌鲁木齐市新民路44号
主要办公地点：新疆乌鲁木齐市新民路200号
经营范围：一般经营项目；资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
6、公司名称：上海盛太投资管理有限公司
注册资本：50, 000万元人民币
法定代表人：施德容
注册地址：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室
主要办公地点：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）
7、姓名：杨凯
身份证号码：3101021978x x xx x xx x
法定住所： 上海市黄浦区x x x弄x x x
（三）发行对象与公司的关联关系
1、中信国安集团公司是与公司存在控制关系的关联方
中信国安集团公司通过本次发行直接持有本公司16,977.93万股，占发行后股本总额的20.96%，成为本公司的第二大股东。同时通过控股子公司新天国际经济技术合作集团（有限）公司（本公司的第一大股东）持有本公司17,567.81万股，占发行后股本总额的21.69%。截至本次发行结束，中信国安集团公司通过直接或间接方式合计持有本公司42.65%的股份。
2、新疆生产建设兵团投资有限责任公司是与公司不存在控制关系的关联方
本次发行前，新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有本公司30,535,159股，占6.49%；本次发行后持有发行人63,535,159股，占发行后股份的7.84 %。
3、除上述两家发行对象外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本公司的实际控制人中信国安集团公司于2008年累计为公司提供资金352,350,000.00元，公司为此计提了5,732,345.25元财务费用。上述交易属于偶发性关联交易。除此之外，公司与其他发行对象没有发生关联交易。截至本次发行结束公司与本次所有发行对象尚无关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前（截至2009年8月11日）公司前10名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份限售情况 |
| 1 | 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 | 国有法人股 | 175,678,119 | 37.35 | 注1 |
| 2 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 国有法人股 | 30,535,159 | 6.49 | 注3 |
| 3 | 中国成套设备进出口（集团）总公司 | 国有法人股 | 5,000,000 | 1.06 | 无 |
| 4 | 许凤良 | 境内自然人股 | 3,972,755 | 0.84 | 无 |
| 5 | 李艳 | 境内自然人股 | 3,159,900 | 0.67 | 无 |
| 6 | 郭师杰 | 境内自然人股 | 2,800,000 | 0.60 | 无 |
| 7 | 赵乱子 | 境内自然人股 | 2,020,000 | 0.43 | 无 |
| 8 | 石奉军 | 境内自然人股 | 1,942,300 | 0.41 | 无 |
| 9 | 林畅 | 境内自然人股 | 1,800,000 | 0.38 | 无 |
| 10 | 黄武军 | 境内自然人股 | 1,750,000 | 0.37 | 无 |
本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份限售情况 |
| 1 | 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 | 国有法人股 | 175,678,119 | 21.69 | 注1 |
| 2 | 中信国安集团公司 | 国有法人股 | 169,779,300 | 20.96 | 注2 |
| 3 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 国有法人股 | 63,535,159 | 7.84 | 注3 |
| 4 | 上海盛太投资管理有限公司 | 境内其他法人股 | 50,000,000 | 6.17 | 注4 |
| 5 | 杨亚涛 | 境内自然人股 | 25,000,000 | 3.09 | 注4 |
| 6 | 高志洪 | 境内自然人股 | 23,000,000 | 2.84 | 注4 |
| 7 | 上海证券有限责任公司 | 境内其他法人股 | 20,000,000 | 2.47 | 注4 |
| 8 | 杨凯 | 境内自然人股 | 18,779,200 | 2.32 | 注4 |
| 9 | 中国成套设备进出口（集团）总公司 | 国有法人股 | 5,000,000 | 0.62 | 无 |
| 10 | 许凤良 | 境内自然人股 | 3,972,755 | 0.49 | 无 |
注1：中信国安集团公司承诺本次发行完成后，在36个月内不转让拥有权益的股份。作为中信国安集团公司的控股子公司，新天国际经济技术合作（集团）有限公司所持有的中葡股份175,678,119股仍然为限售流通股，本次发行结束之日起36个月内限售。
注2：该股份为认购的本次非公开发行股票限售流通股，本次发行结束之日起36个月内限售。
注3：该股份中有33,000,000股为认购的本次非公开发行股票限售流通股，本次发行结束之日起12个月内限售；另有23,000,000应于2009年4月21日解禁，现尚未申请解禁，本次发行后仍为限售流通股。
注4：该股份为认购的本次非公开发行股票限售流通股，本次发行结束之日起12个月内限售。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 项 目 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 198,678,119 | 42.24 | 339,558,500 | 538,236,619 | 66.46 |
| 国有法人持股 | 198,678,119 | 42.24 | 202,779,300 | 401,457,419 | 49.57 |
| 境内其他法人持股 | 70,000,000 | 70,000,000 | 8.64 | ||
| 境内自然人持股 | 66,779,200 | 66,779,200 | 8.25 | ||
| 二、无有限售条件流通股 | 271,682,681 | 57.76 | 0 | 271,682,681 | 33.54 |
| 人民币普通股 | 271,682,681 | 57.76 | 0 | 271,682,681 | 33.54 |
| 三、股份总数 | 470,360,800 | 100 | 339,558,500 | 809,919,300 | 100 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行前，公司的净资产为负数（2009年1季度为﹣7.58亿元），处于财务危机的状态，本次发行融资近20亿元后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。
2、本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人。发行人第一大股东仍为新天国际经济技术合作（集团）有限公司，中信国安集团仍为发行人的间接控股股东，发行人实际控制人仍为中信集团公司。
本次发行后，中信国安集团公司直接持股20.96%，通过控股子公司新天国际经济技术合作集团（有限）公司持股21.69%，实际控制发行人42.65%的股份，其控股地位进一步增强。
3、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前公司的主营业务主要是葡萄酒的生产、加工、销售。此次募集资金中的3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设、2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金、15亿元用于偿还债务以改善财务结构，根据公司目前各项业务的发展情况，此次发行后不改变公司的业务结构，将有利于夯实公司聚集葡萄酒业的战略规划，即：通过努力，在未来将公司打造成基地优势更加突出、财务结构优化、销售持续增长，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。
4、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行对公司关联交易和同业竞争状况无实质性影响，不会导致有损公司利益的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构(主承销商)：
| 名称： | 爱建证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张建华 |
| 办公地址： | 上海市南京西路758号博爱大厦21楼 |
| 联系电话： | （021）32229888 |
| 传真号码： | （021）62878911 |
| 保荐代表人： | 刘凡、梁亮 |
| 项目协办人： | 马建鸿 |
| 项目组成员： | 沈红帆、陈亮、章刚、陈灿雄、吴克勤、高健伟、徐炜 |
2、发行人律师：
| 名称： | 新疆天阳律师事务所 |
| 负责人： | 金山 |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店24-25层 |
| 联系电话： | （0991）2819487 |
| 传真号码： | （0991）2825559 |
| 经办律师： | 李大明、赵旭东 |
3、审计和验资机构：
| 名称： | 五洲松德联合会计师事务所 |
| 负责人： | 陈军 |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦10楼 |
| 联系电话： | （0991）2815342 |
| 传真号码： | （0991）2815074 |
| 经办会计师： | 于雳、张静、邱四平、季红、魏强 |
4、财务顾问：
| 名称： | 中信建投证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门内大街188号 |
| 联系电话： | （010）85130588 |
| 传真号码： | （010）65185227 |
| 项目负责人： | 相晖 |
| 项目组成员： | 杨光、王青松、金旭、王道达、周磊、田荣骥 |
5、财务顾问：
| 名称： | 金元证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陆涛 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路379号金穗大厦14楼 |
| 联系电话： | （021）68869020 |
| 传真号码： | （021）68869026 |
| 项目负责人： | 王志栋 |
| 项目组成员： | 吴敬铎、秦源、吴东、季新翔 |
七、备查文件
（一）备查文件目录
1、会计师事务所出具的验资报告；
2、中国证券登记结算公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、上海证券交易所要求的其他材料。
（二）备查文件查阅地点
中信国安葡萄酒业股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路751号
联系电话：（0991）8882439
联系传真：（0991）8887122
联系人：查勇、侯伟
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2009年8月31日
证券代码：600084 证券简称：ST中葡 公告编号:临2009-34
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于获得中国证监会豁免
要约收购义务批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日收到中国证监会《关于核准豁免中信国安集团公司要约收购中信国安葡萄酒业股份有限公司股份的批复》（证监许可【2009】858号）主要内容如下：
核准豁免中信国安集团公司因现金认购中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股份所增持股份，而应履行的要约收购义务。
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2009年8月31日