山东华鲁恒升化工股份有限公司
第四届董事会2009年第1次临时会议决议公告暨召开2009年第1次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2009年第1次临时会议于2009年8月30日在山东济南南郊宾馆召开，会议通知于2009年8月27日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长程广辉先生主持本次会议。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》
本议案由本次董事会进行逐项审议。
1、发行股票的种类
本次非公开发行股票的股票种类为境内人民币普通股A股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行股票的面值
每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股（含14,000万股），在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司不参与本次认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、本次发行股票的限售期
全体特定投资者认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（18.59元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于16.73元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后全部用于投资公司醋酸装置节能新工艺改造项目。该项目投资总额441,859万元。实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《关于醋酸装置节能新工艺改造项目可行性的议案》已经公司第四届董事会第2次会议审议通过，董事会决议已于8月12日在上海证券交易所进行了公告。本次非公开发行股票募集资金不超过25亿元，扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改造。实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
具体分析详见《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
本议案尚需要提交公司2009年第1次临时股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本议案内容详见2009年9月1日上海证券交易所公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定、上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、聘请保荐机构等中介机构；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案内容详见2009年9月1日于上海证券交易所公告的《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。
七、审议通过了《关于修订〈山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
本议案内容详见公司2009年9月1日于上海证券交易所公告的《山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会表决。
八、审议通过了《关于召开2009年第1次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（一）会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年9月25日下午14:00
网络投票具体时间为：2009年9月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2009年9月17日
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
7、提示公告
公司将于2009年9月16日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡2009年9月17日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1.《关于醋酸装置节能新工艺改造项目可行性的议案》；
2.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
3.《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
4.《关于非公开发行股票发行方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
(1)发行股票的种类
(2)发行股票的面值
(3)发行数量
(4)发行对象和认购方式
(5)本次发行股票的限售期
(6)上市安排
(7)发行价格和定价原则
(8)发行方式
(9)募集资金用途及数额
(10)除权、除息安排
(11)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
(12)本次发行决议的有效期
5.《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》；
7.《关于修订〈山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2009年9月24日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
3、登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部
4、联系电话：0534-2465426
传真：0534-2465017
联系人：董岩、高文军
邮编：253024
（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年9月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：738426；投票简称：恒升投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 《关于醋酸装置节能新工艺改造项目可行性的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于非公开发行股票发行方案的议案》 | |
| 4.1 | 发行股票的种类 | 4.00 |
| 4.2 | 发行股票的面值 | 5.00 |
| 4.3 | 发行数量 | 6.00 |
| 4.4 | 发行对象和认购方式 | 7.00 |
| 4.5 | 本次发行股票的限售期 | 8.00 |
| 4.6 | 上市安排 | 9.00 |
| 4.7 | 发行价格和定价原则 | 10.00 |
| 4.8 | 发行方式 | 11.00 |
| 4.9 | 募集资金用途及数额 | 12.00 |
| 4.10 | 除权、除息安排 | 13.00 |
| 4.11 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 14.00 |
| 4.12 | 本次发行决议的有效期 | 15.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 16.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》 | 17.00 |
| 7 | 《关于修订〈山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 | 18.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
（4）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第1次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届董事会2009年第1次临时会议决议；
3、公司非公开发行A股股票预案；
4、公司董事会关于前次募集资金使用的报告；
5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
6、山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法（2009年修订稿）。
备查文件存放于山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○○九年八月三十一日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2009年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于醋酸装置节能新工艺改造项目可行性的议案》 | |||
| 2 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 4 | 《关于非公开发行股票发行方案的议案》 | |||
| 4.1 | 发行股票的种类 | |||
| 4.2 | 发行股票的面值 | |||
| 4.3 | 发行数量 | |||
| 4.4 | 发行对象和认购方式 | |||
| 4.5 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 4.6 | 上市安排 | |||
| 4.7 | 发行价格和定价原则 | |||
| 4.8 | 发行方式 | |||
| 4.9 | 募集资金用途及数额 | |||
| 4.10 | 除权、除息安排 | |||
| 4.11 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| 4.12 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订〈山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人签名(或盖章)： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日