苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第二届董事会第十九次临时会议
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次临时会议于二〇〇九年八月二十六日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于二〇〇九年八月三十一日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案》；
关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧回避表决，其余4名董事参加表决。
决议同意公司首期股权激励计划18名激励对象在第一个行权期且在股票期权有效期内可行权共129.60万份股票期权，具体内容请参见公司2009-031号公告。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立苏州金螳螂园林绿化景观有限公司的议案》；
决议设立全资子公司，并全权授权管理层办理该子公司的工商注册手续，具体情况如下所示：
1、公司名称：苏州金螳螂园林绿化景观有限公司（以工商登记为准）；
2、法定代表人：董津宁；
3、注册资本：人民币2,200万元；
4、注册地点：苏州工业园区；
5、经营范围：城市园林绿化工程的施工与设计（凭资质证书许可经营）；园林古建筑工程的施工与设计（凭资质证书许可经营）；
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月三十一日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2009-031
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于首期股权激励计划激励对象
第一个行权期可行权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股权激励计划第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过，公司首期股权激励计划18名激励对象在第一个行权期即授权日12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止（2009年8月28日起至2011年2月28日止）可行权共129.60万份股票期权，具体情况如下所示：
一、首期股票期权激励计划及实施情况简述
1、2007年12月23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”），拟以定向发行股票的方式授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利，每份期权的行权价格为49.00元。上述事项具体内容请参见公司2007-045号公告、草案及考核办法。
公司第二届监事会第二次临时会议对草案所确定的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。上述事项具体内容请参见公司2007-046号公告。
公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见。上述事项具体内容请参见公司2007-047号公告。
2、2008年7月10日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修改苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》。 会议决议根据中国证监会的反馈意见调整以下条款：将首期股权激励计划拟授予的期权数量由原来的200万份调整为300万份，行权价格由原来的49.00元调整为32.53元；公司监事不纳入参加首期股权激励计划；首期股票期权的分配情况等条款。上述事项具体内容请参见公司2008-020号公告及《公司首期股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“草案修订稿”）。
公司第二届监事会第四次临时会议对草案修订稿所确定的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。具体内容请参见公司2008-022号公告。
公司独立董事就修改后的草案修订稿发表了独立意见，具体内容请参见公司2008-021号公告。
江苏方本律师事务对公司首期股票期权激励计划相关事项发表了补充法律意见并出具了补充法律意见书。
3、经中国证监会审核无异议后，2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了草案修订稿和考核办法，并授权董事会办理首期股权激励计划相关事项。具体内容请参见公司2008-036号公告。
4、2008年8月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2008年8月28日。独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。江苏方本律师事务对公司首期股票期权激励计划相关事项发表了法律意见并出具了法律意见书。具体内容请参见公司2008-037号公告、2008-038号公告及方本律师事务所出具的法律意见书。
公司董事会办理了首期股权激励计划的股票期权授予手续并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票期权的登记手续。
5、2008年9月17日，公司发布《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立A股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。公司监事会对此项修改所涉及的激励对象情况进行了核实，同意公司取消其未行权的股票期权，并予以注销。具体内容请参见公司2008-039号公告。
6、2008年9月25日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权激励计划的股票期权登记完成。公司共授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心业务（技术）人员共计19人292.5万份股票期权，对应的标的股票数量为292.5万股，行权价格：32.53元。
7、2009年4月22日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2008年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由292.5万份调整为438.75万份，期权行权价格由32.53元/股调整为21.55元/股。江苏方本律师事务对公司调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格事项发表了意见。具体内容请参见公司2009-015号公告及方本律师事务所出具的法律意见书。
8、2009年8月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因公司转让苏州格瑞特木业有限公司全部股权，该公司总经理王传义先生出现不符合公司股权激励对象条件的情况，由公司取消王传义先生未行权的6.75万份股票期权，并予以注销。公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由438.75万份调整为432万份。公司监事会对王传义先生的情况进行了核实，同意公司取消其未行权的股票期权，并予以注销。具体内容请参见公司2009-024号和2009-027号公告。
二、董事会关于满足首期股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
| 公司首期股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未出现前述情形，满足条件。 |
| （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足条件 |
| 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2008年度，首期股权激励计划18名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4、加权平均净资产收益率不低于12%，以2006年净利润为基数，2008年净利润增长率不低于70% | 2008年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.64%，高于首期股权激励计划所设定的12%，满足条件。 以2006年净利润6,294.79万元为基数，公司2008年净利润增长率为108.81%，高于首期股权激励计划设定的70%，满足条件。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2006年净利润指未按新会计准则调整的净利润，2008年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 分类 | 激励对象姓名 | 职务 | 获授股票期权总数 | 占授予权益总量的百分比 | 已行权 股份数量 | 本次可行权股票期权 数量 | 尚未符合行权条件的股票期权数量 |
| 董事及高管人员 | 倪 林 | 董事长 | 675,000 | 15.63% | 0 | 202,500 | 472,500 |
| 杨 震 | 董事、 总经理 | 675,000 | 15.63% | 0 | 202,500 | 472,500 | |
| 严多林 | 董事、 常务副总经理 | 450,000 | 10.42% | 0 | 135,000 | 315,000 | |
| 庄良宝 | 董事、 副总经理 | 225,000 | 5.21% | 0 | 67,500 | 157,500 | |
| 戴轶钧 | 董事、 董事会秘书 | 112,500 | 2.60% | 0 | 33,750 | 78,750 | |
| 王 洁 | 副总经理 | 112,500 | 2.60% | 0 | 33,750 | 78,750 | |
| 严永法 | 副总经理 | 225,000 | 5.21% | 0 | 67,500 | 157,500 | |
| 王 琼 | 副总经理 | 225,000 | 5.21% | 0 | 67,500 | 157,500 | |
| 朱兴泉 | 副总经理 | 270,000 | 6.25% | 0 | 81,000 | 189,000 | |
| 白继忠 | 副总经理 | 225,000 | 5.21% | 0 | 67,500 | 157,500 | |
| 浦建明 | 副总经理 | 270,000 | 6.25% | 0 | 81,000 | 189,000 | |
| 罗承云 | 财务总监 | 112,500 | 2.60% | 0 | 33,750 | 78,750 | |
| 核心（骨干）业务人员 | 742,500 | 17.19% | 0 | 222,750 | 519,750 | ||
| 合计 | 4,320,000 | 100.00% | 0 | 1,296,000 | 3,024,000 | ||
3、本次可行权的股票期权行权价格：21.55元。
四、独立董事对第一个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见
经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划18名激励对象在股票期权有效期内及第一个行权期可行权共129.6万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
七、董事会关于激励对象在第一个行权期可行权的表决情况
公司第二届董事会第十九次临时会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象可行权的议案》，关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧因系公司首期股权激励计划受益人，已回避表决，其余4名董事参加表决。
八、方本律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见
本公司法律顾问江苏方本律师事务对公司首期股票期权激励计划可行使第一期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、第一个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由21,150.00万股增至21,279.60万股，股东权益将增加2,782.99万元。第一个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.20%，全面摊薄净资产收益率下降0.57%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月三十一日