证券代码：900902 证券简称：*ST二纺B
上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司(以下称:公司)第六届董事会第二十六次会议，于2009年9月1日上午8：30时在上海召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事高勇、曹惠民因有重要公务未能亲自出席会议，分别委托独立董事邓伟利代行使表决权。涉及关联交易的议案，关联董事李培忠、张敷彪回避了表决。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长李培忠先生主持，会议审议情况如下：
一、《关于公司实施重大资产置换暨关联交易的议案》
本次会议审议通过了关于公司实施重大资产置换暨关联交易的议案，批准本公司实施重大资产置换暨关联交易，本次交易的主要内容为：公司以扣除人民币２亿元货币资金外的全部资产及负债与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）合法拥有的园区地产开发及销售相关资产及负债进行资产置换，差额部分以货币资金方式进行结算（以下简称“资产置换”）。
与本次交易实施同时，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司将其持有的公司237,428,652股国有股（占公司已发行股本总额的41.92%）无偿划转给市北集团（以下简称“股份划转”）。前述资产置换、股份划转互为前提、互为条件、同步实施。鉴于前述股份划转完成后，市北集团将成为公司控股股东，因此本次资产置换为关联交易。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 关联董事李培忠、张敷彪回避进行表决，非关联董事表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于批准公司与市北集团签署<资产置换协议>的议案》
本次会议审议通过了关于批准公司与市北集团签署《资产置换协议》的议案，《资产置换协议》的主要内容包括：
1、资产置换事项
公司以扣除人民币２亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的园区地产开发及销售相关资产及负债进行资产置换。如遇公司无法置换拟置出资产的情形, 公司将以相应金额的货币资金予以调剂。就拟置入资产与拟置出资产之间可能存在的差额部分, 双方将以现金方式进行结算。
2、协议生效
协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次资产置换事宜取得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）股份划转事宜和资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同意；
（3）关于资产置换的公司重大资产重组方案取得中国证券监督管理委员会核准；
（4）股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；
（5）就股份划转事宜,中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以要约方式收购公司股份的义务。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 关联董事李培忠、张敷彪回避进行表决，非关联董事表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 关联董事李培忠、张敷彪回避进行表决，非关联董事表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司重大资产置换暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产置换暨关联交易的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产置换暨关联交易有关的下述事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产置换暨关联交易的具体方案。
2、根据中国证券监督管理委员会的许可情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产置换暨关联交易的具体事宜。
3、授权董事会签署本次重大资产置换暨关联交易所涉各项协议, 并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充，在未实质性改变交易主要内容的情况下根据交易的进展情况对相关协议进行修改和补充。
4、如证券监管部门对于本次重大资产置换暨关联交易的政策发生变化或市场条件发生变化, 授权董事会对本预案进行相应调整。
5、在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董事会办理与本次重大资产置换暨关联交易有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 关联董事李培忠、张敷彪回避进行表决，非关联董事表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问的议案》
本次会议审议通过了《关于聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问的议案》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
“本次交易涉及资产将由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、盈利预测审核、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产置换暨关联交易报告书及其摘要。本次交易资产所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换暨关联交易报告书中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。”
六、独立董事意见:
关于上海二纺机股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的独立董事意见
上海二纺机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十六次会议审议的关于公司重大资产置换暨关联交易（以下简称：本次交易）的相关议案，我们在董事会召开前已进行了认真的审阅，现发表如下意见：
一、关于本次交易概述
本次交易是在公司业务转型的背景下提出的，系为提升公司的盈利能力和资产质量，实现公司纺织机械业务战略退出、公司主营业务向园区地产开发及销售业务整体转型之目的而实施。本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力可能得到提高。
我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。本次交易完成后，上海市北高新（集团）有限公司（以下简称:市北集团）将成为公司的控股股东，市北集团应就避免同业竞争作出承诺，避免与公司从事相竞争的同类业务。
二、关于本次交易的主要法律文件和内容
根据《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、公司与市北集团拟签署的《资产置换协议》以及本次交易安排，公司以扣除人民币２亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的园区地产开发及销售相关资产进行资产置换, 就拟置入资产与拟置出资产之间可能存在的差额部分, 双方将以货币资金方式进行结算。置入资产及置出资产的转让价格以有资质资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准或备案的反映拟置入或置出资产于置换基准日公允价值之资产评估报告所载的评估净值为准。
独立董事认为，《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、公司与市北集团拟签署的《资产置换协议》以及本次交易的内容合法、公平，符合公司和全体股东的利益。
上述交易构成公司关联交易。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，同时公司关联股东在表决时将回避。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。独立董事同意实施本次交易，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事： 高勇、曹惠民、邓伟利
特此公告
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年9月1日
证券代码：600604 证券简称：*ST二纺 编号：临2009-028
证券代码：900902 证券简称：*ST二纺B
上海二纺机股份有限公司
控股股权划转的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋机电(集团)有限公司（以下称：甲方）与上海市北高新(集团) （以下称：乙方）于2009年9月1日签署了关于划转上海二纺机股份有限公司（以下称：公司）237,428,652股国有股的协议。
一、股权划转的概述：
1、公司系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司, 截至本协议签署之日, 甲方持有公司237,428,652股国有股(占公司已发行股本总额的41.92%, 简称“拟划转股份”)。
2、 同意依本协议之约定向乙方划转甲方持有的拟划转股份, 乙方同意依本协议之规定接收甲方持有的拟划转股份, 并且乙方将由此成为公司之控股股东(简称“本次股份划转”)。
3、 协议签署之日乙方与公司同时签署《资产置换协议》(简称“《资产置换协议》”), 该协议约定, 为提升公司持续盈利能力, 在执行上述股份划转事宜的同时, 乙方将与公司以资产置换方式对公司进行重大资产重组, 实现公司主营业务向园区地产开发及销售的转型, 即公司将以其除约定限额的货币资金外的资产及负债(简称“拟置出资产”)与乙方合法拥有的园区地产开发及销售相关资产(简称“拟置入资产”)进行资产置换, 就拟置入资产与拟置出资产之间可能存在的差额部分, 乙方与公司之间将以现金方式进行结算(简称“公司资产置换”)。
4、 于本协议签署之日甲方与乙方同时签署《产权划转协议》(简称“《产权划转协议》”), 该协议约定, 在本协议和《资产置换协议》生效后, 乙方同意依该《产权划转协议》之约定将其依据《资产置换协议》取得的全部拟置出资产无偿划转予甲方, 且甲方同意依该《产权划转协议》之约定无偿接收乙方取得的全部拟置出资产(简称“本次产权划转”)。
二、股份划转的主要协议条款:
（一） 股份划转
1、甲、乙双方同意: 甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟划转股份划转予乙方, 乙方依本协议之约定接收甲方持有的拟划转股份。
2、双方确认, 由于本次股份划转属于国有资产的无偿划转, 因此乙方无需就接收甲方持有之拟划转股份向甲方支付任何对价。
3、于本协议生效且《产权划转协议》约定之本次产权划转获得有权国有资产监督管理机构的原则同意后, 甲、乙双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关拟划转股份过户至乙方名下的相关手续。拟划转股份在证券登记结算机构全部过户至乙方名下时, 本协议即视为已全部履行完毕。
（二） 本协议的生效
1、本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效:
(1) 本次股份划转事宜和公司资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同意;
(2) 本次股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意;
(3) 就本次股份划转事宜, 取得中国证券监督管理委员会就乙方向公司全体股东发出全面收购要约义务的豁免;
(4) 公司资产置换事宜取得公司股东大会审议通过;
(5) 关于公司资产置换事宜的公司重大资产重组方案取得中国证券监督管理委员会核准。
（三） 划转完成日
双方同意, 划转完成日为拟划转股份在证券登记结算机构处过户至乙方名下之日。
（四） 协议转让
除非事先得到他方书面同意, 甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（五） 协议的解除
1、出现下列情形之一或多项的, 本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议:
(1) 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效, 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的;
(2) 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股份划转事宜和公司资产置换事宜产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的;
(3) 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化, 致使本协议的主要内容成为非法, 或由于国家的政策、命令, 而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务。
2 、由于本次股份划转与公司资产置换构成不可分割的整体交易, 因此, 如果《资产置换协议》在正常履行完毕前被终止、撤销、被认定为无效、解除的, 则本协议自动失效, 在本协议由于前述原因失效的情况下, 本次股份划转将不再实施并且拟划转股份仍应由甲方持有。
由于公司控股股权的划转存在上述不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海二纺机股份有限公司董事会
2009年9月1日