华远地产股份有限公司
关于子公司股权转让及债权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华远地产股份有限公司（下称“本公司”）的全资子公司北京市华远置业有限公司（下称"华远置业" ）和华远置业的全资子公司北京华远盈都房地产开发有限公司（下称“华远盈都”）将持有的北京海利房地产开发有限公司（下称“海利公司”）共计100%的股权（其中华远置业持有海利公司99%的股权，华远盈都持有海利公司1%的股权）及华远置业对海利公司所享有的债权全部转让给北京密水渔业开发有限公司（下称“密水渔业”），转让价格共计为43,020万元。
●本次交易非关联交易。
●本次交易对本公司及华远置业、华远盈都的持续经营能力不存在影响,不会对该公司未来财务状况造成不良影响。
●需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、华远置业（持有海利公司99%股权）、华远盈都（持有海利公司1%股权）与密水渔业及海利公司于2009年9月1日签署《关于北京海利房地产开发有限公司股权转让及债权转让协议》（下称“《股权及债权转让协议》”），由华远置业和华远盈都共同作为转让方，将所持有的海利公司共计100%的股权及对海利公司所享有的100%债权全部转让给密水渔业，转让价格共计为430,200,000元，其中包括股权转让款44,898,777.84元，债权转让款385,301,222.16元。
本次交易不构成关联交易。
2、本次交易事项己经华远置业董事会2009年9月1日决议一致审议通过，经华远盈都董事会2009年9月1日决议一致审议通过，并于2009年9月1日经本公司第五届董事会第十次会议决议一致审议通过。
二、交易各方情况介绍
1、交易对方情况介绍
公司名称：北京密水渔业开发有限公司
成立日期：1992年12月31日
注册资本：2000万元
法定代表人：李树森
注册地址：北京市密云县穆家峪镇荆子峪村西
税务登记证号码：11022810299419X
经营范围：水产养殖技术开发，技术服务，水产养殖（不含使用全民所有水域、滩涂）；种植花卉、苗木（不含种苗）、蔬菜、果树、中药材。
控股股东：北京城建六建设工程有限公司，出资1500万元人民币，占75%股权。
密水渔业与本公司及本公司前十名股东无关联关系，最近五年未受到任何行政处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、交易己方情况介绍
（1）、华远置业系本公司全资子公司，成立于2002年4月18日，原名为北京首旅华远房地产开发有限公司，2008年进行了增资和更名，目前注册资本为10亿元，法定代表人为任志强。公司主要业务为房地产开发销售。
（2）、华远盈都系华远置业全资子公司，成立于2002年12月24日，注册资本为2000万元，法定代表人为孙秋艳。公司主要业务为房地产开发销售。
三、交易标的基本情况
海利公司成立于2004年10月13日，注册地址为北京市门头沟区石龙工业开发区花园路4号308室，工商注册号为110109007546629,法定代表人为孙秋艳，注册资本为2800万元，其中华远置业出资2772万元，持有99%股权；华远盈都出资28万元，持有1%股权。公司经营范围为房地产开发和销售商品房。
根据海利公司2009年8月财务报表显示, 截至2009年8月31日公司资产总额为413,279,190.81元，负债总额385,301,222.16元，公司净资产27,977,968.65元。
2006年12月27日,海利公司与北京枫树置业有限公司（以下简称“枫树置业”）就温哥华别墅项目签署了《枫树家园转让框架协议》，由枫树置业将温哥华别墅项目（位于北京市昌平区北七家镇东沙各庄，建筑规划面积约15万平方米的别墅项目）转让给海利公司，交易总价人民币63830.44万元。根据协议约定，枫树置业负责在取得项目新区《建设工程规划许可证》之日起3个月内将项目用地《国有土地使用证》办至海利公司名下，最终使海利公司获得项目的所有权。
协议签署后，由于北京市土地管理部门对别墅项目用地实行了严格控制，停止办理别墅用地的规划审批手续，导致枫树置业至今都未取得温哥华别墅项目的《建设工程规划许可证》，更无法将温哥华别墅项目的土地使用权过户给海利公司。但公司已通过海利公司按照框架协议的约定支付了转让价款共计约35000万元，且已为项目投入管理费、前期设计、财务费用等合计逾6330万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的：华远置业和华远盈都所持有的海利公司共计100%的股权以及华远置业对海利公司所享有的全部债权。
2、定价原则及交易金额：根据交易标的的具体情况和目前的市场状况，经交易三方共同协商，本次交易总交易价款共计人民币430,200,000.00元，包括股权转让款人民币44,898,777.84元，债权转让款人民币385,301,222.16元。
3、协议签署日期：2009年9月1日
4、交易流程：
（1）、《股权及债权转让协议》签署当日，转受让双方就转让海利公司100%股权签署《股权转让协议》及其他办理海利公司股权转让变更登记所需的全部文件，并由转受让双方共同负责于协议签署起七个工作日内将海利公司100%股权变更至密水渔业名下（以取得工商登记文件为准）。
（2）、交易价款已于签约当日由密水渔业全额支付给转让方。
五、交易目的及对公司的影响
鉴于目前别墅项目开发有关政策的不确定性，导致温哥华别墅项目迟迟不能正常开发，占用大量资金，公司在该项目上存在巨大的法律及经营风险。为规避风险，公司通过转让海利公司股权及债权的形式转让该项目，停止支付按照框架协议约定的未付款，并及时收回已付款项，可以实现有效控制项目后续风险的目的。本次交易将可以收回公司在温哥华别墅项目的全部投入并有约1690万元税前盈利。
六、备查文件目录
1、《关于北京海利房地产开发有限公司股权转让及债权转让协议》；
2、本公司、华远置业、华远盈都关于审议通过本次交易的董事会决议；
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二00九年九月二日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2009-30
华远地产股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年8月24日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2009年9月1日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会董事经审议，一致同意公司将间接控股100%的子公司北京海利房地产开发有限公司100%的股权及债权全部转让给北京密水渔业开发有限公司，转让价格共计为43,020万元。董事会授权公司管理层签署相关协议并办理该交易的相关转让手续。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二00九年九月二日