长征火箭技术股份有限公司
董事会2009年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2009年8月28日以书面或传真方式发出召开董事会2009年第五次会议的通知，并按照会议通知时间于2009年9 月2日在 北京市南四环西路188号公司1201会议室召开。公司董事会9名董事均参加了投票表决，其中董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士亲自出席了现场会议，董事任德民先生因工作原因书面委托董事刘眉玄先生代为出席并投票表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议以投票表决方式审议并通过如下议案：
１、关于公司向长天电工集团有限公司增资的议案
本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
公司参股公司长天电工集团有限公司（以下简称“长天电工”）通过持续不断的管理改进和技术改进，其经营规模快速增长，经营效益逐年提高。随着国家拉动内需政策的启动，电网、铁路及其他大型项目等为电线电缆产品创造了大量的市场需求，给长天电工的后续发展带来了良好的机遇。截止2009年6月30日，长天电工总资产89,046.83万元，净资产25,396.93万元，2009年一至六月份实现净利润688.66万元。
经公司董事会会议表决通过，同意公司与长天电工另两个股东中国航天时代电子公司和湖北长天通信科技有限公司依照原持股比例共同对长天电工增资8000万元，具体方案如下：
公司以现金1332.52万元和经评估作价为2093.08万元的武汉瑞通广场两层办公楼对长天电工进行增资；
航天时代公司以现金4561万元对长天电工进行增资；
长天科技公司以现金13.4万元对长天电工进行增资。
增资完成后，公司对长天电工持股比例不变。
长天电工增资前后的股本结构：
（单位：万元）
| 增资前 | 增资额 8000 | 增资后 | |||
| 出资金额 | 股权比例 | 出资金额 | 股权比例 | ||
| 航天时代 | 15275 | 57.01% | 4561 | 19836 | 57.01% |
| 火箭股份 | 11472 | 42.82% | 3425.6 | 14897.6 | 42.82% |
| 长天科技 | 44 | 0.17% | 13.4 | 57.4 | 0.17% |
| 注册资本 | 26791 | 100% | 34791 | 100% | |
长天电工拟将此次增资资金中的2600万元用于其全资子公司武汉电缆集团有限公司扩产项目，3200万元用于武汉电缆集团有限公司新基地土地购置款，其余资金用作流动资金。对于此次增资的房产，长天电工将根据其经营运作需要决定该房产的自用、出租或出售。通过此次增资，长天电工的产能将得以快速提升，预计长天电工增资完成后未来三年投资收益情况如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 销售收入 | 98246 | 145000 | 180000 | 230000 |
| 利润总额 | 2001 | 2693 | 4000 | 5500 |
| 净利润 | 1519 | 2020 | 3000 | 4125 |
由于此次增资为与关联人共同投资，属于关联交易，审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、任德民先生、王亚文先生回避了本议案的表决。
根据公司章程规定，本议案无需提交股东大会审议。
（关于此次增资的详细情况见与本公告同日刊登的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告》）
２、关于变更公司名称的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2004年2月，公司控股股东由中国运载火箭技术研究院变更为中国航天时代电子公司，但公司一直沿用“长征火箭技术股份有限公司” 名称。根据公司控股股东变更情况、公司经营范围现状及发展需要，经本次董事会会议表决通过，同意将公司名称由“长征火箭技术股份有限公司”变更为“航天时代电子技术股份有限公司”，并将公司章程中涉及公司名称的内容一并进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
３、关于修改公司章程的的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会会议表决通过，同意将公司章程第六条“公司注册资本为人民币54069.3856万元”修改为“公司注册资本为人民币81104.0784万元”；将公司章程第十九条“公司股份总数为54069.3856万股，公司的股本结构为：普通股54069.3856万股”修改为“公司股份总数为81104.0784万股，公司的股本结构为：普通股81104.0784万股”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
４、关于公司发行短期融资券的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会会议表决通过，同意公司在银行间市场交易协会注册发行短期融资券，本次发行规模不超过11亿元人民币，发行期限不超过365天，发行利率视公司信用评级及资金市场供求确定，但不高于同期银行贷款优惠利率。公司本次发行的短期融资券“注册有效期”为两年，在注册有效期内，公司将根据资金使用需求、市场形势及利率变化等情况，采取一次或分期、部分或全部方式发行。
公司本次发行短期融资券获得的资金将用于置换银行贷款，从而降低公司融资成本、节约财务费用、提高盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
备查文件：
1、 长征火箭技术股份有限公司董事会2009年第五次会议决议；
2、 长征火箭技术股份有限公司独立董事关于公司向长天电工集团有限公司增资的独立意见。
长征火箭技术股份有限公司董事会
2009年9月3日
证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2009-017
长征火箭技术股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：公司拟与中国航天时代电子公司、湖北长天通信科技有限公司按照原持股比例共同对长天电工集团有限公司增资，中国航天时代电子公司、湖北长天通信科技有限公司的增资行为需获其上级单位批准，如果未获其上级单位批准，则公司此次对长天电工集团有限公司的增资将不进行；
● 交易完成后对公司的影响：增资完成后，长天电工集团有限公司可以快速扩大现有产能，未来预期经济效益良好，公司作为第二大股东将会在长天电工集团有限公司的快速发展中获得可观的投资收益；
● 过去24个月公司与关联人中国航天时代电子公司共发生四次关联交易（其中两次为日常关联交易），关联交易总额约为11.98亿元（其中日常关联交易金额约8.76亿元）。与关联人湖北长天通信科技有限公司未发生过关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
鉴于国家拉动内需政策的启动，电网、铁路及其他大型项目等为电线电缆产品创造了大量的市场需求，给公司参股公司长天电工集团有限公司（以下简称“长天电工”）的后续发展带来了良好的机遇。为有效解决长天电工现有产能无法满足电线电缆市场持续增长需求的矛盾，探索和培育民用领域产品，公司拟与长天电工另两个股东中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）和湖北长天通信科技有限公司（以下简称“长天科技”）依照原持股比例共同对长天电工增资8000万元。其中航天时代以现金方式对长天电工增资4561万元；长天科技以现金方式对长天电工增资13.4万元；公司增资3425.6万元，其中包含现金1332.52万元和经评估作价为2093.08万元的公司所有的武汉瑞通广场两层办公楼。
因航天时代为公司控股股东、长天科技为航天时代控股公司长天电工之控股公司，该两公司为公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司此次对长天电工增资属于关联交易。
审议该事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、任德民先生、王亚文先生回避了表决。
（二）投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程的规定，此次公司的增资行为经董事会审议通过后生效，无需经股东大会审议。航天时代和长天科技的增资行为需获其上级单位批准，如果航天时代和长天科技的增资行为未获其上级单位批准，则公司对长天电工的增资将不进行。
二、关联方基本情况
中国航天时代电子公司成立于2003年3月28日，注册地为北京市海淀区蓝靛厂南路59号，法定代表人刘眉玄，注册资本61873.2万元，经营范围是：通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务。
湖北长天通信科技有限公司成立于2001年11月22日，注册地为武汉经济技术开发区，法定代表人温克义，注册资本5000万元，长天科技为长天电工的全资子公司，主要经营铝包钢线产品生产等，是国内为数不多生产铝包钢线产品的厂家之一。
三、关联交易标的的基本情况
长天电工成立于1999年11月29日，注册地为武汉市桥口区古田一路2号，法定代表人吕伯儒，注册资本26791万元，以生产裸电线、电力电缆和电气装备用电线电缆三大类电线电缆产品为主，拥有武汉电缆集团有限公司、湖北长天通信科技有限公司两家全资子公司。
截止2009年6月30日，长天电工总资产89,046.83万元，净资产25,396.93万元，2009年一至六月份实现净利润688.66万元。
此次公司拟与长天电工其他两家股东按原持股比例对其共同增资8000万元，长天电工拟将此次增资资金中2600万元用于其全资子公司武汉电缆集团有限公司扩产项目，3200万元用于武汉电缆集团有限公司新基地土地购置款，其余资金用作流动资金。对于此次增资的房产，长天电工将根据其经营活动需要决定该房产的自用、出租或出售。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司、航天时代和长天科技以同比例方式向长天电工增资，增资金额共计8000万元，其中：
公司以现金1332.52万元和和经评估作价为2093.08万元的武汉瑞通广场两层办公楼共计3425.6万元对长天电工进行增资，该房产账面原值为1973万元，净值为1640万元，经湖北万信房地产评估有限公司评估，评估价值为2093.08万元。
航天时代以现金4561万元对长天电工进行增资；
长天科技以现金13.4万元对长天电工进行增资。
长天电工增资前后的股本结构：
（单位：万元）
| 增资前 | 增资额合计 8000 | 增资后 | |||
| 出资金额 | 股权比例 | 出资金额 | 股权比例 | ||
| 航天时代 | 15275 | 57.01% | 4561 | 19836 | 57.01% |
| 火箭股份 | 11472 | 42.82% | 3425.6 | 14897.6 | 42.82% |
| 长天科技 | 44 | 0.17% | 13.4 | 57.4 | 0.17% |
| 注册资本 | 26791 | 100% | —— | 34791 | 100% |
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着国家拉动内需政策的启动，特别是电网、铁路等大型项目等为电线电缆产品创造了大量的需求，同时金融形势的紧缩也使一批中小企业退出市场，净化了市场渠道，为大型电线电缆企业的发展创造了有利时机，长天电工面临难得的发展机遇，具有良好的发展前景。通过此次增资，长天电工可以快速扩大现有产能，预计长天电工增资后未来三年投资收益情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 销售收入 | 98246 | 145000 | 180000 | 230000 |
| 利润总额 | 2001 | 2693 | 4000 | 5500 |
| 净利润 | 1519 | 2020 | 3000 | 4125 |
公司作为第二大股东将会在长天电工的快速发展中获得可观的投资收益。
公司此次用于增资的武汉瑞通广场两层办公楼为公司原武汉管理机关的办公用房，因公司管理机关主体已大部分迁往北京，目前该楼房基本闲置，为盘活闲置资产，决定将该房产评估作价对长天电工进行增资。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为公司独立董事，对公司向长天电工增资事项进行了审查。
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意公司向长天电工增资事项的议案提交公司董事会2009年第五次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：
在目前国家启动大规模投资建设的环境下，公司参股的长天电工集团有限公司产品产业发展符合市场需求，长天电工经过充分的市场调研对新增资金有迫切的使用要求和明确的使用计划，投资后的发展前景良好。公司向长天电工增资有利于公司民品市场的开拓和新的利润增长点的形成，因本次增资的方式为按持股比例进行同比例增资，交易价格公平合理，符合市场化原则，未损害公司及公司全体股东的利益。鉴于本次增资属于关联交易，关联董事在审议本事项议案时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与航天时代共发生四次关联交易（其中两次为日常关联交易），关联交易总额约为11.98亿元（其中日常关联交易金额约8.76亿元），具体情况如下：
1、2007年6月30日，公司2006年年度股东大会审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》，预计公司2007年度与航天时代之间的日常关联交易总金额不超过12000万元，占同类交易的比例不超过8%。因公司2007年度非公开发行股票收购了航天时代部分下属企业，由此造成2007年实际发生的日常关联交易额较预计数变动较大，2007年实际发生的日常关联交易额为44886.23万元。
2、2008年1月29日，公司董事会2008年第一次会议审议通过了《关于公司收购黄石安瑞辐照电缆有限公司股权的议案》，决定收购关联人长天电工、黄石电缆有限公司、黄石双峰电缆有限公司、黄石辐照电线有限公司分别持有的黄石安瑞辐照电缆有限公司57.1%、12.2%、20.5%、10.2%股权，收购完成后，公司将持有黄石安瑞100%股权。本次收购以黄石安瑞评估净资产值为定价依据。经湖北民信资产评估有限公司评估及国有资产主管部门备案确认并进场交易，最终收购价格为4980.42万元。
3、2008年6月7日，公司2007年年度股东大会审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》，预计公司2008年度与航天时代之间的日常关联交易总金额不超过48000万元，占同类交易的比例不超过25%。2008年实际发生日常关联交易金额为42689万元。
4、2008年10月24日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让中国航天时代电子公司永丰高新技术及军民结合产业基地在建工程项目的议案》，决定受让航天时代永丰高新技术及军民结合产业基地在建工程项目（含航天电子信息产品产业化项目用地105亩及工程化大楼在建工程），包括160501.2平方米（约240亩）土地使用权及地上在建工程。此次受让以评估值为定价依据，受让方式为通过北京市产权交易所进场交易。经中和资产评估有限公司及国有资产管理机关备案确认并进场交易，最终受让价格为27222.12万元。
最近两个完整会计年度内，公司未与长天科技发生过关联交易。
八、备查文件目录
1、长征火箭技术股份有限公司2009年第五次董事会会议决议；
2、长征火箭技术股份有限公司独立董事关于公司向长天电工集团有限公司增资的独立意见；
3、湖北万信房地产评估有限公司房地产评估报告。
特此公告。
长征火箭技术股份有限公司董事会
2009年9月3日