■

1999年10月，上海轻工控股（集团）公司对老凤祥有限增资13,610,000元，增资完成后老凤祥有限注册资本增至136,610,000元，上海轻工控股（集团）公司出资3,766万元，占老凤祥有限出资总额的27.57%。

2004年4月，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让协议》。本次股权转让完成后，石力华出资580万元，占老凤祥有限出资总额的4.25%；辛志宏出资132万元，占老凤祥有限出资总额的0.97%；张盛康出资108万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。

2005年4月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15号文《黄浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的老凤祥有限27.57％的国有股权一并划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有老凤祥有限相应的股权。

2006年5月，老凤祥有限进行增资扩股，按照1：0.5的比例实施配股。本次增资完成后，老凤祥有限的注册资本增至20,491.5万元。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，老凤祥有限的股权结构如下：

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■

老凤祥有限的实际控制人为黄浦区国资委，具体的控制关系如下：

4、老凤祥有限最近三年一期的主要财务指标

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（二）老凤祥有限主要资产及负债情况

根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3693号审计报告，截至2009年6月30日，老凤祥有限的主要资产和负债情况如下：

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1、主要资产情况

截至2009年6月30日，老凤祥有限的资产共计219,707.61万元，其中流动资产193,405.30万元，非流动资产26,302.31万元。老凤祥有限的资产主要分布在货币资金、应收账款、存货、投资性房地产及固定资产上。

2、主要负债情况

截至2009年6月30日，老凤祥有限的负债情况如下：

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截至2009年6月30日，老凤祥有限的负债主要为短期借款、应付账款及预收款项，这符合老凤祥有限的行业特点。

3、资产抵押及对外担保情况

截至2009年6月30日，老凤祥有限的对外担保33,100万元，全部系老凤祥有限为其控股子公司的银行借款提供担保。老凤祥有限下属子公司上海老凤祥银楼有限公司的对外担保5,000万元，系对老凤祥有限下属子公司上海老凤祥钻石加工中心有限公司的银行借款提供担保。

（三）老凤祥有限控股子公司情况

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（四）老凤祥有限主营业务的具体情况

老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售。公司集设计、研发、生产、批发及零售于一体，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，以及近60家连锁银楼、300多家销售网点及专卖店和400多家经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节，遍及全国27个省市、自治区，其中在上海的连锁银楼已达40余家，遍布上海各个区域。公司还在上海黄金交易所拥有三个综合席位，拥有代理交易权。同时，老凤祥有限拥有一流的设计团队、拥有上百位获中国工艺美术大师、高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师以及300多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获170多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。

2009年8月，老凤祥有限获得了特许区域内设计、生产和销售上海世博会贵金属特许产品的特许经营权。这为老凤祥有限借助2010年上海世博会，大力发展自身主营业务提供了历史性机遇。

老凤祥有限在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。

老凤祥有限近三年及一期的主营业务及利润实现情况：

单位：万元

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老凤祥有限的营业收入近三年呈现出大幅度增长的态势。 2009年上半年，老凤祥有限主营业务继续保持高速增长态势，已实现营业收入和净利润分别达到去年全年的63.37%和84.15%。

（五）老凤祥有限的资产评估情况

本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至2009年6月30日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市场价值165,994.16万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：

1、评估结论

经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16万元，增值129,749.04万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2009年6月30日          单位：万元

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老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610万元。

经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。

2、评估增值情况说明

本次评估增值129,749.04万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致。其中，长期股权投资增值的主要原因为：老凤祥有限对外投资的19家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在本次资产评估中其中13家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。房屋建筑物增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权房无账面值；无形资产增值主要原因为：房屋租赁权价值及老凤祥有限的商标权的评估增值。

（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定

老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司章程》的相关约定。

二、上海工艺美术有限公司

（一）工美公司基本情况

1、公司概述

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2、历史沿革工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于1987年1月2日出具的沪二轻委（87）字第2号文件《转发中共上海市管业工作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>的通知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术服务等，该企业于1987年2月19日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，注册资本2,005.8万元。

1993年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38号《关于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收上海远东金银饰品厂等9家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委同意，上海市第二轻工业局批准，于1993年2月更名为上海工艺美术总公司，注册资本变更为7,729万元。

2004年7月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。

2009年6月，根据黄浦区国资委于2009年5月24日签发的黄国资（2009）61号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009年6月24日签发的黄国资委预（2009）18号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，上海工艺美术总公司以2009年5月31日为改制基准日，整体改制为国有独资的有限责任公司，于2009年6月29日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000万元。（具体改制情况参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）

3、股权结构及控制关系

工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%的权益。

4、最近三年一期的主要财务指标

根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692号审计报告，工美公司最近三年一期的主要财务指标如下：

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5、最近三年的资产评估、改制情况

2009年4月18日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄浦区国资委于2009年5月24日签发的黄国资（2009）61号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009年5月31日为改制基准日，整体改制为国有独资的有限责任公司。

工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖行有限公司、上海老凤祥典当行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上海旅游纪念品产业发展中心。

众华沪银以2009年5月31日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3475号审计报告。经审计，工美总公司的净资产为18,670.22万元，总资产为24,519.46万元。

立信资产评估以2009年5月31日为评估基准日，对工美总公司的整体资产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148号资产评估报告。工美总公司经成本法评估的净资产为41,616.84万元，总资产为47,437.76万元。工美总公司的净资产评估增值22,946.62万元，增值率为122.90%。（详细评估情况请参见本章之”二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估情况1、2009年5月改制时的资产评估”）

根据黄浦区国资委于2009年6月24日签发的黄国资委预（2009）18号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净资产 416,168,389.23元，扣除有关8项准备金款183,577.62元以及对应的递延所得税款45,894.41元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产239,755.22元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净资产账面值为358,878,390.89元，将其中的10,000.00万元计入改制后公司的实收资本，其余的258,878,390.89元计入改制后公司的资本公积。

众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于2009年6月25日出具了沪众会验字（2009）第3523号验资报告。

工美公司于2009年6月29日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工美公司并根据资产评估结果进行了账务调整。

（二）工美公司主要资产及负债情况

根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3692号审计报告合并报表数据，截至2009年6月30日，工美公司的主要资产和负债情况如下：

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1、主要资产情况

截至2009年6月30日，工美公司的资产合计53,392.01万元，其中流动资产26,247.47 万元，非流动资产27,144.54万元。工美公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要包括固定资产、无形资产等

2、主要负债情况

截至2009年6月30日，工美公司负债合计15,510.12万元，其中流动负债9,680.77万元，非流动负债5,829.35万元，具体情况如下表所示：

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工美公司非流动负债中的递延所得税负债5,691.38万元形成原因为：工美公司2009年6月改制设立有限公司后，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第148号资产评估报告对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，由于评估增值产生了递延所得税负债。

3、资产抵押和对外担保情况

（1）资产抵押情况

截至2009年6月30日，工美公司资产抵押情况如下：

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（2）对外担保情况

截至2009年6月30日止，工美公司为关联方及其他单位提供信用担保。具体情况如下：

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（三）工美公司控股及控制的子公司

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（四）工美公司主营业务情况

工美公司是一家专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的公司，拥有上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。

工美公司集金银、玉石珠宝、工艺旅游品生产、科研、经营、拍卖、检测等于一体，主要产品含玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、黄杨木雕等十几个门类和品种，系目前我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一。

工美公司大部分企业都位于上海黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产”潜泉印泥”为上海市著名商标，是上海口岸的传统出口品牌之一。

工美公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地区，为国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一。

工美公司下属上海工美宝玉石质量监督检测站系由中国国家认证认可监督管理委员会颁发计量认证证书，为行内权威的国家级珠宝钻石及玉石检测机构。

工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师共78名，其中14名获得上海工艺美术大师称号，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间工艺美术的研究工作。

工美公司三年一期的主营业务情况如下：

单位：万元

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工美公司近三年营业收入保持稳定增长，2008年度的净利润水平相对较低，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益的影响。2009年上半年由于受到金融危机的影响，工艺品销售和珠宝首饰销售收入有所下降，导致营业收入下降，但公司加强了成本管理，提高了产品的毛利率水平，扣除非经常性损益后的净利润基本保持了稳定增长。

（五）工美公司本次交易的相关资产评估情况

1、2009年5月改制时的资产评估

工美公司于2009年6月整体改制为有限责任公司，立信资产评估对工美总公司截至2009年5月31日的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009） 第148号资产评估报告。经评估，工美总公司的净资产的市场价值为41,616.84万元，具体资产评估情况如下：

(1)评估结论

经成本法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,616.84万元，增值22,946.62万元，增值率为122.90%，评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2009年5月31日                                    单位：万元

■

经收益法评估，工美总公司的净资产的市场价值为人民币41,650万元，增值22,979.78万元，增值率为123.08%。

经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，本次评估的目的是工美总公司改制为有限责任公司，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。

（2）评估增值情况说明

本次评估增值229,466,209.38元，增值率为122.90%，主要系长期股权投资、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致。其中，长期股权投资增值主要原因为：工美总公司对外投资11家单位，其中10家单位的长期股权投资按成本法核算，账面值较低，而本次评估按长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有较大幅度的增值；房屋建筑物增值主要原因为：评估对象中有空转或划拨土地上的房地产，其土地价值未反映在账面上，本次评估中该部分土地价值得以体现，造成评估增值；本次评估将无账面值的授权公房纳入评估范围，带来一定的评估增值；无形资产增值主要原因为：无账面值的漕宝路25号、33号房地产的拆迁补偿权益及5处公有非居住房屋纳入评估范围评估所致。

2、本次交易的资产评估

本次交易黄浦区国资委以工美公司100%的股权认购上市公司非公开发行的股票，交易定价以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至2009年6月30日工美公司的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第187号资产评估报告，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80万元，增值率为0.93%，具体资产评估情况如下：

（1）评估结论

经成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币36,426.80万元，增值336.55万元，增值率为0.93%，评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2009年6月30日                                    单位：万元

■

经收益法评估，工美公司的净资产的市场价值为人民币37,260万元，增值1,169.75万元，增值率为3.24%。

经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，根据资产评估准则，结合本次评估目的，故评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。

（2）评估增值说明

由于工美公司在2009年6月完成改制后，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009）第148号资产评估报告对资产、负债和所有者权益的账面值进行了调整，因此，本次评估中，工美公司的净资产增值336.55万元，增值率为0.93%，主要增值原因如下：

A、长期股权投资评估增值307.95万元，工美公司对外投资11家单位，其中10家单位的长期股权投资按成本法核算，而本次评估按长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因此有一定的增值。

B、固定资产－房屋建筑物增值132.78万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，房地产重估增值所致。

C、无形资产评估减值144.84万元，主要因为房地产市场价格小幅波动，房屋重估减值所致。

3、两次评估结果差异说明

立信资产评估对工美公司截至2009年5月31日和6月30日的整体资产分别进行了评估，两次评估结果如下：

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工美公司的两次评估结果产生差异的主要原因为：工美公司2009年6月改制设立有限公司时，根据立信资产评估对工美公司截至2009年5月31日的整体资产评估结果对资产、负债及所有者权益的账面值按评估值进行了调整，经评估的净资产 41,616.84万元，扣除评估增值产生了递延所得税负债5,691.38万元及其他各项款项后，改制后的工美公司截至到2009年5月31的净资产账面值调整为35,887.84万元。

立信资产评估在对工美公司截至2009年6月30日的整体资产进行评估时，是在工美公司调整后的账面值基础上进行的评估，因此两次评估结果产生了一定的差异。

第四章　发行股份情况

一、发行方案

（一）发行股份种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为黄浦区国资委。

黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术总公司100%的股权认购本公司发行的股份。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股份的发行价格为14.08元/股（调整后）。

本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。

本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价（即发行基准日前20个交易日均价）为14.18元/股。

2009年6月12日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），总金额为27,695,733.6元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009年6月17日。

根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行58,374,564股，发行后公司的总股本将增至335,331,900股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发行数量也将相应进行调整。

（六）锁定期安排

黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

二、本次发行前后的主要财务数据

根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：

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注：公司最近一期财务数据未经审计。

三、本次发行前后的公司股权结构变化情况

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本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。

第五章 财务会计信息

一、交易标的最近三年一期的简要财务报表

众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3693号标准无保留意见的审计报告及沪众会字（2009）第3692号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（一）老凤祥有限最近三年一期的简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

■

4、简要母公司资产负债表

单位：元

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(下转B12版)

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例(%)
中国第一铅笔股份有限公司	4,090.00	33.25
上海福斯特笔业有限公司	2,800.00	22.77
上海轻工控股（集团）公司	2,405.00	19.55
上海老凤祥有限公司职工持股会	2,185.00	17.76
许思豪	472.00	3.84
辛志宏	176.00	1.43
张盛康	172.00	1.40
合计	12,300.00	100

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例(%)
老凤祥股份有限公司	6,135.00	29.94
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会	5,649.00	27.57
中国第一铅笔有限公司	4,200.00	20.50
上海老凤祥有限公司职工持股会	3,277.50	15.99
石力华	870.00	4.25
辛志宏	198.00	0.96
张盛康	162.00	0.79
合 计	20,491.50	100

项    目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
总资产（万元）	219,707.61	224,572.65	170,973.45	121,636.64
净资产（万元）	55,283.75	50,511.28	43,193.59	34,535.84
归属于母公司的净资产	50,712.71	45,896.40	39,350.98	31,097.74
流动比率	1.18	1.14	1.13	1.13
速动比率	0.51	0.45	0.32	0.29
资产负债率（母公司）	71.96%	73.76%	71.42%	67.50%
	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入（万元）	564,938.09	891,456.95	610,619.25	403,485.60
利润总额（万元）	13,955.30	16,562.20	17,832.35	10,383.57
净利润(万元)	10,740.96	12,763.73	14,436.55	8,343.40
归属于母公司股东的净利润（万元）	9,974.84	11,742.14	13,675.60	7,839.71
应收账款周转次数	51.26	78.80	145.29	116.24
存货周转次数	9.25	7.45	6.30	5.48
净资产收益率	19.67%	25.58%	34.75%	25.21%
注：2009年1－6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

项    目	2009年6月30日
	金额(万元)	占资产总额比例(%)
流动资产	193,405.30	88.03
其中：货币资金	55,874.86	25.43
应收账款	25,259.06	11.50
存货	109,378.69	49.78
非流动资产	26,302.31	11.97
资产合计	219,707.61	100.00
项目	2009年6月30日	占负债总额比例(%)
流动负债合计	164,323.98	99.94
非流动负债合计	99.89	0.06
负债合计	164,423.86	100.00

项目	2009年6月30日
	金额(万元）	占负债总额比例(%)
短期借款	112,700.00	68.54
应付票据	2,100.00	1.28
应付账款	33,648.61	20.46
预收款项	10,426.33	6.34
应付职工薪酬	283.73	0.17
应交税费	191.94	0.12
应付利息	335.14	0.20
应付股利	186.74	0.11
其他应付款	4,451.49	2.71
流动负债合计	164,323.98	99.94
长期应付款	3.24	0.00
递延所得税负债	96.65	0.06
非流动负债合计	99.89	0.06
负债合计	164,423.86	100.00

公司名称	注册资本 （万元）	业务性质及经营范围	持股比例（％）
上海老凤祥珠宝首饰有限公司	1,500.00	生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务	89.24
上海老凤祥首饰研究所有限公司	1,615.00	生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务	89.85
上海老凤祥银楼有限公司	3,000.00	零售、批发、加工各类金银制品	80.00
上海老凤祥南汇银楼有限公司	100.00	金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售	45.00
上海老凤祥奉贤银楼有限公司	100.00	金银饰品零售、修理、以旧换新；珠宝玉器及工艺品的零售	45.00
上海老凤祥银楼无锡有限公司	300.00	金银制品的销售、维修及代客加工	55.00
余姚上海老凤祥银楼有限公司	150.00	金银制品的零售、来料加工	51.00
上海老凤祥虹口银楼有限公司	100.00	金银饰品零售、修理、以旧换新业务	80.00
昆山上海老凤祥银楼有限公司	200.00	金银制品等零售、维修、调换业务	53.00
上海老凤祥钻石加工中心有限公司	3,400.00	各类天然钻石等饰品的加工、销售、鉴定检测	46.55
上海上钻钻石工具有限公司	100.00	钻石工具及原辅材料的生产、加工、修理、销售	100.00
上海老凤祥旅游产品有限公司	1,103.35	生产销售旅游产品，金银制品，珠宝等	90.64
上海老凤祥国际贸易有限公司	300	自营和代理进出口业务	51.00

项目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	564,938.09	891,456.95	610,619.25	403,485.60
利润总额	13,955.30	16,562.20	17,832.35	10,383.57
净利润	10,740.96	12,763.73	14,436.55	8,343.40
扣除非经常性损益后归的净利润	10,167.65	11,975.82	13,830.86	7,741.85
归属于母公司股东的净利润	9,974.84	11,742.14	13,675.60	7,839.71

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/B
流动资产	102,935.36	102,935.36	109,240.71	6,305.35	6.13
可供出售金融资产净额	238.74	238.74	238.74
长期股权投资净额	9,180.17	9,180.17	43,073.36	33,893.19	369.20
投资性房地产	7,554.40	7,926.88	32,109.10	24,182.22	305.07
固定资产	7,663.54	8,147.46	43,545.90	35,398.44	434.47
其中：建 筑 物	7,306.35	7,790.27	42,852.90	35,062.63	450.08
设    备	357.41	357.41	693.01	335.60	93.90
在建工程	303.19	303.19	59.03	-244.16	-80.53
无形资产净额	658.60	0.00	30,304.56	30,304.56
长期待摊费用	301.57	103.77	130.70	26.93	25.95
递延所得税资产	440.47	440.47	0.00	-440.47	-100.00
资产总计	129,276.04	129,276.04	258,702.10	129,426.06	100.12
流动负债	92,939.90	92,939.90	92,620.16	-319.74	-0.34
非流动负债	91.02	91.02	87.78	-3.24	-3.56
其中：递延所得税负债	87.78	87.78	87.78
负债总计	93,030.92	93,030.92	92,707.94	-322.98	-0.35
净 资 产	36,245.12	36,245.12	165,994.16	129,749.04	357.98

公司名称：	上海工艺美术有限公司
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
成立日期：	1993年8月31日
注册地址：	上海市漕溪路258弄26号
主要办公地点:	上海市漕溪路258弄26号
法定代表人：	张盛康
注册资本：	10000万元
企业注册号：	310104000067215
税务登记证号：	国地税字310104132354150号
经营范围：	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和”三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

项    目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
总资产（万元）	53,392.01	27,664.48	32,041.08	23,811.76
净资产（万元）	37,881.89	19,821.73	18,613.13	16,275.76
归属于母公司的净资产	36,232.89	17,941.00	16,845.99	14,663.78
流动比率	2.71	2.61	1.87	2.26
速动比率	2.08	2.00	1.63	1.90
资产负债率（母公司）	23.66%	25.84%	29.13%	31.31%
	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入（万元）	22, 524.41	64,615.64	53,113.54	37,383.23
利润总额（万元）	4,082.31	2,507.66	3,593.38	2,699.13
净利润（万元）	3,179.97	1,748.00	2,692.64	2,071.07
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,851.78	1,095.01	2,097.03	1,508.70
应收账款周转次数	18.38	15.92	13.94	18.03
存货周转次数	7.10	14.56	15.84	12.37
净资产收益率	7.87%	6.10%	12.45%	10.29%
注：2009年1－6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

项目	2009年6月30日
	金额(万元)	占资产总额比例(%)
流动资产	26,247.47	49.16
其中：货币资金	12,824.97	24.02
应收账款	2,538.18	4.75
存货	6,154.57	11.53
非流动资产	27,144.54	50.84
资产合计	53,392.01	100.00
项目	金额(万元)	占负债总额比例(%)
流动负债合计	9,680.77	62.42%
非流动负债合计	5,829.35	37.58%
负债合计	15,510.12	100.00%

项目	2009年6月30日
	金额(万元)	占负债总额比例(%)
短期借款	900.00	5.80
应付账款	1,394.78	8.99
预收款项	3,879.93	25.02
应付职工薪酬	292.44	1.89
应交税费	539.99	3.48
应付利息	220.07	1.42
应付股利	542.87	3.50
其他应付款	1,910.69	12.32
流动负债合计	9,680.77	62.42
长期借款	57.80	0.37
专项应付款	80.17	0.52
递延所得税负债	5,691.38	36.69
非流动负债合计	5,829.35	37.58
负债合计	15,510.12	100.00

资产名称	权证号码	抵押期限	抵押用途
漕溪路258弄26号2、3、4幢房产	沪房地徐字（1999）第021	2008.11.26- 2009.11.25	为子公司上海老凤祥型材礼品配套有限公司向工商银行徐汇支行贷款900万元提供抵押担保

被担保公司名称	担保金额（万元）	债权人	担保期限
上海老凤祥有限公司	25,000.00	中国银行	至授信额度使用期满
	20,000.00	民生银行	2008.8.28-2009.8.27
	5,000.00	中信银行	2009.6.23-2010.6.23
	150.00	上海银行	2009.5.31-2010.5.20
上海老凤祥银楼有限公司	4,000.00	民生银行	2008.11.13-2009.11.12
上海老凤祥珠宝首饰有限公司	2,200.00	招商银行	2009.4-2010.4
上海老凤祥首饰研究所有限公司	1,700.00	招商银行	2009.4-2010.4
上海老凤祥型材礼品配套有限公司	900.00	工商银行	2008.11.26.-2009.11.25
合 计	58,950.00	-	-

子公司名称	注册资本 （万元）	业务性质及经营范围	持股比例（％）
上海玉石雕刻厂	529.00	玉雕牙雕,金银饰品等	100.00
上海老凤祥型材礼品配套有限公司	200.00	贵金属型材、工艺美术品生产、加工	90.00
上海工美宝玉石质量监督检测站	10.00	宝玉石鉴定、鉴别	90.00
上海西泠印社有限公司	91.37	制造加印泥、朱印油、销售文化用品	45.00
上海工艺美术品服务部有限公司	300.00	工艺美术品、旅游品、金银首饰等	35.00
上海城工艺品有限公司	100.00	工艺美术品、旅游品、金银首饰等	40.00
上海工美拍卖有限公司	1,000	生产资料、珠宝、房地产等拍卖业务	40.00

项 目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	22, 524.41	64,615.64	53,113.54	37,383.23
利润总额	4,082.31	2,507.66	3,593.38	2,699.13
净利润	3,179.97	1,748.00	2,692.64	2,071.07
扣除非经常性损益后的净利润	1,269.43	2,275.47	2,031.40	1,619.33
归属于母公司股东的净利润	2,851.78	1,095.01	2,097.03	1,508.70

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/B
流动资产	16,714.80	16,714.80	17,128.91	414.11	2.48
长期股权投资净额	4,183.28	4,183.28	8,106.92	3,923.64	93.79
固定资产	3,341.86	3,367.28	14,288.23	10,920.95	324.33
其中：建 筑 物	3,216.50	3,241.92	14,101.33	10,859.41	334.97
设    备	125.36	125.36	186.91	61.55	49.10
无形资产净额	25.42	0.00	7,913.70	7,913.70
递延所得税资产	254.10	254.10	0.00	-254.10	-100.00
资产总计	24,519.46	24,519.46	47,437.76	22,918.30	93.47
流动负债	5,241.83	5,241.83	5,213.51	-28.32	-0.54
非流动负债	607.41	607.41	607.41
其中：递延所得税负债	529.42	529.42	529.42
负债总计	5,849.24	5,849.24	5,820.92	-28.32	-0.48
净 资 产	18,670.22	18,670.22	41,616.84	22,946.62	122.90

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/B
流动资产	16,976.77	16,976.77	17,019.93	43.16	0.25
长期股权投资净额	8,106.92	8,106.92	8,414.87	307.95	3.80
固定资产	14,261.05	14,261.05	14,398.28	137.23	0.96
其中：建 筑 物	14,080.83	14,080.83	14,213.61	132.78	0.94
设    备	180.22	180.22	184.66	4.44	2.46
无形资产净额	7,902.49	7,902.49	7,754.05	-148.44	-1.88
递延所得税资产	26.34	26.34	22.99	-3.35	-12.72
资产总计	47,273.57	47,273.57	47,610.12	336.55	0.71
流动负债	5,411.77	5,486.77	5,486.77	-	-
非流动负债	5,771.55	5,696.55	5,696.55	-	-
其中：递延所得税负债	5,691.38	5,691.38	5,691.38	-	-
负债总计	11,183.32	11,183.32	11,183.32	-
净 资 产	36,090.25	36,090.25	36,426.80	336.55	0.93

项目	2009年5月31日	2009年6月30日	差异
净资产评估值(万元)	41,616.84	36,426.60	5,190.24

项目	发行前		发行后（预测数）
	2009年6月30日	2008年12月31日	2009年12月31日
总资产(万元)	312,438.41	296,033.42	-
净资产(万元)	123,485.62	103,202.44	-
归属于母公司的净资产(万元)	93,638.14	75,491.82	-
每股净资产（元）	3.38	2.73	-
	2009年1－6月	2008年度	2009年度
营业收入(万元)	582,999.16	921,382.20	991,238.2
利润总额(万元)	16,556.70	17,619.15	31,416.2
净利润(万元)	13,125.95	13,642.91	23,985.1
归属于母公司股东的净利润(万元)	7,622.55	7,013.19	16,513.3
基本每股收益（元）	0.28	0.25	0.54

股东	发行前		发行后		股东性质	股份数量（股） 发行前/发行后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
黄浦区国资委	82,761,201	29.88%	141,135,765	42.09%	国有股	66,614,226/124,988,790
其他社会公众股东
人民币普通股（A股）股东	62,139,639	22.44%	62,139,639	18.53%		-
境内上市外资股（B股）股东	132,056,496	47.68%	132,056,496	39.38%		-
合 计	276,957,336	100.00%	335,331,900	100.00%		-

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
货币资金	558,748,644.41	553,897,354.62	310,296,062.90	189,874,909.01
交易性金融资产	3,557,360.30	3,443,724.77	9,075,572.02	7,048,151.61
应收账款	252,590,601.86	168,552,013.38	40,199,007.81	29,593,617.18
预付款项	18,918,906.43	55,495,954.51	28,839,996.92	18,030,068.88
应收股利	-	4,810.60	-	-
其他应收款	6,450,610.64	5,355,856.52	16,637,784.59	5,605,174.77
存货	1,093,786,906.25	1,199,769,984.65	1,040,291,980.32	734,335,898.11
流动资产合计	1,934,053,029.89	1,986,519,699.05	1,445,340,404.56	984,487,819.56
可供出售金融资产	3,012,387.84	1,746,582.12	8,412,703.38	1,593,937.50
长期股权投资	9,992,733.70	11,832,964.13	12,106,953.53	10,484,418.62
投资性房地产	75,544,000.48	76,761,785.98	79,202,409.62	81,650,533.19
固定资产	133,278,872.86	131,534,637.48	109,617,058.29	76,059,492.40
在建工程	12,793,928.77	8,695,622.88	22,383,040.84	29,679,738.29
无形资产	8,388,885.51	8,607,906.15	9,045,947.44	9,483,988.73
长期待摊费用	13,975,261.65	13,219,232.94	18,456,123.81	19,305,940.33
递延所得税资产	6,037,009.35	6,808,074.91	5,169,832.38	3,620,539.11
非流动资产合计	263,023,080.16	259,206,806.59	264,394,069.29	231,878,588.17
资产总计	2,197,076,110.05	2,245,726,505.64	1,709,734,473.85	1,216,366,407.73
短期借款	1,127,000,000.00	918,950,000.00	818,700,000.00	669,490,000.00
应付票据	21,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	336,486,122.06	450,630,769.73	254,400,252.46	65,093,367.13
预收款项	104,263,326.69	302,829,008.37	126,099,745.45	60,842,148.82
应付职工薪酬	2,837,292.02	3,297,674.67	3,942,405.87	7,542,751.82
应交税费	1,919,388.82	-2,351,743.16	6,277,164.17	-17,463,927.86
应付利息	3,351,350.03	3,519,069.89	5,595,309.91	955,917.22
应付股利	1,867,394.84	1,702,117.42	1,947,935.00	2,928,591.79
其他应付款	44,514,919.61	41,740,397.85	38,327,942.14	61,309,200.25
流动负债合计	1,643,239,794.07	1,740,317,294.77	1,275,290,755.00	870,698,049.17
长期应付款	32,370.75	32,370.75	32,370.75	32,370.75
递延所得税负债	966,480.60	264,047.78	2,475,405.41	277,576.60
非流动负债合计	998,851.35	296,418.53	2,507,776.16	309,947.35
负债合计	1,644,238,645.42	1,740,613,713.30	1,277,798,531.16	871,007,996.52
股本	204,915,000.00	204,915,000.00	204,915,000.00	204,915,000.00
资本公积	12,116,120.72	11,186,058.49	16,128,994.26	11,598,423.81
盈余公积	57,557,919.26	57,557,919.26	44,429,089.72	19,910,540.76
未分配利润	232,538,107.92	185,305,016.40	128,036,707.33	74,553,389.28
归属于母公司股东 权益合计	507,127,147.90	458,963,994.15	393,509,791.31	310,977,353.85
少数股东权益	45,710,316.73	46,148,798.19	38,426,151.38	34,381,057.36
股东权益合计	552,837,464.63	505,112,792.34	431,935,942.69	345,358,411.21
负债和股东权益总计	2,197,076,110.05	2,245,726,505.64	1,709,734,473.85	1,216,366,407.73

项目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	5,649,380,911.90	8,914,569,456.44	6,106,192,537.22	4,034,856,029.37
减：营业成本	5,304,336,159.76	8,345,296,588.45	5,593,812,521.41	3,666,822,268.01
营业税金及附加	45,340,774.73	85,011,400.29	62,143,436.49	45,773,641.31
销售费用	88,848,668.01	174,685,235.87	142,785,552.94	106,602,556.09
管理费用	44,856,227.12	81,214,948.78	86,665,715.31	78,589,036.45
财务费用	36,627,100.28	72,221,711.97	53,399,800.46	37,394,344.59
资产减值损失	-327,804.12	1,256,824.64	-1,632,589.17	6,791,456.03
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	5,202,049.86	-5,837,433.51	1,394,895.06	2,570,471.26
投资收益（损失以“-”号填列）	-875,109.24	436,253.30	7,870,807.84	6,322,120.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,111,020.20	-207,790.56	-47,404.32	-11,121.06
二、营业利润	134,026,726.74	149,481,566.23	178,283,802.68	101,775,318.81
加：营业外收入	6,465,548.18	19,921,575.92	11,632,598.57	3,238,066.43
减：营业外支出	939,256.51	3,781,119.86	11,592,889.26	1,177,731.74
其中：非流动资产处置损失	793,362.73	128,849.74	85,501.18	877,442.86
三、利润总额	139,553,018.41	165,622,022.29	178,323,511.99	103,835,653.50
减：所得税费用	32,143,442.43	37,984,716.83	33,958,036.14	20,401,623.25
四、净利润	107,409,575.98	127,637,305.46	144,365,475.85	83,434,030.25
归属于母公司股东的净利润	99,748,409.72	117,421,388.15	136,755,998.72	78,397,123.95
少数股东损益	7,661,166.26	10,215,917.31	7,609,477.13	5,036,906.30
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益	0.49	0.57	0.67	0.53
稀释每股收益	0.49	0.57	0.67	0.53

项目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	6,287,936,779.88	10,448,782,153.42	7,092,207,961.69	4,517,823,746.99
经营活动现金流出小计	6,384,972,151.13	10,164,913,212.63	6,978,191,305.45	4,511,413,859.38
经营活动产生的现金流量净额	-97,035,371.25	283,868,940.79	114,016,656.24	6,409,887.61
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	3,123,009.45	1,307,235.45	8,667,069.46	25,037,266.23
投资活动现金流出小计	14,483,395.06	22,562,793.92	42,402,439.30	55,217,375.03
投资活动产生的现金流量净额	-11,360,385.61	-21,255,558.47	-33,735,369.84	-30,180,108.80
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	798,000,000.00	1,174,200,000.00	936,830,000.00	928,387,700.00
筹资活动现金流出小计	684,752,953.35	1,193,212,090.60	896,690,132.51	855,387,423.16
筹资活动产生的现金流量净额	113,247,046.65	-19,012,090.60	40,139,867.49	73,000,276.84
四、现金及现金等价物净增加额	4,851,289.79	243,601,291.72	120,421,153.89	49,230,055.65
五、期末现金及现金等价物余额	558,748,644.41	553,897,354.62	310,296,062.90	189,874,909.01

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
货币资金	379,513,573.21	391,390,465.85	163,807,935.83	80,270,572.20
交易性金融资产	3,557,360.30	3,443,724.77	9,075,572.02	6,972,631.61
应收票据	40,000,000.00	40,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
应收账款	202,469,527.93	142,673,212.27	93,379,756.78	29,747,562.38
预付款项	7,034,394.84	42,080,696.71	12,924,673.67	12,126,672.01
应收股利	49,888.49	246,335.27	241,524.67	241,524.68
其他应收款	18,682,339.89	12,332,571.74	25,038,268.65	9,161,362.37
存货	378,046,518.15	345,229,795.08	481,716,137.65	343,884,309.44
流动资产合计	1,029,353,602.81	977,396,801.69	816,183,869.27	512,404,634.69
可供出售金融资产	2,387,385.00	1,396,395.00	7,255,462.50	1,045,687.50
长期股权投资	91,801,651.16	92,122,943.81	94,127,852.86	82,491,059.71
投资性房地产	75,544,000.48	76,761,785.98	79,202,409.62	81,650,533.19
固定资产	76,635,441.02	78,248,681.36	73,261,678.09	45,157,109.80
在建工程	3,031,890.51	666,616.00	4,308,869.99	8,018,948.10
无形资产	6,585,986.41	6,697,613.29	6,920,867.06	7,144,120.83
长期待摊费用	3,015,655.29	3,787,965.07	5,409,943.74	7,710,686.84
递延所得税资产	4,404,679.03	5,314,007.63	4,207,641.43	3,206,502.57
非流动资产合计	263,406,688.90	264,996,008.14	274,694,725.29	236,424,648.54
资产总计	1,292,760,291.71	1,242,392,809.83	1,090,878,594.56	748,829,283.23
短期借款	681,000,000.00	510,700,000.00	513,700,000.00	413,700,000.00
应付账款	178,024,726.13	347,770,336.36	207,756,547.15	26,990,250.56
预收款项	78,601,734.34	39,578,077.99	43,946,448.58	32,330,746.98
应付职工薪酬	882,913.83	1,028,797.83	1,243,700.55	3,719,958.46
应交税费	-21,589,991.50	-7,555,104.42	-13,512,362.33	-20,343,560.36
应付利息	1,822,257.47	2,830,062.39	4,921,952.05	602,424.49
应付股利	1,702,134.42	1,702,117.42	1,706,197.24	2,928,591.79
其他应付款	8,955,193.27	20,025,638.30	17,019,230.75	45,279,544.00
流动负债合计	929,398,967.96	916,079,925.87	776,781,713.99	505,207,955.92
长期应付款	32,370.75	32,370.75	32,370.75	32,370.75
递延所得税负债	877,829.89	244,101.00	2,253,695.19	211,516.60
非流动负债合计	910,200.64	276,471.75	2,286,065.94	243,887.35
负债合计	930,309,168.60	916,356,397.62	779,067,779.93	505,451,843.27
股本	204,915,000.00	204,915,000.00	204,915,000.00	204,915,000.00
资本公积	11,791,417.25	11,048,174.75	15,442,475.37	10,847,713.77
盈余公积	57,557,919.26	57,557,919.26	44,429,089.72	19,910,540.76
未分配利润	88,186,786.60	52,515,318.20	47,024,249.54	7,704,185.43
归属于母公司股东权益合计	362,451,123.11	326,036,412.21	311,810,814.63	243,377,439.96
股东权益合计	362,451,123.11	326,036,412.21	311,810,814.63	243,377,439.96
负债和股东权益总计	1,292,760,291.71	1,242,392,809.83	1,090,878,594.56	748,829,283.23