|
900905 老凤祥B
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事务部。
二、公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009年6月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价为14.18元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），根据公司2008年度利润分配方案进行除权除息调整后，本次非公开发行股份的价格为14.08元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效条件的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理产权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因前述原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按照本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
七、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资委要约收购义务为前提。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。
■
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008年实际用料37吨左右，2009年计划用料42吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、成本控制及经营业绩造成较大风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生较大影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出现波动的风险。
八、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
九、2009年5月21日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。
2009年7月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009年8月10日，经上海证券交易所批准，公司A股股票简称变更为“老凤祥”、B股股票简称变更为“老凤祥B”。2009年8月5日，公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”更名为“中国第一铅笔有限公司”。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司目前主要从事两大业务：公司自身及下属的11家子公司主要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工和销售。其中，金银珠宝首饰类业务占公司业务比重很大，老凤祥有限实现的营业收入和营业利润分别占公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.75%和93.88%。
本次交易前，公司持有老凤祥有限50.44%的股权，黄浦区国资委持有27.57%的股权。通过本次交易，公司对老凤祥有限的股权比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对金银珠宝首饰类业务的控制能力。同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥有限相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将金银珠宝首饰类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产和业务的整合，形成本公司以“老凤祥”为核心品牌的金银首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关延伸产业，使公司能够更好的把握住2010年上海世博会召开这一历史性机遇，进一步巩固和发展公司金银珠宝首饰及相关产业在业内的领先地位。同时，通过本次交易理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的证券化进程。
二、本次交易的相关决策过程
2009年6月3日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2009年8月28日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22号）、《关于上海工艺美术有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23号），核准公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009） 第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。
2009年9月2日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
2009年9月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案
三、本次交易对方
名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
住所：上海市延安东路300号
负责人：徐若海
四、本次交易标的及定价
本次交易的标的资产为公司控股股东黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。
公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估对本次交易的收购标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据立信资产评估出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009年6月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889元，工美公司100%股权的定价为364,267,976元，合计为821,913,865元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方黄浦区国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值合计为821,913,865.61元，经交易双方协商，最终交易金额为821,913,865.00元，为公司截至2008年12月31日经审计净资产值1,032,024,394.46的79.64%，达到《重组管理办法》第十一条及第十二条之规定标准，构成重大资产重组。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，本次重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核。
第二章 交易双方的基本情况
一、上市公司基本情况
（一）概况
中文名称： 老凤祥股份有限公司
曾用名： 中国第一铅笔股份有限公司
注册地址： 上海市河南南路33号24楼
办公地址： 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
法定代表人：胡书刚
注册资本： 27,695.73 万元
股票简称： 老凤祥 老凤祥B
股票代码： 600612 900905
上市地点： 上海证券交易所
董事会秘书：周富良
税务登记证号：国地税沪字31011560720072X
经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；已独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
公司于1992年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493号文批准设立，以公开募集方式设立的股份有限公司。1992年5月14日经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7号文批准，公司于1992年6月向社会公开发行人民币股票390万股（每股面值10元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股289.21万股，向社会法人招募50.79万股，向社会个人公开发行50万股（包括内部职工股10万股）。1992年8月14日，公司A股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，简称为中国铅笔，股票代码为600612。1992年6月26日，中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第6号文批准，于1992年7月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250万股（每股面值10元）。1992年8月2日，公司B股在上海证券交易上市，B股简称为中铅B股，股票代码为900905。公司设立时的股本总额为640万股，其中，A股为390万股，B股为250万股。
1992年12月，公司股票面值由每股10元拆细为每股1元。拆细后公司股本总额为6,400万股。其中，A股为3,900万股，B股为2,500万股。
1993年4月30日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每10股送2股。经上海市证券管理办公室（1993年）200号文批准，公司于1994年1月以10：8的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的股本总额为10,486.32万股。
1994年2月14日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994年3月28日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为11,534.95万股。
1995年4月18日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每10股送2股。此次送股完成后，公司的股本总额为13,841.9424万股。
1996年5月21日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每10股送1股。此次送股完成后，公司的股本总额为15,226.14万股。
1997年3月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240号文批准，公司以10：2.72的比例配股。A股股东按10：2.69的比例受让公募法人股的部分配股权。此次配股完成后，公司的股本总额为19,367.6458万股。
1999年5月31日，公司1998年度股东大会审议通过，向全体股东每10股送2股同时转增1股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为25,177.9396万股。
2000年12月8日，公司转配股上市交易。
2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通A股股东每10股支付3.5股对价股份。
2007年5月30日，公司2006年度股东大会审议通过，向全体股东每10股转增1股。此次转增完成后，公司的股本总额为27,695.7336万股。
2009年7月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，国家工商行政管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009年8月10日，经上海证券交易所批准，公司A股股票简称变更为“老凤祥”、B股股票简称变更为“老凤祥B”。
（三）公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为黄浦区国资委。最近三年，黄浦国资委对公司的控股地位未发生过变化。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未有重大资产重组情况发生。
（五）公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥有限采用的科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。
公司近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
■
注：2009年上半年数据未经审计
（六）公司控股股东概况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005年9月，依据中共黄委办[2005]34号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
2、控股股东持有公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]350号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61号文《关于同意上海市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价方案，向流通A股股东支付共计10,180,771股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为73,147,357股，占公司总股本的29.05%。
2007年7月，公司以每10股转增1股的比例向全体股东实施资本公积金转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占公司总股本的29.05%。
2008年10月至11月，黄浦区国资委及其一致行动人工美总公司通过二级市场增持公司股份2,299,144股，其中黄浦区国资委直接增持77,708股，该次增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801股股份，占公司总股本的29.08%。
2009年6月10日，工美总公司通过上海证券交易所大宗交易平台将其持有的公司2,221,400股股份全部转让给黄浦区国资委。本次转让完成后，黄浦区国资委直接持有公司82,761,201股股份，占公司总股本的29.88%。
黄浦区国资委与公司及本次收购标的资产的股权关系如下：
■
（七）公司股本结构及前十大股东的持股情况
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
■
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及其与相关资产的权属关系详见本报告书摘要本章之“一、上市公司基本情况 （六）公司控股股东概况”
（二）黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。
第三章 本次交易标的情况
本次发行股票购买资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售，工美公司的业务和老凤祥有限相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，通过对黄浦区国资委下属相关资产的整合，形成上市公司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业。
本次交易标的的基本资料如下：
■
一、上海老凤祥有限公司
（一）老凤祥有限基本情况
1、老凤祥有限概述
■
2、历史沿革
上海老凤祥有限公司是由创建于1848年的“老凤祥银楼”发展而来，“老凤祥”商标也是源于“老凤祥银楼”的字号。
1996年4月，经上海市第二轻工业局出具的沪二轻（95）企字第716号《关于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》同意，由上海老凤祥首饰总厂、上海宇宙金银饰品厂、上海珠宝玉器厂、上海工艺美术总公司首饰研究所和上海大同行珠宝首饰汇市等五个国有企业改制重组为上海老凤祥有限公司。
1996年12月，经上海市经济委员会于1996年11月27日以沪经企（1996）590号《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》，同意老凤祥有限建立职工持股会。
1996年12月，经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第96-1218号《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为5,534.94万元，其中上海轻工控股（集团）公司下属工艺美术总公司出资3,920.25万元，占注册资本的71.01%；老凤祥有限职工持股会出资1,604.69万元，占注册资本的28.99%。
1999年6月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132号文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工控股（集团）公司、上海老凤祥有限公司职工持股会和若干自然人共同投资，把上海老凤祥有限公司经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的有限责任公司。本次重组后，老凤祥有限注册资本增至12,300万元，具体的股权结构如下：
(下转B11版)
| 公司、本公司、上市公司 、老凤祥股份 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、发行股份购买资产、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权的交易行为 |
| 拟注入资产、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术总公司100%的股权 |
| 首次董事会 | 指 | 老凤祥股份于2009年6月3日召开的第六届董事会第七次(临时)会议 |
| 定价基准日 | 指 | 首次董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2009年6月30日 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 老凤祥有限 | 指 | 上海老凤祥有限公司 |
| 工美总公司 | 指 | 上海工艺美术总公司 |
| 工美公司 | 指 | 上海工艺美术有限公司(工美总公司改制后设立) |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| B股 | 指 | 境内上市外资股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 黄金交易所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 立信资产评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年6月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年9月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《规范重大重组若干规定》 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《内容和格式准则第26号》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 公司、本公司、上市公司 、老凤祥股份 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 总资产 | 3,124,384,081.88 | 2,960,334,242.60 | 2,763,984,367.51 | 1,809,183,671.06 | ||||
| 净资产 | 1,234,856,225.12 | 1,032,024,394.46 | 1,269,848,970.35 | 783,152,994.76 | ||||
| 归属于母公司的净资产 | 936,381,385.82 | 754,918,235.56 | 1,030,791,792.00 | 589,065,408.23 | ||||
| 每股净资产 | 3.38 | 2.73 | 3.72 | 2.34 | ||||
| 2009年1－6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||||
| 营业收入 | 5,829,991,561.24 | 9,213,822,005.01 | 6,424,650,263.39 | 4,278,298,451.34 | ||||
| 利润总额 | 165,566,978.57 | 176,191,520.78 | 222,412,028.69 | 146,007,765.41 | ||||
| 净利润 | 131,259,498.41 | 136,429,129.61 | 178,868,888.11 | 116,316,208.32 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 76,225,517.42 | 70,131,941.52 | 103,239,315.20 | 69,545,319.58 | ||||
| 每股收益 | 0.28 | 0.25 | 0.37 | 0.28 | ||||
| 股东 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股东性质 | 持有有限售条件 股份数量（股） |
| 黄浦区国资委 | 82,761,201 | 29.88 | 国有股 | 66,414,226 |
| 其他社会公众股东 | ||||
| 人民币普通股（A股）股东 | 62,139,639 | 22.44 | ||
| 境内上市外资股（B股）股东 | 132,056,496 | 47.68 | ||
| 合 计 | 276,957,336 | 100.00 | ||
| 股东 | 主营业务 | 注册地址 | 法人代表 | 注册资本 | ||||
| 老凤祥有限 | 金银珠宝类产品的加工及销售 | 上海市南京东路432号 | 胡书刚 | 20491.5万元 | ||||
| 工美公司 | 工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造 | 上海市漕溪路258弄26号 | 张盛康 | 10000万元 | ||||
| 公司名称： | 上海老凤祥有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期： | 1996年4月19日 |
| 注册地址： | 上海市南京东路432号 |
| 主要办公地点： | 上海市漕溪路258弄26号 |
| 法定代表人： | 胡书刚 |
| 注册资本： | 20,491.5万元 |
| 企业注册号： | 310101000138498 |
| 税务登记证号： | 国地税字310104133723691 |
| 经营范围： | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300号
独立财务顾问
■