一、发行人执行董事声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人执行董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券（简称“09外高桥债”）。
（二）发行总额：人民币8.5亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为五年期固定利率债券，第三年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。票面年利率为4.20%（该债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.02%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.18%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前三年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第三年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
（六）担保情况：上海金桥（集团）有限公司和上海市浦东土地发展（控股）公司作为联合担保人共同为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，联合担保人责任不分先后，各承担50%的担保责任。
（七）流动性贷款支持：交通银行股份有限公司已同意并授权其上海市分行，承诺在本期债券存续期内，当发行人以及本期债券的担保人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，在付息或兑付日前五个工作日给予发行人不超过13亿元的流动性支持贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、外高桥集团、公司：指上海外高桥（集团）有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指发行总额为8.5亿元的2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
联合担保人：指上海金桥（集团）有限公司与上海市浦东土地发展（控股）公司。
担保函：指联合担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和/或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
上海市浦东新区国资委：指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
外资实体性项目：指加工仓储型企业和租赁面积较大的贸易型公司。
外高桥功能区：指包括上海外高桥保税区及其周边的高桥镇、高东镇和高行镇的区域。
外高桥保税物流园区：指上海外高桥保税区内从事物流业务的部分区域。
金桥集团：指上海金桥（集团）有限公司。
土控公司：指上海市浦东土地发展（控股）公司。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2118号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：上海外高桥（集团）有限公司
住所：上海市富特西一路159号
法定代表人：舒榕斌
联系人：黄丹、陈晓青
联系电话：021-58662218
传真：021-58680808
邮政编码：200131
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：胡长生
联系人：代旭、周一红、问科、吴久春、侯延军、李禄、吴旭
联系电话：010-66568064、66568090
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦八楼
法定代表人：汤世生
联系人：叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799-6330
传真：010-62231724
邮政编码：100044
（三）分销商：
1、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：张颖
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-57710512
传真：025-83213223
邮政编码：210008
2、西部证券股份有限公司
住所：西安市东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
联系人：潘雪鸿
联系地址：北京市崇文区广渠门忠实里南街甲1号远洋德邑A座1509
联系电话：010-87758807
传真：010-87750950
邮政编码：100022
3、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513
法定代表人：王文学
联系人：邢翔宇、于竑
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64316976、64335051
传真：021-64376216
邮政编码：200030
三、联合担保人：
（一）上海金桥（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：俞标
联系人：王易贻
联系电话：021-50307713
传真：021-58991812
邮政编码：201206
（二）上海市浦东土地发展（控股）公司
住所：上海市浦东新区丁香路716号5幢
法定代表人：朱纯宏
联系人：王渊
联系电话：021-68546719
传真：021-68548156
邮政编码：200135
四、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
法定代表人：朱建弟
联系人：陈竑
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
邮政编码：200002
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所： 北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：郭承来、陆迪、王磊、李华迎
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：管建军
联系人：宣伟华、阙莉娜
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
邮政编码：200041
第三条 发行概要
一、发行人：上海外高桥（集团）有限公司。
二、债券名称：2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券（简称“09外高桥债”）。
三、发行总额：人民币8.5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为五年期固定利率债券，第三年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。票面年利率为4.20%（该债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.02%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.18%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前三年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第三年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第三个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户中托管记载。
十一、发行范围及对象：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为5亿元；在上证所市场预设发行规模为3.5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2009年9月10日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年9月4日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的9月4日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为自2009年9月4日至2014年9月3日。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2009年9月4日至2012年9月3日止。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、付息日：本期债券存续期内每年的9月4日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2012年每年的9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：2014年9月4日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2012年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券登记机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为南京证券有限责任公司、西部证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司。
二十二、债券担保情况：上海金桥（集团）有限公司和上海市浦东土地发展（控股）公司作为联合担保人共同为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，联合担保人责任不分先后，各承担50%的担保责任。
二十三、流动性贷款支持：交通银行股份有限公司已同意并授权其上海市分行，承诺在本期债券存续期内，当发行人以及本期债券的担保人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，在付息或兑付日前五个工作日给予发行人不超过13亿元的流动性支持贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二十七、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商南京证券有限责任公司、西部证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2010年至2014年每年的9月4日；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2010年至2012年每年的9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2014年9月4日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2012年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第10个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
上海外高桥（集团）有限公司是经上海市政府批准成立，负责开发经营外高桥保税区的大型国有独资企业集团，由上海市浦东新区国资委出资。外高桥集团负责保税区10平方公里以及保税物流园区1.03平方公里、物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发、综合服务以及综合配套，并承担上海外高桥功能区新市镇的开发建设。
截至2008年12月31日，发行人资产总额2,004,333.13万元，负债总额1,585,143.75万元，归属母公司的所有者权益为245,339.39万元；2008年实现主营业务收入946,705.35万元，归属于母公司所有者的净利润6,627.54万元。
二、发行人的历史沿革
经《上海市人民政府关于同意组建上海外高桥（集团）有限公司的批复》（沪府【1998】66号）批准，上海外高桥（集团）有限公司成立，其资产由上海市浦东新区国有资产管理部门所属部分企业中的国有资产组成。
1999年11月25日，经上海市工商行政管理局核准，外高桥集团正式成立，企业类型为国有独资的有限责任公司，注册资本为人民币64,100万元。上海市浦东新区国有资产管理委员会作为出资人按照有关规定授权公司统一经营所属国有资产。截至目前，发行人注册资本为125,550.76万元。
三、公司治理和组织结构
公司已经形成较为完善的法人治理结构。公司设立了执行董事、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层各司其职，各负其责。执行董事处于决策的核心地位，行使股东的部分职权，但公司的合并、解散、增减资本和发行公司债券，由上海市浦东新区国资委决定；监事会处于监督评价地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
公司内设企业发展部、投资管理部等8个职能部门，负责组织管理和开展各项业务。截至2008年12月31日，公司拥有5家下属控股子公司。公司组织结构图详见募集说明书全文。
四、与子公司之间的投资关系
发行人子公司一览表
| 类别 | 名称 | 持股比例 |
| 公 司 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 62.54% |
| 上海外高桥汽车交易市场有限公司 | 70.00% | |
| 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 79.35% | |
| 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 100.00% | |
| 上海开麦拉传媒投资有限公司 | 100.00% |
五、发行人领导成员情况
舒榕斌，男，53岁，中共党员，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。现任上海外高桥（集团）有限公司党委书记、执行董事兼总经理。
章关明，男，52岁，中共党员，中欧国际工商学院MBA，经济师。现担任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。
施伟民，男，54岁，中共党员，本科学历，助理研究员。现担任上海市外高桥（集团）有限公司党委副书记。
张鸿森，男，55岁，中共党员。现担任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。
李云章，男，51岁，中共党员，硕士学历。现担任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席。
陈卫星，女，40岁，中共党员，硕士学历，会计师，经济师，注册会计师。现担任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理，兼任上海外高桥新市镇开发管理有限公司总经理。
程放，男，41岁，中共党员，硕士学历。现担任上海外高桥（集团）有限公司总经理助理，兼任上海滨江国际旅游度假区有限公司总经理。
第十条 发行人业务情况
外高桥集团是我国最大的保税区——上海外高桥保税区的独家综合开发营运商，是负责上海外高桥保税区区域综合开发与经营的国有独资企业集团。保税区是我国目前开放度和自由度最大的经济区域，其业务经营与宏观经济发展密切相关。近年来，全球经济持续增长推动国际物流业以及世界港口航运中心向中国转移，为我国保税区业务发展提供了良好契机。
一、保税区发展现状和前景
保税区又称保税仓库区，是经国务院批准设立的、海关实施特殊监管的经济区域，是我国目前开放度最高和自由度最大的经济区域。根据现行政策，海关对保税区实行封闭管理，境外货物进入保税区，实行保税管理；境内其他地区货物进入保税区，视同出境；同时，外经贸、外汇管理等部门对保税区也实行较为优惠的政策。截至2008年末，我国共批准设立了包括上海、青岛、大连等地在内的15个保税区。
2008年，全国保税区经济总量共实现增加值2,170.02亿元，比上年增长17.9%；完成销售（经营）收入14,691.56亿元，比上年增长16.8%；实现进出口贸易额1,362.95亿美元，比上年增长6.4%；全国共引进投资企业4,097家，比上年增长5.3%；完成固定资产投资额达到343.66亿元，比上年增长16.9%；实现各种税收总额达到1,118.77亿元，比上年增长23.9%。
在金融危机影响实体经济逐步加剧的情况下，以外向型经济为主体的保税区也受到一定的影响，但在国家宏观调空的政策促进了保税区货物贸易、出口加工及物流三大支柱产业的不同程度增长。2008年，全国保税区完成贸易商品销售额已突破1万亿元，达到10,462.6亿元，比上年增长20.9%，是保税三大支柱产业规模最大、增长速度最快的产业；出口加工产业增长较为缓慢，全年保税区加工企业完成的工业产值为3,463.75亿元，比上年增长7.7%；全国保税区物流产业实现营业收入3,601.72亿元，比上年增长12.8%。
保税区业务经营的发展主要受未来产业环境、区位环境和政策环境等因素影响。随着服务业投资成为国际产业转移的新热点，项目外包成为国际产业转移的新兴主流方式，保税区将抓住良好的发展机遇，顺应国际产业组团式转移、产业链整体转移的趋势，加快发展速度，形成规模效益。区位环境方面，保税区将紧紧抓住临港这一最大的区位优势，充分利用产业基础雄厚、基础设施完善、综合成本低廉、腹地辐射广阔等优势，加快发展进程。政策环境方面，工商、税务、外汇等部门将继续对保税区进行政策倾斜，持续改善行业政策环境。
综合来看，保税区正面临着前所未有的发展机遇，宏观经济持续健康发展将为园区的快速发展提供强大的动力。
二、发行人在行业中的地位
外高桥集团是我国最大的保税区——上海外高桥保税区的独家综合开发营运商，负责保税区10平方公里、保税物流园区1.03平方公里、物流园区二期2.73平方公里、微电子产业园区1.67平方公里区域的综合开发、综合服务、综合配套，并承担上海外高桥功能区新市镇的开发建设。
经过多年发展和经营，外高桥集团奠定了较好的经济基础，在全国各保税区的发展中始终保持领先，各项指标呈现良好发展态势。在2008年国内外经济普遍困难的情况下，外高桥集团通过加强对外营销力度以及成本管理，积极拓展公司各项业务。2008年度，外高桥集团仍然实现了主营业务收入946,705.35万元，归属于母公司所有者的净利润为6,627.54万元；截至2008年12月31日，归属于母公司的所有者权益达到245,339.39万元，近三年来保持净增长，确保了国有资产保值增值。
三、发行人的主营业务状况及发展规划
近年来，公司积极调整招商战略，进行结构化调整，不断改善投资环境，促使招商引资质量不断提高。2006年、2007年及2008年，公司分别批准项目558个、386个和292个；吸引合同外资6.16亿美元、7.8亿美元和7.4亿美元；厂房仓库新增租售面积30.93万平方米、20.73万平方米和22.86万平方米。可见，虽然公司吸引的外资实体性项目在逐渐减少，但是吸引外资和厂房仓库租售面积仍保持在较高水平。
根据未来十年的战略规划（2008年—2017年），上海外高桥保税区将利用地理区位、政策环境、产业规模、基础设施等方面的综合优势，发展成为具备国际竞争力的现代化港城。外高桥集团通过“自我开发与联合开发相结合、开发出售与持有经营相结合、服务区内企业与服务区内人口相结合”等营运方式，提升房产物业和物流贸易的综合回报；优化和复制城市营运的业务模式，实现“从区域经济竞争力提升中成长和获利”的目标。外高桥集团主要经济指标将在未来十年内实现跨越式增长，总资产力争达到297亿元，营业收入力争达到150亿元/年，净利润力争达到3.5亿元/年。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务数据
立信会计师事务所有限公司已对2006年末、2007年末和2008年末合并资产负债表，2006年度、2007年度和2008年度的合并利润表，2006年度、2007年度和2008年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2008年末/度 | 2007年末/度 | 2006年末/度 |
| 资产总计 | 2,004,333.13 | 2,125,062.71 | 1,450,049.61 |
| 流动资产 | 1,153,857.42 | 1,305,130.64 | 731,997.56 |
| 负债总计 | 1,585,143.75 | 1,719,992.50 | 1,080,455.78 |
| 流动负债 | 1,463,172.83 | 1,398,237.93 | 810,504.47 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 245,339.39 | 240,070.83 | 217,750.40 |
| 主营业务收入 | 946,705.35 | 754,808.38 | 687,155.52 |
| 利润总额 | 28,304.48 | 25,405.81 | 23,907.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,627.54 | 6,426.88 | 7,503.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,535.79 | 22,217.41 | -83,421.40 |
二、发行人经审计的最近三年的财务报表（见募集说明书）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金规模为8.5亿元，其中5.10亿元拟用于河道项目、道路项目及三联发展物流仓储基地建设项目等三类项目建设，1.70亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，1.70亿元用于补充公司营运资金。以上项目已获得主管机关的批复，总投资额为94,853.92万元。
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 东沟楔形绿地北咸塘港（张杨北路—高南河）河道 | 1,454.52 | 780.00 |
| 东沟楔形绿地规划三河（规划北咸塘港—规划高南河）河道 | 1,051.11 | 560.00 |
| 东沟楔形绿地经四路（航津路—纬十五路） | 22,236.00 | 11,980.00 |
| 东沟楔形绿地纬十一路（张杨北路—经四路） | 971.96 | 520.00 |
| 东沟楔形绿地规二路（规一路—纬一路） | 409.60 | 220.00 |
| 东沟楔形绿地纬一路（张杨北路—经四路） | 1,552.00 | 830.00 |
| 东沟楔形绿地东煦路（张杨北路—规三路） | 1,658.31 | 890.00 |
| 东沟楔形绿地经三路（纬一路—洲海路） | 2,912.02 | 1,500.00 |
| 东沟楔形绿地庭安路（张杨北路—杨高北路） | 3,350.64 | 1,800.00 |
| 东沟楔形绿地规一路（张杨北路—经四路） | 806.76 | 430.00 |
| 三联发展物流仓储基地建设项目 | 58,451.00 | 31,490.00 |
| 偿还银行贷款 | - | 17,000.00 |
| 补充营运资金 | - | 17,000.00 |
| 合计 | 94,853.92 | 85,000.00 |
（一）拟投资情况
1、河道项目
（1）东沟楔形绿地北咸塘港（张杨北路—高南河）河道
本项目主要建设内容为新开河道工程、护岸工程、绿化景观工程、防汛通道工程、截污工程，以及照明和其他设施附属工程。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地北咸塘港（张杨北路—高南河）河道项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】32号），项目总投资为1,454.52万元。
（2）东沟楔形绿地规划三河（规划北咸塘港—规划高南河）河道
本项目主要建设内容为新开河道工程、护岸工程、绿化景观工程、防汛通道工程、截污工程，以及照明和其他设施附属工程。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地规划三河（规划北咸塘港—规划高南河）河道项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】31号），项目总投资为1,051.11万元。
2、道路项目
（1）东沟楔形绿地经四路（航津路—纬十五路）项目
本项目主要建设内容为道路工程、桥梁工程、五洲大道节点工程、排水工程和绿化、照明、交通控制信号灯、标志标线、无障碍设施等相关道路附属工程。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地经四路（航津路—纬十五路）可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投【2007】591号），项目总投资为22,236万元。
（2）东沟楔形绿地纬十一路（张杨北路—经四路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地纬十一路（张杨北路—经四路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】29号），项目总投资为971.96万元。
（3）东沟楔形绿地规二路（规一路—纬一路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地规二路（规一路—纬一路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】21号），项目总投资为409.6万元。
（4）东沟楔形绿地纬一路（张杨北路—经四路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地纬一路（张杨北路—经四路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】22号），项目总投资为1,552万元。
（5）东沟楔形绿地东煦路（张杨北路—规三路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地东煦路（张杨北路—规三路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】28号），项目总投资为1,658.31万元。
（6）东沟楔形绿地经三路（纬一路—洲海路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地经三路（纬一路—洲海路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】25号），项目总投资为2,912.02万元。
（7）东沟楔形绿地庭安路（张杨北路—杨高北路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地庭安路（张杨北路—杨高北路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】24号），项目总投资为3,350.64万元。
（8）东沟楔形绿地规一路（张杨北路—经四路）
本项目主要建设内容为道路、地下管线、绿化、照明、交通标志标线及信号灯等道路附属设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于东沟楔形绿地规一路（张杨北路—经四路）项目建议书暨可行性研究报告的批复》批准（沪浦发改投外计【2007】23号），项目总投资为806.76万元。
3、三联发展物流仓储基地建设项目
本项目建设地点位于外高桥物流中心（二期）北部3号地块，项目占地面积166,448平方米。建设内容为：新建物流仓库，物业管理用房，以及解放道路、绿化等市政配套设施。
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会备案（沪浦发改投备【2008】1号）。项目总投资58,451万元，所需资金自筹解决。该项目已经投资了10,000万元，预计2011年竣工。
预计该项目静态投资回收期为8.41年，内部收益率为10.18%。
（二）偿还银行贷款，优化公司负债结构
本期债券募集资金拟用1.7亿元偿还银行贷款，调整债务结构。随着近年来业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2008年末，公司负债总额达到1,585,143.75万元，其中流动负债1,463,172.83万元，非流动负债121,970.92万元。
本期债券所募资金将部分用于偿还银行贷款，可以一定程度降低流动负债的比重，进一步提高流动比率，改善公司的债务期限结构。同时，发行本期债券可以拓宽融资渠道，改变公司融资方式过于单一的局面，能有效分散融资风险。此外，债券融资成本相对较低，发行本期债券能有效降低公司的财务成本。
（三）补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要
公司还拟将本期债券募集资金部分用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
二、募集资金使用计划和管理制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。
第十四条 偿债保证措施
首先，作为发行人，外高桥集团是本期债券的法定偿债人，公司业务的未来现金流和净利润构成本期债券偿债资金来源；其次，上海金桥（集团）有限公司与上海市浦东土地发展（控股）公司作为联合担保人共同为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，联合担保人责任不分先后，各承担50%的担保责任；最后，交通银行股份有限公司已同意并授权其上海市分行，承诺在本期债券存续期内，当发行人以及本期债券的担保人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，在付息或兑付日前五个工作日给予发行人不超过13亿元的流动性支持贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、担保人基本情况
金桥集团成立于1990年，是承担国家级开发区——上海金桥出口加工区（简称“金桥开发区”）开发建设任务的大型国有独资有限责任公司，注册资本88,420.10万元，主要负责金桥开发区27.38平方公里范围内的土地开发、基础建设、招商引资、产业发展和功能配套。
土控公司成立于1992年，是由上海市浦东新区国资委履行出资人职责的大型国有企业，注册资本266,605万元。作为上海市浦东新区政府的投融资平台之一，土控公司主要负责上海市浦东新区特定区域内城市基础设施投资、建设与管理；在政府规划指导下，对区域内土地进行开发、运营，实现土地资源的合理利用，确保国有资产保值、增值。
二、担保人财务情况
1、金桥集团主要财务数据
金额单位：亿元
| 项 目 | 2008年末/度 |
| 资产总计 | 82.61 |
| 负债合计 | 40.78 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 23.93 |
| 利润总额 | 3.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润合计 | 1.30 |
2、土控公司主要财务数据
金额单位：亿元
| 项 目 | 2008年末/度 |
| 资产总计 | 143.79 |
| 负债合计 | 71.23 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 68.09 |
| 利润总额 | 1.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润合计 | 1.44 |
三、担保人资信情况
截至2008年12月31日，金桥集团本部从国内各银行获得的综合授信额度总额为36.5亿元。金桥集团各期长、短期借款均全部按时偿还，未出现任何未偿还及拖欠偿还现象。
截至2008年12月31日，土控公司本部从国内各银行获得的综合授信额度总额为60亿元。土控公司各期长、短期借款均全部按时偿还，未出现任何未偿还及拖欠偿还现象。
四、担保函主要内容
金桥集团与土控公司作为联合担保人共同为本期债券向债券持有人出具了担保函。联合担保人在该担保函中承诺，对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，联合担保人责任不分先后，各承担50%的担保责任。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，联合担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
五、偿债计划及保障措施
（一）公司未来的净利润和现金流是本期债券按期偿付的保障
2006年度、2007年度、2008年度，公司分别实现主营业务收入687,155.52万元、754,808.38万元和946,705.35万元；实现利润总额23,907.56万元、25,405.81万元和28,304.48万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7,503.97万元、6,426.88万元和6,627.54万元。公司经营良好，预计在本期债券存续期内，公司净利润和经营活动现金流入足以偿还本期债券本息。
（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟部分投入河道、道路项目建设。上述项目都是外高桥保税区道路、河流等公益项目，是外高桥保税区建成宜居区的配套项目，建成后将提高外高桥保税区的整体价值，对公司的主营业务收入起到促进作用。
本期债券募集资金还将投入三联发展物流仓储基地建设项目，该项目投资内部收益率较高，经济效益较好，建成后产生的可支配收益将成为本期债券还本付息的重要来源。
（三）公司与各级政府及各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司作为负责上海外高桥保税区区域综合开发与经营的国有大型企业集团，得到了市区两级政府和主管部门的大力支持。根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，2006年-2008年三年内公司收到政府补助合计约1.8亿元。另外，上海市浦东新区国资委将视新区国资收益收缴情况，在统筹平衡资金需求及公司功能定位的基础上，就公司历年来承担外高桥保税区内市政设施和综合养护等公益项目，安排区级国资预算支出用于增加公司资本金。
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，现与多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果发生意外情况，公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，通过银行贷款筹措本期债券还本付息所需资金。目前，公司与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势。截至目前，公司从国内银行获得的综合授信额度总计为131.86亿元，未使用额度53.13亿元。
（四）联合担保人共同为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，从根本上保证本期债券本息的按期偿还
本期债券由金桥集团与土控公司作为联合担保人共同为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，联合担保人责任不分先后，各承担50%的担保责任。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，金桥集团与土控公司将共同凭借雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带偿还责任，从而从根本上保护投资者的合法权益。
（五）交通银行股份有限公司上海市分行的流动性支持贷款是本期债券到期偿还的有力保证
交通银行股份有限公司已同意并授权其上海市分行，承诺在本期债券存续期内，当发行人以及本期债券的担保人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，在付息或兑付日前五个工作日给予发行人不超过13亿元的流动性支持贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果发行人不能从预期的还款来源及时获得足够资金，可能影响本期债券的按期兑付。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人业务相关的风险
1、经济周期风险
保税区建设项目的投资规模和收益水平都可能受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能导致发行人的经营效益下降。
2、政策性风险
公司主要从事保税区基础设施的投资建设，如果国家宏观经济政策、行业政策以及保税区对公司的各项政策发生变动，可能对公司的经营产生一定影响。
3、管理风险
公司的经营领域包括工业房产和物流贸易两大主要的业务板块，多元化的经营可能加大公司的管理难度。
（三）与投资项目相关的风险
公司对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，从而保障了该项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模大，建设周期较长，因此在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、建材市场变化、建筑工程的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能存在的利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。目前发行人经营状况良好，现金流量充足，预计自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
金桥集团与土控公司作为联合担保人共同为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，各承担50%的担保责任，相应降低了本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与发行人业务相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。
2、政策性风险的对策
发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，同时将充分利用投资经营重点建设项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。
3、公司管理风险对策
针对该风险，公司一方面加强战略和投资管理，重点发展优势项目；另一方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源，避免重复投入。在体制方面，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一步理顺资产和管理的关系；同时加强公司各方面人才的培养与引进，进一步提高公司的管理水平，培育公司的核心竞争力。
（三）与投资项目相关的风险对策
公司在项目建设的实施过程中，将对项目建设实行严格管理，有效控制施工成本和提高工程质量，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的长期主体信用级别为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际评定“2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极高，违约风险极低。
中诚信国际评定上海外高桥（集团）有限公司主体信用级别为AA，本级别反映了公司很强的偿债能力。
基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了上海浦东新区经济发展潜力和财政实力、有力的政府支持、成熟的主营业务、稳定的现金获取能力和未来良好的发展前景。同时，中诚信国际关注到公司未来资金需求量较大、债务压力大等因素对公司信用的影响。债项等级充分考虑到金桥集团和土控公司提供的无条件不可撤销连带责任担保以及交通银行的流动性支持。
（二）主要优势
1、浦东新区良好的区域环境和很强的财政实力。近年来浦东新区经济稳定增长，财政实力稳步增强。2008年浦东新区工业总产值达到5,649.22亿元；实现全社会消费品零售额526.89亿元，外贸进出口总额达到1,449.59亿美元；2008年，浦东新区地方财政收入为302.61亿元。
2、外高桥保税区地位突出。外高桥作为全国成立最早、面积最大的保税区，配套设施齐全、配套服务相对成熟，加上优越的区位优势，竞争优势明显。多年来外高桥保税区生产总值、进出口总额多项指标稳居全国保税区首位，在浦东新区和上海市占比较高。
3、政府支持力度很大。公司作为外高桥保税区的开发主体，是浦东新区主要投融资平台之一，长期得到新区政府的大力支持。
4、主营业务成熟、稳定，充分利用保税区的优惠政策。公司主营业务板块清晰，核心业务发展紧扣保税区、物流园区的优惠政策，形成了房地产经营和物流贸易两大互补发展的成熟产业板块，具有较高的竞争力和稳定性。
5、偿债保障措施很强。本期债券由金桥集团和土控公司分别按50%比例提供无条件不可撤销连带责任担保；交通银行股份有限公司授权交通银行股份有限公司上海市分行提供流动性支持。
（三）关注的问题
1、公司债务规模较大，资产负债率较高，且未来5-10年内计划投资规模较大，存在一定的资本支出压力，偿债压力难以在短期内得到缓解。
2、金融危机影响到了保税区招商引资和进出口的增长。2008年下半年保税区新批项目有所下滑，同期外贸进出口也呈现下滑趋势。
3、管理效率有待提高。下属子公司较多，管理链较长，给公司管理带来难度。公司现已经资产重组实现主营业务整体上市，但能否产生协同和规模效应，还需要看整合后的业务具体运营情况。
4、或有负债。公司对集团外公司上海华源股份有限公司提供贷款担保2.7亿元均已逾期，公司2008年度对此计提预计负债1.35亿元。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期企业债券的存续期内对本期企业债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师国浩律师集团（上海）事务所就本期债券发行出具了法律意见书。国浩律师集团（上海）事务所认为：
一、发行人系依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本期公司债券发行的主体资格；
二、发行人已经取得了现阶段本期公司债券发行必要的内部授权与同意；
三、发行人本期公司债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件关于公司债券发行的实质条件；
四、金桥集团和土控公司系合法成立，有效存续的企业法人，具备为本期企业债券发行提供担保的主体资格，有权签署《担保函》，其内容合法、有效；依据《担保函》，金桥集团和土控公司作为联合担保人共同为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，联合担保人责任不分先后，各自承担50%的担保责任；
五、为本期公司债券发行出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格合法、有效。
综上所述，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会关于本期债券发行的批文
（二）2009年上海外高桥（集团）有限公司公司债券募集说明书
（三）发行人经审计的2006年、2007年及2008年财务会计报告
（四）金桥集团与土控公司作为联合担保人为本期债券出具的担保函
（五）担保人经审计的2008年财务会计报告
（六）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（七）国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书
二、查询地址及网址
（一）上海外高桥（集团）有限公司
联系地址：上海外高桥保税区富特西一路159号
联系人：黄丹、陈晓青
联系电话：021-58680088-2302
传真：021-58680808
邮政编码：200131
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人：周一红、问科、吴久春、侯延军、李禄、吴旭
联系电话：010-66568064、66568090
传真：010-66568704
邮政编码：100140
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2008年上海外高桥（集团）有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 薛明 李轶 | 010-66568087 010-66568051 |
| 2 | 宏源证券股份有限公司 | 投资银行总部 债券融资部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 叶凡 | 010-62267799-6330 |
| 3 | 西部证券股份有限公司 | 西部证券股份有限公司投资银行总部固定收益部 | 北京市崇文区广渠门忠实里南街 | 潘雪鸿 许峰 | 010-87758807 |
| 二、上海市 | |||||
| 4 | 华鑫证券有限责任公司 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 邢翔宇于竑 | 021-64316976 | |
| 三、江苏省 | |||||
| 5 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市大钟亭8号 | 薛立军 | 025-57710515 |
发 行 人：■ 上海外高桥（集团）有限公司
主承销商：■ 中国银河证券股份有限公司