一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中化国际（控股）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中化国际（控股）股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、中化股份收购中化集团所持有的中化国际的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；其中，就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银行业监督管理委员会已批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国中化股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号

法定代表人：刘德树

注册资本：39,800,000,000元

营业执照注册号码：100000000042135

企业法人组织机构代码：71782493-9

企业类型：股份有限公司

经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。

税务登记证号码：京税证字110102717824939号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号

邮政编码：100031

联系电话：010-59568888

二、收购人产权及控制关系结构图

中化股份设立于2009年6月1日，系根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号）由中化集团与中远集团共同发起设立的股份有限公司，其中，中化集团持有本公司98%的股份，中远集团持有本公司2%的股份。

本公司的控股股东和实际控制人为中化集团，本公司的控制关系如下图：

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三、收购人控股股东的基本情况

中化集团是国务院国资委直接监管的国有重要骨干企业，成立于1950年，前身为中国进口公司，1961年更名为中国化工进出口总公司，2003年全称更名为中国中化集团公司。

中化集团目前持有国家工商行政管理总局颁发的100000000000410号《企业法人营业执照》；注册资本为1,016,605.4万元；法定代表人为刘德树；注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

中化集团的主营业务范围包括：许可经营项目：化肥内贸经营，境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2010年12月31日），对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员（有效期至2011年8月28日），危险化学品生产；一般经营项目：组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理，组织化肥、种子、农业等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理，组织矿产资源、生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理，金融（信托、租赁、保险、基金、期货等）投资及管理，组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理，进出口业务，资产及资产受托管理，招标、投标业务，与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流，对外承包工程。

四、收购人控股股东最近简要三年财务状况

收购人于 2009年6月1日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中化集团2006年、2007年和2008年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：百万元

■

注1：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

1、中化集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

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2、中化集团持有境内外金融机构5%以上股份的情况

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中化股份为新设立的股份公司，除依据中化集团整体重组改制方案需将中化集团拥有权益的部分上市公司、金融机构股份和/或股权作为出资注入中化股份的情形外，截至本报告书签署之日，中化股份不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

本次收购的目的系为中化集团实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所履行的相关程序如下：

1、2008年12月30日，国务院国资委出具了《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》（国资改革[2008]1443号），批准中化集团整体重组改制方案；

2、2009年5月27日，国务院国资委出具了《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号），批准中化集团联合中远集团共同发起设立中化股份；

3、2009年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团以其持有的中化国际股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份；

4、2009年6月24日，中化集团与中化股份签订《有关中化国际（控股）股份有限公司之股份转让协议》；

5、就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262号），批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份；

6、依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

截至本报告签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持中化国际股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例情况

1、本次收购前，收购人及其实际控制人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告签署日，收购人未持有中化国际的任何股份，收购人的实际控制人中化集团直接及间接持有中化国际801,550,153股股份，占中化国际总股本的55.76%，是中化国际的控股股东及实际控制人。其中，中化集团直接持有中化国际747,418,295股国有法人股（流通股），占中化国际总股本的51.99%；通过下属子公司外贸信托间接持有中化国际21,483,490股，占中化国际总股本的1.49%；通过下属子公司远东租赁间接持有24,199,146股，占中化国际总股本的1.68%；通过下属子公司中化信息公司间接持有1,900,078股，占中化国际总股本的0.13%；通过下属子公司中化金桥间接持有6,549,144股，占中化国际总股本的0.46%。

2、本次收购后，收购人及其实际控制人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动的范围仅限于中化集团直接持有的51.99%的股份及中化集团通过外贸信托和远东租赁合计持有的3.18%的股份。本次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际55.17%的股份，控制关系如下图：

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除上述外，本次收购完成后，中化集团的下属子公司中化信息公司将继续持有中化国际1,900,078股股份，占中化国际总股本的0.13%；中化集团的下属子公司中化金桥将继续持有中化国际6,549,144股股份，占中化国际总股本的0.46%。

综上，本次收购完成后，收购人及其实际控制人将合计直接和间接持有中化国际801,550,153股股份，占中化国际总股本的55.76%，中化国际的控股股东为中化股份，实际控制人为中化集团，控制关系如下图：

■

二、本次股份变更是否存在其他安排

截至本报告签署日，中化股份除获得中化集团持有的中化国际55.17%的股份，不存在其他安排。

三、本次股份转让需报送批准的部门

国务院国资委已于2009年6月24日出具《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团将其持有的中化国际的股份投入中化股份。

就本次收购涉及的中化集团通过外贸信托间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会已于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262号），批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。

本次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的30%，股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议并豁免中化股份的要约收购义务后方可实施，有关报批程序正在进行中。

四、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及的中化国际55.17%的股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，出让人中化集团不再直接拥有中化国际的任何股份。

第五节 资金来源

本次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的中化国际的股份作为出资投入到本公司，因此不涉及收购资金来源问题。

第六节 后续计划

一、收购人对中化国际主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有在未来12个月内对中化国际的主营业务进行重大调整的计划。

二、收购人对中化国际的重组计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有在未来12个月内对中化国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与中化国际购买、置换资产有关的重组计划。

三、收购人对中化国际董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有对中化国际现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、收购人对中化国际章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有对中化国际的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、收购人对中化国际员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有对中化国际的员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、收购人对中化国际分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有对中化国际的分红政策调整的计划。

七、收购人对中化国际业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，中化股份没有对中化国际的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购属于中化集团按照国务院国资委批复的整体重组方案的一部分，系中化集团的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市公司的实际控制人亦未发生变化，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞争和关联交易产生重大影响。

一、对中化国际独立性影响的分析

本次收购对中化国际的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格按照相关的法律法规及中化国际章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护中化国际的独立经营能力，坚持与中化国际在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

二、收购人及收购人控股股东与中化国际之间存在的同业竞争

中化国际的主营业务为化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、内销贸易及仓储运输和货运代理业务等。

中化集团实施整体重组改制后，中化集团、中化股份主要从事投资和对其下属企业包括各地分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与中化国际形成同业竞争的业务。同时，中化集团、中化股份所属其他子公司也不存在与中化国际核心业务构成实质性同业竞争的情况。

三、收购人、收购人控股股东与中化国际之间存在的关联交易情况

中化股份自2009年6月1日成立至本报告书签署日与中化国际之间未发生关联交易。

本报告书签署之日前24个月内，中化集团及其子公司与中化国际共计发生25,859万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购8,802万元，占中化国际该期间采购总额的0.21%，关联销售17,057万元，占中化国际该期间销售总额的0.36%，关联交易占比较低，不产生严重依赖。此外，该期间中化国际因向中化集团子公司中国金茂（集团）有限公司（原名为“中国金茂（集团）股份有限公司”）租赁使用金茂大厦办公楼，共计发生租赁费用4,731万元。

上述交易的定价系依据所销售产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

四、收购人、收购人控股股东与中化国际关于同业竞争及关联交易的协议安排及承诺

（一）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

中化集团与中化国际于2004年12月10日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：

1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

3、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

4、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。

5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

上述承诺在中化国际定期报告中已作披露，中化股份将承接中化集团的上述承诺，且中化股份已于2009年6月24日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：

1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。

5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

（二）收购人及其控股股东就关联交易制定的解决方案

为规范与中化国际之间的关联交易，2006年4月19日，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，根据该协议，中化集团与中化国际同意：

1、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

2、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。

为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2009年6月24日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

1、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。

中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

中化股份、中化集团及其下属公司（中化国际及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与中化国际及其子公司存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于中化国际最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易如下：

为清理与关联方的交叉持股投资项目，集中资源支持核心业务发展，提高经营管理效率，降低公司经营风险，2008年12月23日，中化国际与中国新技术发展贸易有限责任公司（系中化集团控股子公司，以下简称“新技术公司”）分别签订了4份股权转让协议（合同编号分别为08021925、08021926、08281927、08021928），根据该等协议，中化国际分别将其持有的中化近代环保化工（西安）有限公司25%的股权以80,452,700元的价格、太仓中化高分子材料研发有限公司19%的股权以21,207,610元的价格、太仓兴诺实业有限公司19%的股权以8,493,700元的价格和中化国际（苏州）新材料研发有限公司19%的股权以1元的象征性价格转让给新技术公司。前述四宗股权转让的总标的金额为110,154,011元。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，中化股份、中化集团及其下属公司（中化国际及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与中化国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，中化股份、中化集团不存在更换中化国际董事、监事、高级管理人员的计划，故不存在对拟更换的中化国际董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，中化股份、中化集团不存在对中化国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖中化国际上市交易股份的情况

股份转让协议签署之日前6个月内，中化股份不存在买卖中化国际上市交易股份的情况。

二、收购人股东前6个月内买卖中化国际上市交易股份的情况

股份转让协议签署之日前6个月内，收购人股东中化集团和中远集团不存在买卖中化国际上市交易股份的情况。

三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖中化国际上市交易股份的情况

股份转让协议签署之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖中化国际上市交易股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人控股股东中化集团最近三年的财务会计报表

中化股份于 2009年6月1日成立，设立至今不满三年。中化股份控股股东中化集团2006年、2007年和2008年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）：

（一）中化集团2006-2008年合并资产负债表：

单位：元

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（二）中化集团2006-2008年合并利润表：

单位：元

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（三）中化集团2006-2008年合并现金流量表：

单位：元

■

二、收购人控股股东中化集团2008年度财务报告的审计意见

收购人控股股东中化集团聘请利安达信隆会计师事务所对中化集团及其子公司2008年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2009]第1009号），认为中化集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中化集团2008年12月31日的合并财务状况及2008年度的合并经营成果和现金流量。

三、收购人控股股东中化集团2008年度主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）会计年度

会计年度为每年公历1月1日至12月31日。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

控股子公司远东国际租赁有限公司采用的是分币记账制，日常核算分别按不同币别填制会计凭证、设置和登记账簿、编制会计报表。公司在核算需以两种货币进行反映的业务时，按交易时点汇率以“货币兑换”科目核算各币种账务，年末按中国人民银行公布的外汇买卖中间价，将各币种的“货币兑换”差额，计入当期汇兑损益。

对于境外经营的子公司，根据其所处的主要经营环境确定记账本位币，在编制财务报表时折算为人民币。

（三）记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础。

对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

1、本报告期采用的计量属性

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量；除弃置费、职工辞退补偿费采用现值计量外，均采用历史成本计量。

2、计量属性在报告期发生变化的报表项目

报告期内计量属性未发生变化。

（四）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

（五）外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日中国人民银行每日公布的人民币汇率中间价（以下简称即期汇率）作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

（六）外币财务报表的折算

以外币为记账本位币的子公司，本年编制折合人民币会计报表时所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的即期汇率折算为母公司记账本位币。

所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司本位币。

损益类项目和利润分配表中的有关发生采用交易发生日的即期汇率折算为母公司记账本位币。

对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表会计期间即期汇率折算为母公司记账本位币。

有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目，按合并会计报表日的即期汇率折算为母公司记账本位币。有关资产的净增加额项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币，由于汇率不同产生的折算差额，在外币报表折算差额项目反映。

（七）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债的分类

(下转B23版)

本报告、本报告书	指中化国际（控股）股份有限公司收购报告书
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
中国银监会	指中国银行业监督管理委员会
本公司、收购人、中化股份	指中国中化股份有限公司
中化国际、上市公司	指中化国际（控股）股份有限公司
中化集团	指中国中化集团公司
中远集团	指中国远洋运输（集团）总公司
中化香港	指中化香港（集团）有限公司
中化国际新加坡	指中化国际（新加坡）有限公司
外贸信托	指中国对外经济贸易信托有限公司
远东租赁	指远东国际租赁有限公司
中化信息公司	指中化国际信息公司
中化金桥	指中化金桥国际贸易公司
中化集团整体重组改制	指根据国务院国资委批准的中化集团整体重组改制方案，中化集团以现金、股权等经营性资产（含中化集团持有的中化国际的股份）出资，联合中远集团以现金出资，共同发起设立中国中化股份有限公司的行为
本次收购、本次股份转让、本次权益变动	指作为中化集团向中化股份出资的一部分，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份（其中包括中化集团直接持有的51.99%的股份及通过外贸信托及远东租赁间接持有的3.18%的股份）投入中化股份的行为
股份转让协议	指中化集团与中化股份签订的《有关中化国际（控股）股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
元	指人民币元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
总资产	135,498	108,736	69,614
归属于母公司股东的权益	26,952	25,420	17,446
营业收入	308,975	229,731	184,785
归属于母公司股东的净利润	4,673	4,694	2,752
资产负债率	64.7%	62.5%	62.2%
净资产收益率注1	17.3%	18.5%	15.8%

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
刘德树	男	董事长	110108195211305416	中国	中国	否
韩根生	男	董事兼总经理	110108195411076830	中国	中国	否
潘正义	男	董事	11010819540923545X	中国	中国	否
冯志斌	男	董事	110108196311160052	中国	中国	否
刘孝杰	男	职工董事	110106195102133958	中国	中国	否
罗东江	男	监事会主席	110108195408085410	中国	中国	否
姜爱萍	男	职工监事	110106195303094270	中国	中国	否
丰金华	男	监事	370202195603244910	中国	中国	否
李辉	男	副总经理	110105196310177750	中国	中国	否
张志银	男	副总经理	110102195703091153	中国	中国	否
王引平	男	副总经理	110108196102035458	中国	中国	否
李彬	男	副总经理	210106195808084979	中国	中国	否
陈国钢	男	副总经理兼财务总监	350203195912214013	中国	中国	否

上市公司名称	上市公司代码	持股比例	持股单位
南通江山农药化工股份有限公司	600389.SH	29.50%	中化国际（29.19%） 沈阳化工研究院（0.31%）
青海盐湖工业集团股份有限公司	000578.SZ	22.771%	中化集团（22.743%） 中化化肥有限公司（0.028%）
青海盐湖钾肥股份有限公司	000792.SZ	18.49%	中化化肥有限公司
太平洋证券股份有限公司	601099.SH	10.002%	外贸信托
浙江英特集团股份有限公司	000411.SZ	28.08%	浙江东普实业有限公司 (4.89%)
方兴地产（中国）有限公司	00817.HK	67.16%	中化香港
中化化肥控股有限公司	00297.HK	52.72%	中化香港
GMG Global Ltd	SG1H27874756	51.00%	中化国际新加坡
远洋地产控股有限公司	03377.HK	13.62%	中化香港

金融机构名称	持股比例	持股单位
中国对外经济贸易信托有限公司	100%	中化集团（93.07%） 远东租赁（6.93%）
冠通期货经纪有限公司	48.72%	外贸信托
中宏人寿保险有限公司	49%	外贸信托
诺安基金管理有限公司	40%	外贸信托
宝盈基金管理有限公司	25%	外贸信托
中化集团财务有限责任公司	100%	中化集团
江泰保险经纪有限责任公司	9%	中化集团

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	23,607,120,535.77	14,696,656,466.72	4,642,261,847.47
交易性金融资产	83,472,967.39	11,559,549.14	-
短期投资	-	4,378,068,682.50	1,046,453,628.61
应收票据	2,095,006,613.67	1,339,942,786.91	1,619,767,352.89
应收账款	12,809,042,969.54	16,689,743,910.43	10,839,478,486.78
预付账款	3,044,959,907.10	3,787,509,489.14	2,486,902,596.03
应收股利	55,754,793.25	6,380,438.75	10,760,143.31
应收利息	39,167,212.12	35,967,511.96	29,802,742.97
其他应收款	1,491,680,515.61	1,527,549,480.02	2,588,894,350.77
存货	18,219,389,677.61	12,651,727,487.35	8,786,669,199.08
其中：原材料	1,022,408,042.28	907,993,796.82	511,530,150.23
库存商品(产成品)	14,361,846,744.78	10,016,430,420.80	6,219,006,755.55
一年内到期的非流动资产	-	-	49,058,000.00
其他流动资产	107,485,373.69	162,095,452.32	163,864,658.83
流动资产合计	61,553,080,565.75	55,287,201,255.24	32,263,913,006.74
非流动资产：
可供出售金融资产	4,799,121,192.89	2,793,238,835.64	329,036,800.00
持有至到期投资	205,123.05	-	-
长期债权投资	-	19,378,173.87	58,430,000.00
长期应收款	9,145,655,098.85	-	-
长期股权投资	11,774,816,459.71	8,820,410,921.72	5,737,641,994.75
股权分置流通权	-	476,597,503.68	476,406,594.59
投资性房地产	3,751,694,001.97	-	-
固定资产原价	23,352,888,158.24	23,084,696,357.35	16,506,237,846.69
减：累计折旧	5,501,260,087.60	5,201,695,953.77	3,490,983,212.28
固定资产净值	17,851,628,070.64	17,883,000,403.58	13,015,254,634.41
减：固定资产减值准备	115,340,485.01	775,770,175.53	631,297,270.05
固定资产净额	17,736,287,585.63	17,107,230,228.05	12,383,957,364.36
工程物资	145,548,506.31	123,387,702.27	34,519,375.13
在建工程	9,688,011,284.47	8,019,383,684.55	5,710,317,401.53
固定资产清理	1,376,188.76	307,566.88	27,814.59
生产性生物资产	509,890,364.55	4,265,268.83	2,572,404.26
油气资产	3,618,894,975.59	-	-
无形资产	4,326,494,908.66	1,129,951,432.63	615,945,546.29
其中：土地使用权	3,279,835,808.94	924,331,949.59	501,378,498.39
开发支出	-	-	-
商誉	6,398,022,622.37	5,463,680,477.42	5,460,530,562.88
合并价差	-	1,202,254,176.69	457,664,317.07
长期待摊费用(递延资产)	319,724,567.96	228,602,064.95	173,389,219.44
递延所得税资产	868,534,625.59	46,373,906.13	9,814,438.54
递延税款借项	-	-	2,074,754.82
其他非流动资产(其他长期资产)	861,049,074.63	8,013,434,158.89	5,897,887,884.16
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	73,945,326,580.99	53,448,496,102.20	37,350,216,472.41
资产总计	135,498,407,146.74	108,735,697,357.44	69,614,129,479.15
流动负债：
短期借款	19,619,316,545.64	15,767,370,326.51	9,308,794,589.29
交易性金融负债	29,462,000.00	7,382,291.17	8,948,350.00
应付权证	-	-	-
应付票据	2,546,938,908.96	2,129,298,782.55	2,377,672,415.59
应付账款	15,401,347,035.38	18,413,857,335.40	12,866,084,918.51
预收账款	7,971,509,511.88	5,325,508,651.22	3,160,805,017.05
应付职工薪酬	842,620,482.70	250,728,982.92	378,696,195.89
其中：应付工资	585,961,858.51	168,463,289.30	228,344,344.29
应付福利费	7,713,758.93	75,868,221.09	148,286,638.18
应交税费	2,412,680,085.30	910,334,237.17	205,884,781.90
其中：应交税金	1,975,341,208.42	842,322,506.21	198,303,996.26
应付利息	98,552,528.65	12,695,409.40	7,812,698.30
应付股利(应付利润)	23,401,209.77	27,718,021.62	14,470,872.32
其他应付款	3,982,897,920.80	5,098,377,111.98	1,301,774,107.03
一年内到期的非流动负债	464,901,457.62	121,727,398.00	1,102,037,214.00
其他流动负债	12,559,674.32	281,881,153.83	810,761,011.26
流动负债合计	53,406,187,361.02	48,346,879,701.77	31,543,742,171.14
非流动负债：
长期借款	21,961,689,978.46	13,275,469,944.07	7,196,125,077.61
应付债券	8,893,384,113.35	3,607,095,577.16	3,430,917,651.86
长期应付款	1,499,993,089.46	1,083,865,682.00	780,997,834.32
专项应付款	91,752,592.90	46,213,237.00	55,138,493.87
递延收益	-	-	-
预计负债	995,820,733.11	1,063,541,604.63	25,924,884.00
递延所得税负债	755,675,457.42	488,106,249.01	69,587,558.38
递延税款贷项	-	42,112,658.38	34,363,614.24
其他非流动负债	35,028,858.80	27,028,817.17	47,172,207.82
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	34,233,344,823.50	19,633,433,769.42	11,640,227,322.10
负债合计	87,639,532,184.52	67,980,313,471.19	43,183,969,493.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(股本)	10,266,114,872.78	10,191,869,244.31	9,864,409,313.46
国家资本	10,266,114,872.78	10,191,869,244.31	9,864,409,313.46
集体资本	-	-	-
法人资本	-	-	-
其中：国有法人资本	-	-	-
集体法人资本	-	-	-
个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
资本公积	5,960,606,163.34	8,128,853,539.91	4,405,272,663.49
减：库存股	-	-	-
盈余公积	763,502,987.72	331,890,129.04	124,175,168.53
一般风险准备	-	-	-
未确认的投资损失(以“－”号填列)	-	-396,741,118.98	-635,911,644.96
未分配利润	10,840,113,882.64	8,156,339,748.73	3,921,443,628.85
其中：现金股利	-	-	-
外币报表折算差额	-878,764,550.38	-992,364,743.71	-233,121,178.34
归属于母公司所有者权益合计	26,951,573,356.10	25,419,846,799.30	17,446,267,951.03
少数股东权益	20,907,301,606.12	15,335,537,086.95	8,983,892,034.88
所有者权益小计	47,858,874,962.22	40,755,383,886.25	26,430,159,985.91
减：未处理资产损失	-	-	-
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)	47,858,874,962.22	40,755,383,886.25	26,430,159,985.91
负债和所有者权益总计	135,498,407,146.74	108,735,697,357.44	69,614,129,479.15

项目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	308,975,465,356.15	229,730,695,226.56	184,785,065,925.79
其中：主营业务收入	308,455,627,346.89	229,448,391,114.02	184,534,662,840.57
其他业务收入	519,838,009.26	282,304,112.54	250,403,085.22
减：营业成本	293,859,273,617.16	217,548,955,593.46	176,511,622,522.25
其中：主营业务成本	293,668,362,623.17	217,493,293,524.84	176,502,260,704.13
其他业务成本	190,910,993.99	55,662,068.62	9,361,818.12
营业税金及附加	1,239,944,853.47	846,670,771.43	259,402,360.83
销售费用	2,413,440,837.94	2,740,440,701.89	2,282,000,637.46
管理费用	2,839,273,049.31	2,931,741,884.58	2,000,761,012.57
其中：业务招待费	163,914,813.93	134,603,741.03	111,018,782.90
研究与开发费	87,969,482.33	25,803,209.27	9,907,147.17
财务费用	1,213,854,800.93	859,694,547.37	511,157,614.23
其中：利息支出	2,480,893,669.19	1,879,478,066.92	915,371,846.14
利息收入	450,028,226.36	476,515,481.89	329,737,332.73
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列)	-963,636,718.48	-613,245,768.56	-228,009,811.17
资产减值损失	908,472,390.61	23,179,779.37	-12,404,847.46
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	178,187,967.91	-593,109,130.94	-8,948,350.00
投资收益（损失以“－”号填列）	1,433,176,424.92	4,394,014,543.92	1,033,308,421.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-210,455,791.68	2,562,688,639.83	92,212,770.33
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,112,570,199.56	8,580,917,361.44	4,256,886,697.42
加：营业外收入	872,788,081.56	400,572,506.12	262,975,200.89
其中：非流动资产处置利得	90,947,990.24	65,515,225.86	63,610,576.05
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	-	-	-
政府补助（补贴收入）	176,629,356.28	128,290,945.31	106,923,178.46
债务重组利得	126,755,886.31	--	-
减：营业外支出	209,101,486.98	400,825,229.56	126,309,304.95
其中：非流动资产处置损失	12,040,416.97	10,814,172.25	24,057,557.34
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	-	-	-
债务重组损失	179,895.85	-	-
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	8,776,256,794.14	8,580,664,638.00	4,393,552,593.36
减：所得税费用	2,324,806,445.84	2,624,825,858.82	664,955,198.99
加：未确认的投资损失	-	-207,051,424.86	19,480,042.40
四、净利润（亏损以“－”号填列）	6,451,450,348.30	5,748,787,354.32	3,748,077,436.77
减：少数股东损益	1,778,765,236.90	1,055,056,977.39	996,262,911.65
五、归属于母公司所有者的净利润	4,672,685,111.40	4,693,730,376.94	2,751,814,525.12

项目	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	338,868,940,603.26	245,174,666,687.29	189,246,045,677.39
收到的税费返还	1,644,169,274.89	1,134,769,036.68	989,542,047.48
收到的其他与经营活动有关的现金	3,555,958,485.94	1,450,614,935.57	1,476,717,989.28
经营活动现金流入小计	344,069,068,364.09	247,760,050,659.54	191,712,305,714.15
购买商品、接受劳务支付的现金	325,663,233,622.29	236,528,425,185.68	183,272,527,849.41
支付给职工以及为职工支付的现金	2,487,033,573.39	1,836,332,839.79	1,218,945,000.51
支付的各项税费	4,977,436,236.40	2,684,618,989.96	1,773,172,813.74
支付的其他与经营活动有关的现金	4,368,100,100.26	1,518,173,879.86	2,086,505,857.16
经营活动现金流出小计	337,495,803,532.34	242,567,550,895.29	188,351,151,520.82
经营活动产生的现金流量净额	6,573,264,831.75	5,192,499,764.25	3,361,154,193.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,670,830,942.32	1,901,851,367.60	4,939,331,066.62
取得投资收益所收到的现金	870,507,501.13	3,167,454,499.64	795,786,157.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净	106,709,386.25	229,402,717.82	165,497,620.75
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	36,000.00	-	32,096,230.35
收到的其他与投资活动有关的现金	213,548,667.48	224,293,313.75	163,212,713.73
投资活动现金流入小计	7,861,632,497.18	5,523,001,898.81	6,095,923,788.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17,531,474,831.34	9,211,194,765.64	6,046,121,909.26
投资所支付的现金	2,139,391,847.06	6,773,860,278.95	3,828,508,777.49
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,774,553,652.84	1,517,268,907.49	-
支付的其他与投资活动有关的现金	20,606,695.64	93,257,489.31	533,038,526.29
投资活动现金流出小计	22,466,027,026.88	17,595,581,441.39	10,407,669,213.04
投资活动产生的现金流量净额	-14,604,394,529.70	-12,072,579,542.58	-4,311,745,424.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,784,069,357.51	7,483,494,699.08	404,334,235.65
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,712,231,357.51	115,930,485.14	236,138,892.23
借款所收到的现金	98,108,602,281.48	74,683,819,471.90	39,765,916,173.73
收到的其他与筹资活动有关的现金	167,087,794.83	958,286,791.70	319,989,101.75
筹资活动现金流入小计	100,059,759,433.82	83,125,600,962.68	40,490,239,511.13
偿还债务所支付的现金	80,119,146,877.87	63,109,087,834.39	39,257,461,179.77
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,914,600,860.72	2,122,604,699.11	1,225,541,302.87
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	209,407,191.53	287,137,875.63	7,231,213.41
支付的其他与筹资活动有关的现金	40,281,789.97	935,653,663.35	873,607,162.34
筹资活动现金流出小计	83,074,029,528.56	66,167,346,196.86	41,356,609,644.98
筹资活动产生的现金流量净额	16,985,729,905.26	16,958,254,765.82	-866,370,133.85
四、汇率变动对现金的影响	-399,611,187.75	-215,780,368.24	-105,358,333.03
五、现金及现金等人物净增加额	8,554,989,019.56	9,862,394,619.25	-1,922,319,697.85
加：期初现金及现金等价物	14,481,713,799.60	4,642,261,847.47	6,564,581,545.32
六、现金及现金等价物期末余额	23,036,702,819.16	14,504,656,466.72	4,642,261,847.47

　　上市公司名称：中化国际（控股）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：中化国际

　　股 票 代 码：600500

　　收购人名称：中国中化股份有限公司

　　住         所：北京市西城区复兴门内大街28号

　　通 讯 地 址：北京市西城区复兴门内大街28号

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