阳光新业地产股份有限公司
第六届董事会2009年
第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2009年8月25日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2009年第六次临时会议于2009年8月28日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司分别受让天津友谊新资商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司各10%股权的对外投资暨关联交易议案。
由于天津友谊新资商贸有限公司的控股股东Home Alliance Pte. Ltd.、天津光明新丽商贸有限公司的控股股东Ray Development Pte. Ltd.、天津津汇远景贸易有限公司的控股股东Dawnview Pte. Ltd.为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。董事会审议上述关联交易议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本项关联交易的详细内容请参见公司刊登于本公告日的2009－L28号公告。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过于2009年9月21日召开2009年第三次临时股东大会的议案。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年九月三日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2009-L28
阳光新业地产股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞丰”）于2009年8月28日与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，就分别受让以下三家公司（以下简称：“目标公司”）股权事宜达成一致：
（1）北京瑞丰拟以现金6,129.02万元向杜厦购买其持有的天津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）9.652%股权，拟以现金220.98万元向王致华购买其持有的友谊新资0.348%股权。
（2）北京瑞丰拟以现金5,887.72万元向杜厦购买其持有的天津光明新丽商贸有限公司（以下简称“光明新丽”）9.652%股权，拟以现金212.28万元向王致华购买其持有的光明新丽0.348%股权。
（3）北京瑞丰拟以现金5,067.30万元向杜厦购买其持有的天津津汇远景贸易有限公司（以下简称“津汇远景”）9.652%股权，拟以现金182.70万元向王致华购买其持有的津汇远景0.348%股权。
上述交易的股权转价款总计17,700万元，交易完成后，北京瑞丰将分别持有友谊新资、光明新丽和津汇远景（以下简称：“三家目标公司”）各10%的股权。
由于友谊新资的控股股东Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称：“Home Alliance”）、光明新丽的控股股东Ray Development Pte. Ltd. （以下简称：“Ray Development”）、津汇远景的控股股东Dawnview Pte. Ltd（以下简称：“Dawnview”）.为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本次交易构成本公司的关联交易。
上述议案已经由公司第六届董事会 2009 年第六次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余 2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次交易不构成公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、杜厦
为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。
2、王致华
为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。
3、交易对方与公司及公司前十大股东之间的关系说明
杜厦和王致华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、关联方基本情况
1、Home Alliance
企业名称：Home Alliance Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719765C
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Home Alliance为阳光新业第一大股东Reco Shine的控股股东 Recosia China的全资附属公司，是本公司的关联方。
Home Alliance成立于2007年10月25日，是专门为友谊新资投资事宜而设立的公司。
2008年4月1日至2009年3月31日的会计年度，Home Alliance年度收入总额为美元654元，净利润为美元-62,677元，净资产为美元-66,936元。
2、Ray Development
企业名称：Ray Development Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719764K
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Ray Development为阳光新业第一大股东Reco Shine的控股股东 Recosia China的全资附属公司，是本公司的关联方。
Ray Development成立于2007年10月25日，是专门为光明新丽投资事宜而设立的公司。
2008年4月1日至2009年3月31日的会计年度，Ray Developmen 年度收入总额为美元174元，净利润为美元-100,616元，净资产为美元-104,875元。
3、Dawnview
企业名称：Dawnview Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719760G
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Dawnview 为阳光新业第一大股东Reco Shine的控股股东 Recosia China的全资附属公司，是本公司的关联方。
Dawnview 成立于2007年10月25日，是专门为津汇远景投资事宜而设立的公司。
2008年4月1日至2009年3月31日的会计年度，Dawnview 年度收入总额为美元174元，净利润为美元-102,614元，净资产为美元-106,873元。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、友谊新资公司概况
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
公司注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0102室
法定代表人：李国绅
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：30,000.00万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Home Alliance 持有友谊新资90%的股权，杜厦持有友谊新资9.652%的股权，王致华持有友谊新资0.348%的股权。
Home Alliance已出具《同意函》，同意放弃友谊新资10％股权的优先购买权。
2、光明新丽公司概况
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
公司注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0102室
法定代表人：李国绅
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：30,000.00万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器计分表、汽车摩托车配件、电讯器材劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Ray Development 持有光明新丽90%的股权，杜厦持有光明新丽9.652%的股权，王致华持有光明新丽0.348%的股权。
Ray Development已出具《同意函》，同意放弃对光明新丽10％股权的优先购买权。
3、津汇远景公司概况
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
公司注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0102室
法定代表人：李国绅
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：30,000.00 万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Dawnview 持有津汇远景90%的股权，杜厦持有津汇远景9.652%的股权，王致华持有津汇远景0.348%的股权。
Dawnview已出具《同意函》，同意放弃津汇远景10％股权的优先购买权。
（二）交易标的资产概况
1、友谊新资
（1）友谊新资直接拥有天津友谊路阳光新城市广场物业，该物业位于天津市河西区黑牛城道125号，于2002年开业，土地使用权终止日期为2042年7月28日，建筑面积44,656.86平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和家得宝建材超市。该物业拟进行改扩建，预计新增建筑面积约5万平方米，目前正在办理前期手续。截止2009年7月31日，该项资产的账面价值为61,878.53万元，评估价值为66,969.02万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（2）友谊新资持有陕西友谊新资购物广场有限公司（以下简称“陕西友谊新资公司”）100%股权，陕西友谊新资公司拥有西安莲湖阳光新城市广场物业。该物业位于陕西省西安市大庆路120号，于1999年开业，土地使用权终止日期为2040年12月21日，建筑面积41,309.12平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和家得宝建材超市。截止2009年7月31日，友谊新资持有陕西友谊新资公司100%股权的账面价值为18,489.62万元，评估价值为24,677.84万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
2、光明新丽
（1）光明新丽直接拥有天津十一经路购物广场物业（以下简称：“十一经路物业”），该物业位于天津市河东区大王庄街十一经路71号，于2004年开业，土地使用权终止日期为2051年12月14日，建筑面积37,226.81平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。2009年5月，光明新丽取得该土地开发重建的权利，该物业可新增建筑面积约5万平方米。截止2009年7月31日，该项资产的账面价值为27,691.02万元，评估价值为37,387万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（2）光明新丽持有天津北方建材商贸股份有限公司（以下简称“北方建材”）100%股权，北方建材持有天津东丽区阳光新生活城市购物广场有限公司（以下简称“天津东丽公司”）100%股权，天津东丽公司拥有天津东丽阳光新城市广场物业。该物业位于天津市东丽区经济技术开发区一纬路二经路1号，于1996年开业，土地使用权终止日期为2043年5月29日，建筑面积48,365.98平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和家得宝建材超市。该物业拟进行开发重建，目前项目已经取得国有土地出让合同和选址意见通知书，预计开发重建后的总建筑面积约27万平方米，其中住宅部分约为15万平方米，商业部分约为12万平方米。截止2009年7月31日，光明新丽持有北方建材100%股权的账面价值为15,067.84万元，评估价值为10,957.15万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（3）光明新丽持有天津市津北阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“天津津北公司”）90%股权，天津市宏鹏实业有限公司（以下简称“宏鹏实业”）持有10%股权，宏鹏实业每年从天津津北公司取得固定分成，不参与经营管理。天津津北公司拥有天津北辰阳光新生活广场物业。该物业位于天津市北辰区京津公路西，于1999年开业，土地使用权终止日期为2042年1月14日，建筑面积27,470.61平方米,主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和家得宝建材超市。截止2009年7月31日，光明新丽持有天津津北公司90％股权的账面价值为6,722.44万元，评估价值为天津津北公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为7,920.67万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
3、津汇远景
（1）津汇远景持有郑州南阳路阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“郑州南阳路公司”）100%股权，郑州南阳路公司拥有郑州南阳阳光新生活广场物业。该物业位于郑州市金水区南阳路300号，于2004年开业，土地使用权终止日期为2043年10月17日，建筑面积17,349.82平方米。该物业主要用于租赁经营，主要承租方为华润万家超市。截止2009年7月31日，津汇远景持有郑州南阳路公司100%股权的账面价值为6,912.99万元，评估价值为8,211.87万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（2）津汇远景持有青岛阳光新城市购物广场有限公司（以下简称“青岛阳光公司”）95%股权，青岛市北振华农工商总公司（以下简称“青岛市北振华”）持有5％股权，青岛市北振华每年从青岛阳光公司取得固定分成，不参与经营管理。青岛阳光公司拥有青岛阳光新城市购物广场物业。该物业位于山东省青岛市市北区辽阳西路100号，于2003年开业，土地使用权终止日期为2043年9月29日，建筑面积49,281.74平方米。该物业主要用于商业租赁经营，主要承租方为美特好超市。该物业计划进行改造扩建，预计新,建筑面积6,643.2平方米，目前已经取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。截止2009年7月31日，津汇远景持有青岛阳光公司95％股权的账面价值为1,433.58万元，评估价值为青岛阳光公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为2,779.38万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（三）交易标的审计情况
1、友谊新资
根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天特审字(2009)第493号《审计报告》，友谊新资近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 110,233.60 | 111,996.24 | 78,011.21 | 79,327.58 |
| 应收帐款 | 0.56 | 0.00 | 0.36 | 0.00 |
| 其它应收款 | 26,597.27 | 26,124.29 | 38,101.86 | 37,629.12 |
| 负债总额 | 55,877.18 | 59,172.04 | 22,579.79 | 25,335.98 |
| 所有者权益 | 54,356.42 | 52,824.20 | 55,431.42 | 53,991.60 |
| 2009年1-7月 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 1,998.71 | 890.12 | 3,427.66 | 1,533.65 |
| 营业利润 | -1,083.39 | -1,213.77 | -604.87 | -656.67 |
| 净利润 | -1,075.00 | -1,167.40 | -605.11 | -643.46 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 1,951.63 | 1,230.81 | 1,586.18 | 498.68 |
2、光明新丽
根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天特审字(2009)第479号《审计报告》，光明新丽近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 124,098.98 | 118,233.43 | 66,826.68 | 60,843.27 |
| 应收帐款 | 0.00 | 0.00 | 6.30 | 0.00 |
| 其它应收款 | 21,231.03 | 54,143.36 | 27,622.99 | 35,783.58 |
| 负债总额 | 66,859.19 | 60,744.80 | 12,685.21 | 6,836.50 |
| 所有者权益 | 57,239.79 | 57,488.63 | 54,141.47 | 54,006.77 |
| 2009年1-7月 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 1,561.07 | 396.26 | 2,710.84 | 684.12 |
| 营业利润 | -1,682.43 | -1,275.48 | -1,317.00 | -422.93 |
| 净利润 | -1,606.50 | -1,222.96 | -1,309.48 | -596.03 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 1,789.04 | 985.10 | 59.76 | 56.90 |
3、津汇远景
根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天特审字(2009)第481号《审计报告》，津汇远景近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 114,942.56 | 106,065.09 | 112,237.85 | 103,705.11 |
| 应收帐款 | 649.69 | 625.00 | 46.87 | 0.00 |
| 其它应收款 | 61,760.22 | 82,956.53 | 39,721.75 | 60,752.92 |
| 负债总额 | 63,824.33 | 53,518.83 | 60,088.25 | 50,841.84 |
| 所有者权益 | 51,118.23 | 52,546.26 | 52,149.60 | 52,863.27 |
| 2009年1-7月 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 15,138.80 | 12,636.34 | 5,565.99 | 1,096.80 |
| 营业利润 | -1,803.08 | -1,067.33 | -2,736.84 | -1,622.61 |
| 净利润 | -1,031.37 | -317.02 | -2,528.47 | -1,570.29 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 2,368.83 | 1,286.60 | 2,026.04 | 450.88 |
（四）交易标的资产评估情况
1、友谊新资
北京天健兴业资产评估有限公司于2009年8月28日出具了《北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津友谊新资商贸有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）206号），评估基准日2009年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后友谊新资公司的资产、负债评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 31,628.10 | 31,628.10 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 80,368.14 | 91,646.85 | 11,278.71 | 14.03 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | 18,489.62 | 24,677.84 | 6,188.22 | 33.47 |
| 投资性房地产 | 6 | 54,667.98 | 39,337.80 | -15,330.18 | -28.04 |
| 固定资产 | 7 | - | - | - | |
| 在建工程 | 8 | 717.92 | 717.92 | - | - |
| 无形资产 | 9 | 6,492.63 | 26,913.30 | 20,420.67 | 314.52 |
| 递延所得税资产 | 10 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 111,996.24 | 123,274.95 | 11,278.71 | 10.07 |
| 流动负债 | 13 | 55,820.47 | 55,820.47 | - | - |
| 非流动负债 | 14 | 3,351.57 | 3,351.57 | - | - |
| 负债总计 | 15 | 59,172.04 | 59,172.04 | - | - |
| 净资产 | 16 | 52,824.20 | 64,102.91 | 11,278.71 | 21.35 |
（2）收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后友谊新资公司股东全部权益价值为60,737.60万元，评估增值7,913.40 万元，增值率为14.98%。
（3）最终评估结果的选取
友谊新资公司为分立设立的新公司，股东变更后公司管理模式、经营发展规划发生较大变动，收益预测中成本费用的预测为按新的管理模式、现有股东和管理层的经营规划和目标来确定，与历史水平可比性差，导致收益法结论具有较大不确定性；而资产基础法相对稳健，故因此本次评估采用资产基础法评估结果为最终结论。
2、光明新丽
北京天健兴业资产评估有限公司于2009年8月28日出具了《北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）208号），评估基准日2009年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后光明新丽公司的资产、负债评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 68,752.12 | 68,752.12 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 49,481.31 | 56,264.81 | 6,783.51 | 13.71 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | 21,790.28 | 18,877.81 | -2,912.47 | -13.37 |
| 投资性房地产 | 6 | 27,679.02 | 37,387.00 | 9,707.98 | 35.07 |
| 固定资产 | 7 | - | - | - | |
| 在建工程 | 8 | 12.00 | - | -12.00 | -100.00 |
| 无形资产 | 9 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 10 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 118,233.43 | 125,016.94 | 6,783.51 | 5.74 |
| 流动负债 | 13 | 59,514.28 | 59,514.28 | - | - |
| 非流动负债 | 14 | 1,230.52 | 1,230.52 | - | - |
| 负债总计 | 15 | 60,744.80 | 60,744.80 | - | - |
| 净 资 产 | 16 | 57,488.63 | 64,272.14 | 6,783.51 | 11.80 |
（2）收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后光明新丽公司股东全部权益价值为54,960.80万元，评估减值2,527.83万元，减值率为4.4%。
（3）最终评估结果的选取
光明新丽公司为分立设立的新公司，股东变更后公司管理模式、经营发展规划发生较大变动，收益预测中成本费用的预测为按新的管理模式、现有股东和管理层的经营规划和目标来确定，与历史水平可比性差，导致收益法结论具有较大不确定性；而资产基础法相对稳健，故因此本次评估采用资产基础法评估结果为最终结论。
3、津汇远景
北京天健兴业资产评估有限公司于2009年8月28日出具了《北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津津汇远景贸易有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）207号），评估基准日2009年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后津汇远景公司的资产、负债评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 97,424.84 | 97,424.84 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 8,640.25 | 11,492.48 | 2,852.23 | 33.01 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期股权投资 | 5 | 8,640.25 | 11,492.48 | 2,852.23 | 33.01 |
| 投资性房地产 | 6 | ||||
| 固定资产 | 7 | ||||
| 在建工程 | 8 | ||||
| 无形资产 | 9 | ||||
| 递延所得税资产 | 10 | ||||
| 其他非流动资产 | 11 | ||||
| 资产总计 | 12 | 106,065.09 | 108,917.32 | 2,852.23 | 2.69 |
| 流动负债 | 13 | 53,518.83 | 53,518.83 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 14 | ||||
| 负债总计 | 15 | 53,518.83 | 53,518.83 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 16 | 52,546.26 | 55,398.49 | 2,852.23 | 5.43 |
（2）收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后津汇远景公司股东全部权益价值为55,681.00万元，评估增值3,134.74万元，增值率为5.97%。
（3）最终评估结果的选取
津汇远景公司为分立设立的新公司，股东变更后公司管理模式、经营发展规划发生较大变动，收益预测中成本费用的预测为按新的管理模式、现有股东和管理层的经营规划和目标来确定，与历史水平可比性差，导致收益法结论具有较大不确定性；而资产基础法相对稳健，故因此本次评估采用资产基础法评估结果为最终结论。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
五、交易的定价政策及定价依据
1、交易标的的定价原则
以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。
2、交易价格
根据上述评估结果，友谊新资、光明新丽、津汇远景经评估的全部股权价值分别为64,102.91万元、64,272.14万元、55,398.49万元，经交易各方协商并确认，友谊新资10%的股权转让价款共计为6,350万元、光明新丽10%的股权转让价款共计为6,100万元、津汇远景10%的股权转让价款共计为5,250万元。
3、其他
（1）友谊新资
2007年12月，Home Alliance以现金增资并购的方式取得友谊新资90％的股权，增资金额为45,500万元。近期，交易标的资产的周边没有同类可比交易。
友谊新资拥有的天津友谊路阳光新城市广场物业拟进行改扩建，该物业占地56,886.07平方米，目前项目实际开发建筑面积44,656.86平方米，占地25,909.90平方米，根据2008年6月天津市国土局下发的土地使用权转让审核意见通知书，项目可用于新开发的土地使用面积为30,976平方米，预计将新增建筑面积约5万平方米。因此，友谊新资的股权价值有较大幅度增长。
（2）光明新丽
2007年12月，Ray Development以现金增资并购的方式取得光明新丽90％的股权，增资金额为49,500万元。近期，交易标的资产的周边没有同类可比交易。
光明新丽拥有的天津十一经路物业拟进行开发重建，根据天津市土地管理局出具的《土地出让合同》及《土地使用条件》，现十一经路物业所处编号为94-039号地块的容积率为不大于6。光明新丽取得十一经路物业时，该项目为实际使用容积率约2.5的已建成物业。在未获得下述批准文件前，不能进行开发重建，只能进行物业内部局部调整。
2009年5月，天津国土资源和房屋管理局出具编号为2009转-003的《出让土地使用权（在建项目）转让审核意见通知书（准予转让）》，批准光明新丽承继上述《土地出让合同》及《土地使用条件》规定的权利和义务，光明新丽因此取得了该地块在规划容积率不大于6条件下的开发重建权。因此，光明新丽的股权价值有较大幅度增长。
（3）津汇远景
2007年12月，Dawnview以现金增资并购的方式取得津汇远景90％的股权，增资金额为54,000万元。近期，交易标的资产的周边没有同类可比交易。
六、交易合同的主要内容
公司与杜厦、王致华就友谊新资、光明新丽、津汇远景股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、成交金额：北京瑞丰分别受让杜厦所持有的友谊新资、光明新丽、津汇远景各9.652%的股权，股权转让价款分别为6,129.02万元、5,887.72万元、5,067.30万元；受让王致华所持有的友谊新资、光明新丽、津汇远景各0.348%的股权，股权转让价款分别为220.98万元、212.28万元、182.70万元。
2、股权转让款的支付
股权转让协议生效之日起五个工作日内，北京瑞丰和杜厦、王致华共同指定一家银行以杜厦、王致华的名义分别开立共管账户，共管账户开立后五个工作日内北京瑞丰将股权转让款全部划至杜厦、王致华各自的共管账户。待友谊新资、光明新丽或津汇远景股权转让工商变更登记手续办理完毕、取得新的友谊新资、光明新丽或津汇远景的《营业执照》，且杜厦、王致华完成股权转让款的纳税义务并将完税凭证原件出示给北京瑞丰后，股权转让款解除共管，由杜厦、王致华自由支配。
3、交割日
北京瑞丰和杜厦、王致华在股权转让款全部划至共管账户后五个工作日内，共同办理友谊新资、光明新丽或津汇远景转让审批变更登记手续；在取得友谊新资、光明新丽或津汇远景新的批准证书后30日内，办理友谊新资、光明新丽或津汇远景股权转让工商变更登记手续，友谊新资、光明新丽或津汇远景取得新营业执照之日，双方交割完毕。
4、协议生效条件
股权转让协议经阳光新业股东大会批准，并经过友谊新资、光明新丽或津汇远景相关审批部门批准，自批准之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
1、家世界连锁商业集团有限公司（以下简称“家世界集团”）于2007年11月8日进行分立，分立后新设的6家公司为天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津滨河新亚商贸有限公司，家世界集团的存续公司为天津家世界商业有限公司（以下简称“家世界商业”）。上述分立后的七家公司对家世界集团分立前产生的没有和债权人达成约定的债务共同承担连带责任。上述七家公司约定，除与债权人达成协议约定由七家分立后设立的公司共同承担的银行债务以外，其他债务均由家世界商业承担。
2009年7月31日，友谊新资、光明新丽、津汇远景分别与家世界商业及其股东杜厦、王致华签署了《协议书》，家世界商业和杜厦、王致华不可撤销地向友谊新资、光明新丽、津汇远景保证并承诺：
（1）家世界商业不存在拖欠小业主固定收益的情况，如有前述情况，家世界商业保证补足全部应付收益，并赔偿友谊新资、光明新丽或津汇远景因此遭受的全部损失和花费的全部费用。且友谊新资、光明新丽或津汇远景不会因2007年8月23日（即分立公告日）前散铺和小业主房产回购事宜受到任何人的索赔或要求承担责任，如出现前述情况，则由家世界商业和杜厦、王致华承担相关责任并赔偿友谊新资、光明新丽或津汇远景因此遭受的全部损失和花费的全部费用。“小业主”是指分立日前已与家世界商业签订《房屋买卖合同》或《商品房买卖合同》的全部买家 。“散铺”是指已出售给小业主的及计划出售给小业主但尚未出售的房产，但不包括已经由小业主取得产权的房产。
（2）家世界商业不存在未披露的在分立日前签署的任何其他主力店租赁合同、协议，或经营合同、协议。如未来出现该等合同或协议，由家世界商业予以解决并承担该等合同或协议下需由友谊新资、光明新丽或津汇远景及其子公司承担的全部义务和责任，如因此给友谊新资、光明新丽或津汇远景及其子公司造成损失，由家世界商业予以赔偿。“主力店”是指出租给天津华润万家生活超市有限公司及其子公司、或家得宝（天津）商业有限公司及其子公司、或青岛美特好连锁超市有限公司的物业。
（3）划归友谊新资、光明新丽或津汇远景的物业的国有土地使用权出让手续均完整有效，且不存在友谊新资、光明新丽或津汇远景依照本协议的约定完成交易时须补交国有土地使用权出让金或拆迁补偿款的情况，否则，由家世界商业承担应补交的国有土地使用权出让金或拆迁补偿款。
（4）家世界商业及子公司在分立日前已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或责任。如有欠缴，欠缴的税款应已得到妥善落实且不会增加友谊新资、光明新丽、津汇远景或子公司的或有债务或其他责任，否则由家世界商业补缴全部税款及罚金，并承担全部责任。
（5）家世界商业及子公司在2007年12月1日前不存在违反劳动法律法规的规定的行为, 与其现有员工或以往员工不存在任何现存或潜在的劳动争议或纠纷,各子公司不存在欠付社会保险费用和住房公积金的行为。如有欠缴，应已得到妥善落实且不会增加友谊新资、光明新丽、津汇远景或子公司的或有债务或其他责任，否则由家世界商业补缴全部应缴费用及罚金，并承担全部责任。
（6）家世界商业承担在分立前发生的、包括但不限于乐华梅兰仲裁案等以家世界集团或子公司为败诉一方的仲裁、诉讼案件的全部责任和后果，如因该案被中国司法机关裁定要求友谊新资、光明新丽、津汇远景或子公司承担赔偿责任，则由家世界商业负责予以解决并承担责任，而无需友谊新资、光明新丽、津汇远景或子公司实际予以赔偿，但友谊新资、光明新丽、津汇远景或其子公司应在此类情况发生时及时通知家世界商业并予以必要协助。因此给友谊新资、光明新丽、津汇远景或子公司造成的损失及花费的多余费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）均应由家世界商业承担。对于上述仲裁、诉讼案件友谊新资应享有与家世界商业和杜厦、王致华同等的知情权。乐华梅兰仲裁案是指乐华梅兰控股公司(法国)等三家外国公司在国际商会国际仲裁院对家世界集团及其关联公司提出的仲裁申请，涉及金额约为2亿元。
对于家世界商业的上述保证，杜厦先生承诺承担连带的、不可撤销的担保责任。且杜厦、王致华进一步保证，自2009年7月1日起，家世界商业仍将继续有效存续至少两年。
公司注意到，截止2009年7月31日，本次交易涉及的三家目标公司与家世界商业的往来款净值为90,213,944元。形成上述往来款的主要原因是原家世界集团在分立时，在六家新设分立公司与家世界商业之间，根据七家公司的注册资本金，委托有资质的中介机构，进行相关的资产与负债匹配安排的结果。本公司将在收购上述三家目标公司10％股权完成后，将对往来款余额进行清理，预计一个月内完成。
本公司董事会认为：家世界商业、杜厦和王致华对上述保证具备履约能力。
2、交易资金的来源：本次交易的收购价款总计为17,700万元，交易需要支付的资金为公司自有资金，公司对本次收购在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。
3、本项交易不涉及人员安置事项。
4、截止本公告日，友谊新资未对Home Alliance及其关联方提供担保，Home Alliance及其关联方不存在对友谊新资的资金占用；光明新丽未对Ray Development及其关联方提供担保，Ray Development及其关联方不存在对光明新丽的资金占用；津汇远景未对Dawnview及其关联方提供担保，Dawnview及其关联方不存在对津汇远景的资金占用；本项交易完成不会产生控股股东及其关联方对本公司的资金占用。
5、是否与关联人产生同业竞争的说明
（1）2007年12月，Home Alliance、Ray Development、Dawnview分别以现金增资并购的方式取得友谊新资、光明新丽、津汇远景各90％的股权，在交易过程及交易完成后，公司于2008年6月16日与三家目标公司签署《项目管理协议》，三家目标公司将其直接和间接持有的上述全部资产委托本公司管理，包括资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务等，本公司是三家目标公司的实际管理和经营者，有效的避免了同业竞争。本次购买三家目标公司各10%的股权并未改变这一状态，并且，通过成为三家目标公司的股东，本公司获得了董事席位，因此获得了这三家公司决策的话语权。
（2）公司通过购买三家目标公司各10%股权获得了三家目标公司项目的业主地位，对于公司来讲实现了无论控股还是非控股项目的商业资源共享，提高对商户的谈判优势，实现人力资源的规模效益、降低公司管理成本、提高运营效率。本次交易的结果不会导致公司控股项目和非控股项目争夺资源的情况，反而会形成多赢的局面。
（3）三家目标公司项目分布于天津、青岛、西安、郑州等城市，公司自有商业物业主要分布在北京、成都，不属于同一区域，因此未形成同业竞争。如果在同一区域出现同类物业，公司作为物业的管理者和经营者将采取差别定位的经营策略，以避免形成同业竞争。
鉴于以上原因，公司认为本次交易不会产生与关联人的同业竞争。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、为了支持公司的发展，在Reco Shine的支持下，公司于2008年6月6日与三家目标公司控股股东达成意向，三家目标公司控股股东承诺，在未来公司购买三家目标公司10％股权时放弃优先购买权。因此，在公司决策收购目标公司的10%股权后，上述三家目标公司控股股东履行了承诺，出具了放弃优先购买权的同意函。
2、通过购买三家目标公司各10%股权，公司将获得三家目标公司的决策权。三家目标公司均为中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资企业法》及《实施细则》的规定，本项交易完成后，尽管公司只持有三家目标公司各10%股权，但是公司有权进入三家目标公司的董事会并参与决策；董事会是中外合资企业的最高权力机构，决定中外合资企业的一切重大问题，重大事项需由出席董事会的董事一致通过方可作出决议。
3、公司选择收购三家目标公司10%的股权，保证了公司享有未来继续增持三家目标公司而非仅限于某一家目标公司的股权优先认购权，即如果未来目标公司另一方股东有出售目标公司股权的意向，在公司资金充裕的情况下，公司将享有对三家目标公司股权的优先认购的权力。
4、标的资产通过运营管理的提升、项目改造或重建，具有较大的升值潜力，具备收购价值，并且符合公司商业地产的发展战略。在公司现有资金条件下，收购少数股权，虽然不能实现对标的资产的控制，但是公司获得了分享未来项目增值的权力。
5、公司收购三家目标公司的股权使公司不仅是物业的管理者，而且也成为物业的持有者，公司将可以业主的身份对外进行宣传，因为公司的定位不仅是一间商业管理公司，更是一间商业地产公司，这种业主兼管理者的身份对于公司自有品牌的推广有着极其重要的作用。在本阶段，公司控股的自有物业尚未形成规模，公司自有品牌知名度较弱，通过成为目标公司的股东、以定量资金分散投资于更多项目的方式，公司得以将公司自有品牌运用到被收购项目的标识、宣传、推广及运营过程中，因其连锁效应扩大了公司自有品牌的影响力和竞争力，提升了公司品牌的商业价值，有助于公司提高自有物业的知名度和价值。
6、本次交易标的三家目标公司拥有的共计七处物业，均位于所在区域的商业中心地段，具有较高的商业价值和较大的升值潜力。尽管目前三家公司亏损，亏损的主要原因是所拥有的物业处于改造初期或即将进行调整或改造，即属于项目的投入期，待改、扩建完成，各项目进入稳定运营阶段后，目标公司将逐步实现盈利。因此从长期投资的角度来看，项目未来的收益和资产升值的空间较大，能确保公司的投资回报。友谊新资预计在2011年实现盈利，光明新丽预计在2012年实现盈利，津汇远景预计在2010年实现盈利。
7、目前，公司尚无进一步增持友谊新资、光明新丽、津汇远景股权的计划。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年初至披露日，公司与Home Alliance签署的关联交易总金额累计为6,350万元，公司与Ray Development签署的关联交易总金额累计为6,100万元，公司与Dawnview签署的关联交易总金额累计为5,250万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生对上述关联交易发表如下意见：
公司第六届董事会2009年第六次临时会议审议上述关联交易议案时，关联方董事进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对友谊新资、光明新丽、津汇远景进行了审计和评估，以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
公司购买友谊新资、光明新丽、津汇远景各10％的股权，虽为分散投资且无控股权，但是公司因此可进入董事会，并参与三家目标公司的重大决策，同时，以管理者和业主的双重身份将公司自有品牌运用到三家目标公司的所有项目，从而提高公司自有品牌的价值和知名度，符合公司商业地产的发展战略。此外，公司还因此获得了三家目标公司股权的优先认购权。本次交易的完成不会产生与关联方的同业竞争。
因此，我们认为，上述关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害公司及社会公众股股东的利益的情况。
十一、备查文件
1、 本公司第六届董事会第六次会议决议
2、 独立董事意见
3、 股权转让协议
4、 友谊新资、光明新丽、津汇远景的审计报告
5、 友谊新资、光明新丽、津汇远景的评估报告
6、 友谊新资、光明新丽、津汇远景的营业执照
7、 Home Alliance、Ray Development、Dawnview放弃优先购买权的同意函
8、 友谊新资、光明新丽、津汇远景与家世界商业、杜厦和王致华签署的《协议书》
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年九月三日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2009-L29
阳光新业地产股份有限公司
2009年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第六届董事会2009年第六次临时会议审议通过。
3、会议召开日期和时间：2009年9月21日上午9:30
4、股权登记日：2009年9月14日
5、会议召开方式：现场投票
6、出席对象：
（1）截至2009年9月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
二、会议审议事项
议案1：关于本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司受让天津友谊新资商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司各10%股权的对外投资暨关联交易议案。
上述议案已经公司第六届董事会2009年第六次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2009－L28号公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2009年9月18日
2、登记方式：
A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
D．股东也可用传真方式登记。
3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
四、其它事项
1、会议联系方式
会议联系人：史勤艳
联系电话：010－68361088
传真：010－88365280
邮编：100044
2、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年九月三日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：