中商情报网数据显示，2003-2007年间，我国金属压力容器行业产值保持高速增长态势，年均复合增长率达到26.40%。2008年全年金属压力容器企业的总产值估计达264亿元，较2007年增长13.90%，预计2010年金属压力容器行业产值将达到350亿元左右。近年来特别是能源化工领域的广泛需求，为压力容器行业的发展提供了广阔的空间。

　　因此，在国家能源化工产业高速发展和装备渐趋大型化、国产化、高效、环保的市场背景下，压力容器行业市场空间巨大。公司拟利用在200t以下的特种压力容器方面的技术优势和设计、开发、制造能力，积极进行技术改造，扩大生产能力，以满足市场需要。

　　（五）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目达产后，公司将形成年产水泥余热锅炉31台/套（25,000吨），及压力容器3,000吨的生产能力。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，产品结构得到优化，公司的技术优势和规模效应进一步显现，并持续提升公司的盈利水平和抗风险能力。

　　本次募集资金到位后，将使公司的资产负债率下降，并降低财务费用，提高盈利能力，同时净资产将大幅提高，资产实力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　公司目前的主营业务和盈利来源主要系润滑液压设备和余热锅炉、锅炉部件加工制造。未来公司的发展战略是在上述行业进一步做大做强。此次公司非公开发行募集资金的投资项目系年产1.5万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目（水泥余热锅炉制造基地一期工程）和年产1.3万吨余热发电设备生产线改扩建项目（水泥余热锅炉制造基地二期工程）两个项目。项目实施完毕将进一步增强和提高公司在余热锅炉行业的竞争能力和市场地位，并提升公司主营业务的收入规模和盈利能力。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次非公开发行股票后，控股股东罗丽华、钟利钢夫妇作为公司实际控制人的情况，以及高管人员结构均不会发生变化。发行后公众持股比例将增加，控股股东罗丽华、钟利钢夫妇及其关联方所持股份比例将适当降低，有利于进一步优化公司股权结构和健全公司治理结构。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加。以公司2009年6月30日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（合并）将由45.16%下降至33.68%，后续间接融资能力进一步提高，财务结构更加稳健。

　　本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目建成投产后，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率短期内有较大幅度下降，且公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。

　　本次发行后，公司的筹资活动现金流入量将大幅度增加，且净资产的增加将增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。募集资金开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加。项目建成投产后，公司盈利能力将进一步增强，经营活动产生的现金流量将明显增加。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

　　（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过与其它同行业上市公司的比较分析，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

　　1、宏观经济下行的风险

　　因受美国次贷危机的影响，全球经济低迷，我国实体经济增幅放缓。为应对宏观经济增长放缓的局面，国家陆续出台了一系列“保增长、扩内需、调结构”的经济刺激政策，提出了4万亿投资规划，这些投资对直接拉动建材需求作用明显。本公司主要从事滑液压设备及其集成系统和锅炉、锅炉部件、压力容器的研发、生产和销售，归类于装备制造业，历年主营业务收入的90%以上均来自国内市场，受出口增长下滑的影响较小。但由于其主要客户为国内的建材水泥、冶金矿山、电力、石油化工、工程机械等行业中的大中型企业，如果宏观经济在未来较长时期内持续低迷，或者国家采取对公司下游行业紧缩调控的经济政策，将对本公司的盈利能力产生不利影响。

　　2、市场风险

　　（1）客户集中度较高的风险

　　公司客户集中度较高。公司2006年-2009年1-6月对前五大客户销售额分别为11,285.49万元、11,852.04万元、16,401.38万元和9,490.49万元，占同期主营业务收入的比例分别为47.42%、47.05%、51.53%和56.75%。

　　锅炉产品方面，公司2006年-2009年1-6月前五大客户的销售金额分别为7,072.44万元、7,048.02万元、9,958.43万元、5,091.13万元，占同期锅炉产品销售金额的99.10%、98.42%、86.98%和86.32%。公司主要客户之一为易世达，2009年上半年公司对易世达的销售额为2,181.43万元，占主营业务收入的13.04%，主要原因是易世达作为国内知名的余热发电工程总承包商之一，在设备采购、技术管理、工程建设等方面具有丰富的经验和行业优势，与公司已形成稳定的战略合作关系。

　　锅炉和压力容器的另一主要客户为东方锅炉及其关联方。2006年-2009年1-6月公司对东方锅炉及其关联方东方汽轮机厂的销售额分别为9,636.91万元、7,783.99万元、7,650.72万元和2,280.81万元，占公司同期主营业务收入的比例为40.49%、30.90%、24.04%和13.64%，交易比例已逐年下降。

　　在润滑液压设备方面，公司主要客户之一为重庆齿轮箱有限公司。该公司为国家大型军工企业，军用舰船传动装置市场占有率为90%以上，大型民用船舶减速机市场占有率85%；国内冶金及建材行业市场占有率超过50%。2009年上半年公司对其销售额占主营业务收入的比例为19.59%，公司一直为该公司提供产品和服务，并成为最重要的战略合作伙伴之一。作为润滑系统核心的供应商，多年来受到重庆齿轮箱有限公司高度认可并被评为“最佳合格分供方”。

　　如果公司上述重要客户发生变化，将对公司经营形成不利影响。

　　（2）市场竞争加剧的风险

　　本公司经过10年的发展，已成为国内生产润滑液压设备行业的领先企业，并在水泥行业余热锅炉产品方面积累了较为丰富的经验和市场客户储备，在市场竞争中已占有一定的优势，但相对而言，本公司在余热锅炉领域属于新进入者，将面临杭州锅炉集团、南通万达锅炉公司等行业先行者的竞争。随着工业企业对余热锅炉节能减排作用的认识不断深入和市场需求的扩大，新的潜在竞争者可能加入，公司可能会面临比目前更加激烈的市场竞争。

　　3、财务风险

　　（1）应收账款增加的风险

　　公司最近三年一期应收账款余额分别为3,312.89 万元、4,994.84 万元、7,200.45万元和8,859.40 万元，分别较上年增长37.37%、50.77%、44.16%和23.04%，占当期营业收入的比例也同步增长，主要是因为主营业务销售规模增长导致绝对额增长，以及东方锅炉的结算期调整导致应收东方锅炉货款增加。公司产品销售通常在1－2年质保期满后收回10%左右的质量保证金，由此形成部分应收账款，报告期内应收账款占当期流动资产的比例总体较低，平均水平控制在20%以内。从账龄结构看，公司各报告期末账龄1年以内的应收账款占全部账款比例逐年提高，由2006年末的77.22%提高至2009年6月30日92.68%，账龄结构良好，发生大量坏账的可能性小。但若催收不力或控制不当，则可能会给公司带来呆坏账风险。

　　（2）存货金额较大的风险

　　截至2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末公司的存货余额分别为7,928.08万元、5,199.97万元、13,025.01万元和16,886.99万元，占同期流动资产的比例分别为43.86%、19.45%、29.99 %和33.84%，2008年末比2007年末增长150.48%,2009年6月末较期初增长29.65%，存货比例较高且增速较快。存货增长的原因主要是川润动力产品结构调整，由锅炉部件加工业务延伸至锅炉整机的生产，因锅炉整机生产周期较长，购买原材料支出大幅增加以及在产品增加导致存货余额增长较大。虽然由于公司采取订单生产的业务模式，产品生产计划根据供货合同制定，原材料采购计划根据生产计划制定，同时公司会根据产品生产进度分阶段向客户收取预收款，存货发生积压、贬值的风险较小，但金额较大的存货余额仍会对公司的资产流动性产生不利影响。

　　（3）净资产收益率下降的风险

　　最近三年及一期公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为24.83%、28.75%、10.93%和5.99%。本公司于2008年9月首次公开发行股票后公司净资产大幅增加，首发募投项目尚未完全投产，项目盈利能力未完全释放。本次非公开发行募集资金运用项目的实施和达产仍然需要一定时间。尽管公司已对募集资金运用的主要项目先行投入以加快投产进度，未来几年公司收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，公司发行当年的净资产收益率可能会有一定程度的下降。

　　（4）经营性现金流量为负的风险

　　公司2006年至2009年1-6月公司经营性现金流量净额分别为2,840.38万元、3,111.04万元、-1,183.05万元和-2,286.29万元。2008年来，由于公司订单增长较快，且合同的执行周期大多在半年以上，导致在产品余额不断增大，占用大量的资金；同时由于业务规模的快速增长造成履约保证金、质量保证金等应收款项的增长。在上述原因的综合影响下，公司2008年、2009年上半年的经营性现金流量均出现负数。如果公司经营性现金流量为负的情况不能得到明显改善，将对公司的资金周转带来不利影响。

　　4、募集资金投资项目的风险

　　（1）固定资产折旧增加的风险

　　公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计25,188 万元，项目投产后每年增加折旧费1,204.62万元。

　　公司近三年内营业收入和净利润增长较快，若本次发行成功，将进一步提高经营管理水平和市场竞争能力，提升盈利能力。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（2）规模扩大带来的管理风险

　　本次募集资金投资项目实施后，子公司川润动力余热锅炉整机及压力容器的产能规模将大幅提升。公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面都将面临考验，存在产能扩大导致的管理风险。

　　5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

　　6、审批风险

　　本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

　　四川川润股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年9月4日