第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为10,520万股，本次拟发行3,600万股，发行后总股本不超过14,120万股，上述股份均为流通股。本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、根据2008年年度股东大会决议，若公司2009年成功向社会公众公开发行股票，则2008年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司2009年1月1日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的全体新老股东按所持股份数额共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、电解铜价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为电解铜。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格＋约定加工费”的模式来定价，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响，进而影响公司的营业收入走势。电解铜价格高企将加大公司运营资金压力并可能会抑制铜产品的市场需求。电解铜价格如出现较大幅度的下滑，则影响公司存货的整体估值，可能引发公司资产贬值的风险。

2、客户集中和原材料采购集中的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局决定的。此外，公司生产能力有限也是报告期内客户集中度较高的一个重要原因，由于公司产能无法满足所有客户要求，所以只能优先满足战略客户，这就导致公司的销售相对集中于几个大客户。但如果这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务带来影响。公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。

另外，为了减少资金占用，保障原材料的供应，公司与西安迈科、万向资源等供应商签订了电解铜长期供货协议，造成原材料的采购较为集中，存在原料采购集中风险。

3、补交企业所得税的风险

报告期内，公司按照广东省有关规定享受了优惠税率，如果上述有关规定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定本公司及子公司享受的企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按法定的所得税率补交相关的所得税差额。本公司发起人股东已作出承诺，愿意按其在发起设立精艺股份时的持股比例承担本公司及子公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。

4、非经常性损益占净利润比例较高的风险

报告期内，公司非经常性损益金额分别为1,825.54万元、1,266.12万元、820.96万元和381.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4,112.89万元、4,499.00万元、4,690.09万元和3,007.00万元，公司归属于母公司股东的非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润比例分别为25.32%、19.64%、14.13%和10.78%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司的非经常性损益主要来自于短期投资收益及税收返还、减免和政府补助。如果公司的税收优惠政策及相关补贴政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。

5、新企业所得税税率变动的风险

2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。新税法对原有的企业所得税制度和相关政策进行了重大调整。公司未来可能按照国家有关税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化将对公司上市后的经营业绩产生较大的影响。公司2006年度和2007年度申报报表中的企业所得税费用分别为948.47万元、769.86万元，占同期净利润的比例分别为13.08%、11.61%，以25%的新企业所得税税率核算公司报告期内的所得税费用分别为2,258.09万元、1,864.23万元，占同期净利润的比例分别为31.13%和28.11%。

公司及子公司精艺万希、冠邦科技2008年度均被确定为认定的高新技术企业，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。

公司及冠邦科技自2008年1月1日起三年内享受15%的企业所得税优惠税率。精艺万希属生产性外商投资企业，自2004年首个获利年度开始，享受“两免三减半”税收优惠。2008年度精艺万希所得税实际征收率为12.5%，“两免三减半”的优惠期于2008年届满后，2009、2010年度可享受15%的优惠税率。

6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经《关于广东精艺金属股份有限公司A股首次上市划转部分国有股有关问题的批复》（[2009] 号）的批复，若本次发行A 股3,600万股，国有股东广东粤财将所持的216万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东广东风投将所持144万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计360万股，为本次发行股份数量的10%。广东粤财和广东风投最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不超过3,600万股
占发行后总股本的比例	不超过发行后总股本的25.49%
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格区间；
发行前每股净资产	3.42元／股（按2008年12月31日经审计的财务数据）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的 流通限制和锁定安排	同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	本次发行预计募集资金金额为39,945万元
发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写	广东精艺金属股份有限公司（“精艺股份”） Guangdong JingYi Metal Co., Ltd.
注册资本	105,200,000元
法定代表人	冯境铭
成立（工商注册）日期	1999年7月28日
住所及其邮政编码	广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区，528311
电话、传真号码	电话：0757-26632838 传真：0757-26320213
互联网网址	http://www.jingyimetal.com
电子邮箱	jy@jingyimetal.com

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）发行人及设立方式

本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]109号文批准，由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更，于2005年5月19日发起设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本4,610万元。发起人为周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华、朱焯荣、羊林章、王云夫、张军等八位自然人，其中冯境铭、周艳贞夫妇为公司的控股股东、实际控制人。

（二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由精艺金属整体变更设立而成，公司成立时主要拥有铜管等系列产品生产用厂房、机器设备和辅助设备等经营性资产。公司成立时主要从事铜加工设备、精密铜管和铜管深加工系列产品的生产和销售。本公司的主要业务自设立以来未发生变化。

（三）发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

1、发行人股本的形成及其变化情况

2005年5月19日，根据广东省人民政府办公厅《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》（粤办函[2005]109号），周艳贞等8位自然人将精艺金属整体变更，发起设立广东精艺金属股份有限公司，注册资本4610万元。

2006年12月16日，李伟彬、周艳贞分别将持有公司的352,000股、201,840股股份转让给张占柱；周艳贞、冯境铭分别将持有公司的121,840股、432,000股股份转让给朱旭；周艳贞、何曙华、朱焯荣、王云夫、张军、羊林章分别将持有公司的156,320股、240,000股、48,000股、16,000股、16,000股、16,000股股份转让给车延明，转让价格为截至2006年10月31日的每股帐面净资产3.2684元，分别共计1,810,170.66元、1,810,170.66元、1,609,098.69元。

2007年2月27日，公司以2006年12月31日的总股本4,610万股为基数，每10股转增10股，公司注册资本增加至9220万元。

2008年1月8日，公司向江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及自然人何奕报四家股东发行人民币普通股股票13,000,000股，每股面值人民币1.00元、发行价格人民币5.50元。公司注册资本增加至10520万元。

截止本次发行前公司股本结构及股权性质如下所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股权性质
周艳贞	26,700,000	25.38%	自然人股
冯境铭	24,030,000	22.84%	自然人股
李伟彬	19,580,000	18.61%	自然人股
何曙华	13,350,000	12.69%	自然人股
江苏新恒通投资集团有限公司	7,000,000	6.65%	法人股
广东粤财投资有限公司	3,000,000	2.85%	国有法人股（SLS）
朱焯荣	2,670,000	2.54%	自然人股
广东省科技风险投资有限公司	2,000,000	1.90%	国有法人股（SLS）
朱 旭	1,107,680	1.05%	自然人股
张占柱	1,107,680	1.05%	自然人股
何奕报	1,000,000	0.95%	自然人股
车延明	984,640	0.94%	自然人股
羊林章	890,000	0.85%	自然人股
王云夫	890,000	0.85%	自然人股
张　军	890,000	0.85%	自然人股
总    计	105,200,000	100.00%	——

2、发行人设立以来的重大资产重组情况

2004年9月21日，本公司以1,664,116.17元的协议价格分别向冯境铭、李伟彬、何曙华购买了各自所持有的冠邦科技22.5%的股权，合计收购价格为4,992,348.51元。股权收购完成后，精艺金属持有冠邦科技67.5%的股权。

2006年12月16日，本公司以冠邦科技截至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，分别向朱旭、张占柱、车延明购买其所持的冠邦科技11.25%、11.25%和10%的股权，合计5,229,440.00元。股权收购完成后，本公司持有冠邦科技100%的股权。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为10,520万股，本次拟发行3,600万股，发行后总股本不超过14,120万股，上述股份均为流通股。本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

（二）本次发行前后的股本结构

股东名称（姓名）	股权性质	发行前		发行后
		持股数（股）	持股 比例	持股数（股）	持股 比例
周艳贞	自然人股	26,700,000	25.38%	26,700,000	18.91%
冯境铭	自然人股	24,030,000	22.84%	24,030,000	17.02%
李伟彬	自然人股	19,580,000	18.61%	19,580,000	13.87%
何曙华	自然人股	13,350,000	12.69%	13,350,000	9.45%
江苏新恒通投资 集团有限公司	法人股	7,000,000	6.65%	7,000,000	4.96%
广东粤财投资有限公司	国有法人股（SLS）	3,000,000	2.85%	840,000	0.59%
朱焯荣	自然人股	2,670,000	2.54%	2,670,000	1.88%
广东省科技风险 投资有限公司	国有法人股（SLS）	2,000,000	1.90%	560,000	0.40%
朱 旭	自然人股	1,107,680	1.05%	1,107,680	0.78%
张占柱	自然人股	1,107,680	1.05%	1,107,680	0.78%
何奕报	自然人股	1,000,000	0.95%	1,000,000	0.71%
车延明	自然人股	984,640	0.94%	984,640	0.70%
羊林章	自然人股	890,000	0.85%	890,000	0.63%
王云夫	自然人股	890,000	0.85%	890,000	0.63%
张　军	自然人股	890,000	0.85%	890,000	0.63%
全国社会保障基金理事会	－	－	－	3,600,000	2.55%
社会公众股	－	－	－	36,000,000	25.49%
合 计	－	105,200,000	100.00%	141,200,000	100.00%

公司股东之间除冯境铭先生与周艳贞女士为夫妻关系外，发行人的股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务、主要产品及用途

本公司主营业务是生产销售铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品，是铜加工行业内具备完整的“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”产业链的高科技企业。

产品分类		产品系列	主要用途
铜加工 设 备	铜管加工设备	行星轧管机组、冷轧管机组、铣皮机组、拉拔机组、铜管矫直、精整、复绕、成形、锯切设备	应用于铜管的加工、精整
	铜板带加工设备	可逆铜板带热轧机组、高精度铜带粗中轧机组、高精度铜带精轧机组	应用于铜板带材的高精度轧制
	铜棒加工设备	铜棒铣皮机组、铜棒矫直机组、铜棒拉拔机组	应用于铜棒的加工、精整
精 密铜 管	高效节能 内螺纹铜管	产品覆盖从φ5~φ12.7mm规格的瘦高齿、交叉齿、大螺旋角、高低齿等系列产品	用于空调制冷行业的热交换器
	毛细管	外径为φ1.8~φ4.76mm的盘卷管、直管、直管凸台管、直管扩口管等毛细管	用于空调制冷行业节流、压力调节装置
	光管	外径φ5～φ50mm、壁厚0.3~3.5mm的铜管 外径φ5~φ12.7mm的射频内导体大卷重电缆铜管	广泛用于制冷、机械、船舶、航空、轻工、汽车行业管路及通讯导管
铜 管 深加工产 品	配管	蒸发器、冷凝器输入输出管组件；集气（液）、分气（液）、压缩机进（排）气（液）管组件等系列产品	主要应用于制冷行业空调机内管组件
	配件	多通管、过滤器、半圆管及桥型管、可绕管、消声器、储液灌、锥形管、导管、排气管、吸气弯管等	制冷行业空调器、冰箱用功能元件，压缩机、控制器等设备元件的接管
	连接管组件	配套规格为1HP~20HP的空调连接配管	主要应用于空调室内、外机体联接的成套部件

（二）产品销售方式和渠道

本公司铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品以直接销售为主，产品营销以技术服务为支撑，公司通过以下方式与下游客户建立起稳固的长期合作关系：

（1）以技术集成方式进入铜加工设备行业，以交钥匙总承包形式为用户提供设计开发、制造成套、安装调试、技术培训的一条龙服务。

（2）本公司在铜管和铜管深加工产品领域具有产品系列化、品种规格多样化和批量供应的优势。以铜管深加工为例，目前制冷配件没有行业标准，各空调厂商有自己的零配件规格标准，大型空调厂家的铜管零配件规格就达到了上千种。本公司产品规格较为齐全，能够基本满足空调厂家的全系列配套要求，为客户节省成本和供货时间，在市场竞争中双方自然形成长期合作关系。

（3）在销售市场区域战略方面，公司紧紧抓住区域产业集群优势，形成了“区域核心，全国辐射”的市场扩张战略。公司所处的珠三角地区是我国最主要的家电生产基地，其中空调生产能力尤为突出，公司紧紧抓住区域优势，着力发掘和培养大客户，与区域内的空调知名生产厂家保持稳定的战略合作关系，保证公司销售的稳定增长。在保证区域竞争优势的前提下，再逐步向全国辐射扩张。

（三）主要原材料情况

公司产品的原材料主要为电解铜。上述原材料采购渠道广泛，供应充足。本公司生产经营所需的主要能源是电力，以工业用市场价格向顺德区电力部门采购，可满足生产和发展需要。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、主要产品的行业竞争状况

（1）铜加工设备

目前全国从事铜加工设备的企业有一百多家，主要集中在长江三角洲地区如江苏、浙江等地，但普遍技术含量较低，与国外设备存在一定的差距。目前国内可以生产精密铜管加工设备的厂家主要有本公司、江苏兴荣高新科技股份有限公司和西安重型机械研究所等，市场比较集中。

近年来空调制冷铜管需求的快速增长，促进了铜管加工设备生产企业的发展。本公司抓住机遇，经过消化吸收国外先进技术并大胆自主创新，铜管连铸连轧工艺主要设备已经达到或超过国外同类设备水平，占据较大的国内市场份额，可替代国外进口设备，产品还逐步出口到国外市场。

（2）精密铜管

近年来随着国内消费水平提高，空调制冷行业发展迅速，促进了铜管加工设备和铜管生产企业的发展。目前我国部分铜管生产企业在技术装备水平和产品质量上已接近国际铜产品制造发达国家，占据较大的国内市场份额，并不断扩大国际市场份额。国内正涌现出一批具有规模、技术和产品竞争优势的铜管加工企业，在市场竞争中占据了较为明显的领先优势，代表性的企业有河南金龙、海亮股份、本公司等企业。

近年来由于上下游大厂商的整合，加之铜价波动，许多不具备资金和规模优势的小厂商逐渐失去生存空间，铜管制造领域的走向集中，正逐步形成以少数几家重点铜管生产厂商为主导的竞争格局。

（3）铜管深加工

目前我国制冷铜管配件没有统一的行业标准，各空调厂商执行自己的铜管配件规格标准，一般大型空调厂家的铜管零配件规格就达到了上千种，而目前仅华南地区从事制冷铜管配件生产的企业就有数十家，制冷铜管配件行业集中度较低，同时现有的铜管配件生产企业大多生产规模小，工艺技术落后，其中全国规模较大的企业约有4－5家，主要有本公司、中山市港利气动配件厂、南海飞鹏朔胶金属有限公司、浙江盾安精工集团有限公司等铜管配件生产企业。

与区域内的其它铜管深加工厂家相比，本公司突出优势在于自产精密铜管；深加工产品规格较为齐全，拥有3,000多个品种，能够满足空调和压缩机厂家的一站式、全系列采购要求。同时通过采用先进的真空光亮退火免酸洗工艺，能够满足严格的欧盟ROHS环保标准。总体来说，本公司在华南地区铜管深加工领域处于行业领先地位。

2、发行人在行业中的竞争地位

（1）铜加工设备

铜加工设备是本公司近年来高速增长的产品。本公司在连铸连轧铜管加工设备方面具有较强竞争优势，代表性产品“大盘重铜管连铸连轧设备”生产的单根铜管盘重超过1,000公斤，填补国内空白，达到国际先进水平。公司主要的客户包括：宁波金田、海亮股份、高新张铜、中山LUVATA、洛铜集团、星浦钢铁、东方钽业、耐乐铜业、韩国三浦等国内外知名企业。本公司铜管加工设备可替代进口，还成功出口国外市场，显示了强大的竞争力。

根据中国有色金属加工工业协会的统计，2005年以来，我国共兴建铜管连铸连轧生产线约24条，其中有18条生产线选用了冠邦科技研发的关键设备，其中三辊行星轧机为该生产线的核心设备，冠邦科技的市场占有率达到75%。

（2）精密铜管

精密铜管是本公司的主导产品。公司成立以来，已迅速发展成为能批量生产光管、内螺纹铜管、瘦高齿内螺纹铜管、射频内导体大卷重电缆铜管等跨行业、系列化产品的大型铜管生产企业，并成功研发高效翅片铜管、高纯度无氧磁控铜管等新产品，实现了规模与效益的同步快速增长。公司的主要客户有格力、美的、广州松下、华凌、格兰仕、深圳以莱特、天津大宇等空调行业的知名客户，其中格力、美的是国内排名前三名的空调行业巨头，是美的和格力的长期战略合作伙伴。

根据中国有色金属加工工业协会统计，本公司2007年精密铜管产销量位居精密铜管行业第四位，其中生产内螺纹铜管产量位居国内同行业第三位。

（3）铜管深加工

铜管深加工产品是本公司精密铜管的延伸产品，主要有空调制冷行业用热交换器管组件、多通管等配件、配管、连接管组件三大系列共3,000多个品种。经过几年的发展，公司铜管深加工产品从单一空调行业延伸至压缩机、自动控制器、燃气具等机电行业，主要客户有美的、格力、广州松下、华凌、TCL、格兰仕、佛山华鹭、三菱电机等知名企业，华南地区的市场占有率逐年提高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权和主要经营性房产情况

1、本公司持有粤房地证字第C4760286、C4760287、C4760288、C4760289、C4972645号、C4558937号、C4961312号《房地产权证》。

根据国土资函（2001）469号《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》，广东省人民政府《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》，佛山市人民政府《佛山市试行农村集体建设用地使用权流转实施办法》，国发[2004]28号文《关于深化改革严格土地管理的决定》，广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）等一系列文件的规定及佛山市人民政府佛府（顺）集用（2007）第030008号、佛府（顺）集用（2007）第030009号、顺府集用（2006）第030002号《集体土地使用证》的记载，本公司及子公司所持有的粤房地证字第C4972645号、粤房地证字第C4558937号、粤房地证字第C4961312号《房地产权证》所对应的土地为西海村股份合作社、西海村委会所有的集体建设用地，其用途为工业用地。本公司及子公司已合法取得了该土地的集体建设用地使用权，并已取得该土地上所建房屋等建筑物的所有权证。上述租赁土地主要用作本公司及子公司生产经营场所，土地用途符合有关土地利用规划和城市规划的要求，本公司及子公司合法拥有该土地的使用权及其地上建筑物的所有权。

2、公司通过租赁方式使用芜湖美威包装品有限公司位于芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路的建筑面积为8,457.31平方米的厂房，期限自2008年1月1日至2010年12月31日。

（二）商标

本公司拥有已注册商标5项，具体情况如下：

公司商标注册情况

商标注册号	商标名称及图形	持有人	核定使用商品	注册有限期限
第3577175号	■	本公司	铜、铝 、锌、电解铜、金属板条、金属焊条、金属矿石。	2005年2月14日至2015年2月13日止
第4947418号	万希	本公司	铜、铝、锌、铝箔、电解铜、金属板条、金属焊条、金属矿石、金属管道、通风和空调设备用金属管	2008年09月21日至2018年09月20日
第4947409号	冠邦	本公司	金属焊条、金属矿石	2009年2月21日至2019年2月20日
第4947413号	精艺万希	本公司	电炊具、电炉、微波炉（厨房用具）、空气调节装置、空气调节设备、水龙头、浴室装置	2009年1月14日至2019年1月13日
第4947414号	精艺万希	本公司	铜、铝、锌、铝箔、电解铜、金属板条、金属焊条、金属矿石	2009年2月21日至2019年2月20日

（三）专利与非专利技术、重要特许权利

截至2009年6月30日，公司拥有27项专利技术，其中发明专利2项，实用新型专利25项，除此之外已被受理的专利申请14项。本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在纠纷。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。同时，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东冯境铭、周艳贞夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、偶发性关联交易

（1）2006年12月16日，本公司以冠邦科技截至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，分别向朱旭、张占柱、车延明购买其所持的冠邦科技11.25%、11.25%和10%的股权，合计收购价格为5,229,440元。股权收购完成后，本公司持有冠邦科技100%的股权，冠邦科技成为本公司的全资子公司。

（2）2008年4月14日，公司与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订了合同编号为《2008年委借字0461第005号》的委托贷款借款合同，由佛山市顺德区泛仕达机电有限公司通过委托佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社向公司提供人民币2,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2008年4月14日至2009年4月13日止，月利率为6.679425％。。

（3）2008年5月19日，经本公司第二届董事会第三次会议批准，同意由公司全资子公司芜湖精艺向芜湖美威购买其所拥有的设备及存货，交易以2008年3月31日为评估基准日，交易价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2008年4月10日出具的联信评报字（2008）第Z0450号资产评估报告确定，该部分资产包括机器设备评估值1,860,560.00元、存货评估值为9,524,878.71元，合计11,385,438.71元。

2、经常性关联交易

（1）委托贷款

2006年度，公司各股东通过顺德市北滘农村信用合作社等金融机构向公司及其子公司提供委托贷款合计1,976.4万元，借款期限最早开始于2006年6月9日，最晚结束于2007年12月12日，月利率介于5.3475％。—5.61％。之间；2007年度，公司各股东通过顺德市北滘农村信用合作社等金融机构向公司及其子公司提供委托贷款合计2,264万元，借款期限最早开始于2007年1月16日，最晚结束于2008年3月14日，月利率介于5.61％。—5.967％。之间。

（2）关联方向本公司及子公司提供担保

2006年度、2007年度、2008年度、2009年1－6月公司各关联方为公司及其子公司分别提供最高限额为44,600万元、90,000万元、75,800万元、17,000万元的银行借款及商业票据贴现提供担保，另行提供了3,784.4万元的财产作为抵押担保。担保期限最晚结束于2013年1月22日。

（3）本公司及子公司对外提供担保

本公司与交通银行佛山顺德容桂支行签订佛交银容桂2005年最保银承（法）字006号、007号《最高额保证合同》，分别为交通银行佛山顺德容桂支行承兑广东顺德顺威电器有限公司自2005年9月30日至2006年9月30日期间开具的最高债权额为4,000万元、4000万元的银行承兑汇票提供连带责任保证。

上述合同已经全部履行完毕。

（4）租赁厂房

2006年、2007年、2008年及2009年1－6月，公司以市场价格向关联方收取租赁厂房租金分别为383,824.88元、0元、110,121.52元及72,000.00元。

（三）经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

公司报告期内的经常性关联交易主要是股东为本公司提供委托贷款以及关联方对本公司及子公司的银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保。股东为本公司提供委托贷款，缓解了本公司银行贷款的压力，满足了公司生产经营所需；关联方对本公司及子公司的银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保，大大提高了公司筹集资金的能力，保证了本公司生产经营的正常进行。

（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事核查后认为：“发行人报告期内的重大关联交易行为均履行了完备的法定批准程序，关联交易的价格公允，未发现损害公司及其他中小股东的利益的情形，重大关联交易涉及的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等审议程序均符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。”

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期	简历	兼职	薪酬	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
冯境铭	董事长	男	47	2008年2月13日到2011年2月13日	曾担任北滘标准件厂主管，美的集团风扇开发部技术员，精艺金属董事长、总经理，长源铜业董事长。	精艺万希、重庆顺威、重庆万希董事长，冠邦科技董事	18万元	24,030,000	无
李伟彬	董事、 总经理	男	43	2008年2月13日到2011年2月13日	曾在美的集团风扇公司、空调制冷公司分别担任产品开发、质量管理和采购等高级管理职务，广东美芝制冷设备有限公司营销业务主管，精艺万希总经理。	精艺万希、冠邦科技、重庆顺威、重庆万希董事、芜湖精艺执行董事及总经理	15万元	19,580,000	无
何曙华	董事	男	42	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任顺德顺风电子公司主管、广东华宝空调器厂技术开发部部长、顺威电器董事总经理。	精艺万希、冠邦科技、重庆顺威、重庆万希、顺威电器、朗延贸易董事，迪威特、泛仕达董事长，长源实业副总经理	--	13,350,000	无
羊林章	董事、 副总经理	男	54	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任江苏省常州市武进铜管厂仓管员、出纳、副厂长，常州市海飞铜管有限公司总经理，精艺万希副总经理，精艺金属总经理。	无	15万元	890,000	无
王云夫	董事	男	47	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任武进铜管厂质量检验科长、办公室主任、项目开发部长，常州市长江铜加工副厂长，常州市海飞铜管有限公司副总经理，精艺金属副总经理。	精艺万希副董事长	12万元	890,000	无

姓名	职务	性别	年龄	任期	简历	兼职	薪酬	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
朱 旭	董事	男	46	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任西安重型机械研究所第五研究室主任，顺德精艺金属高级工程师，冠邦科技总工程师。	冠邦科技 董事长	15.54 万元	1,107,680	无
王碧文	独立董事	男	69	2008年2月13日到2011年2月13日	教授级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。曾任中铝洛阳铜加工集团国家技术中心主任、北京创立新材科公司总经理、中南大学兼职教授、清华大学博士指导教师。	中国有色金属加工业协会副秘书长、铜业部主任，大连交通学院兼职教授	年津贴 3万元	无	无
崔 毅	独立董事	女	58	2008年2月13日到2011年2月13日	现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学风险投资研究中心主任、学术委员会副主席，清华大学、中山大学客座教授。广州智光电器股份有限公司独立董事。	中国高校数量经济学会理事、广东省技术经济研究会常务理事、广东中小企业融资促进会副会长	年津贴 3万元	无	无
葛 芸	独立董事	女	47	2008年2月13日到2011年2月13日	曾在广州会计师事务所任职，历任广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主任、副秘书长。	中山大学管理学院兼职副教授、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省人民检察院科技顾问委员会委员、广东省审计学会理事、广东省资产评估协会特邀理事、佛山华新包装股份有限公司独立董事。	年津贴 3万元	无	无
张 军	监事会主席	男	44	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任贵州省六枝特区酒厂财务科长、贵州省六枝矿务局经营管理处副处长、广东美芝制冷设备有限公司营销总监。	精艺万希董事、总经理、重庆万希副董事长	6万元	890,000

姓名	职务	性别	年龄	任期	简历	兼职	薪酬	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
熊绍凯 （注）	监事	男	44	2005年3月28日到2008年3月27日	曾任陕西省汉中市航空工业部下属宏峰工具公司设计工程师、四川省都江堰中国人民解放军总参通讯部第6914工厂技术部主任工程师、广州市励进焊接技术设备有限公司技术厂长。	无	4.8万元	无	无
周赛娟 （注）	监事	女	38	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任广东阳春石菉铜业公司电解厂技术员、基建处概算预算员、经济师，佛山市全星钟表有限公司生产课长，顺德北滘精艺电器实业有限公司生产部长，现任佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司营销部长。	无	4.8万元	无	无
王 莉	监事、主管会计	女	31	2008年2月13日到2011年2月13日	曾接受香港国际商学院财务总监专业培训。曾任重庆顺威铝业有限公司会计主管。	无	5.52万元	无	无
陈启明	副总经理	男	43	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任湖北宜昌八一钢铁公司班长、车间主任、厂长，长江三峡设备公司工程师，广东新的科技集团生产部长、副总经理、总经理。	无	12万元	无	无
汤文远	财务总监	男	40	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任湖北戴蒙德机械有限公司会计主管；佛山市太阳花散热器有限公司任财务负责人；广州赛意管理咨询有限公司ERP高级财务顾问、广州佳邦信息咨询有限公司任ERP高级财务顾问。	无	18万元	无	无
吴 焱	董事会秘书	男	33	2008年2月13日到2011年2月13日	曾任湖南金洋投资有限公司投资顾问，广东冠豪高新技术股份有限公司证券事务代表，广东综联数码科技有限公司投资总监助理，广东华龙集团股份有限公司董事会秘书。	无	18万元	无	无

注：其中，熊绍凯为公司第一届监事会成员，周赛娟为公司第二届监事会成员。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

冯境铭与周艳贞夫妻，合并持有本公司发行前48.22%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。冯境铭先生，中国国籍，47岁，持有本公司24,030,000股，基本情况见上表。周艳贞女士，中国国籍，44岁，持有本公司26,700,000股，为冠邦科技董事。

九、发行人财务会计信息

（一）财务报表

合并资产负债表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司			单位：元
资 产	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：
货币资金	175,453,339.08	106,250,004.14	214,220,843.17	256,717,858.91
交易性金融资产	-	-	-	688,944.00
应收票据	74,193,881.61	52,041,677.06	35,175,207.75	68,193,955.15
应收账款	201,076,474.66	130,470,201.28	147,105,462.02	118,618,595.19
预付款项	19,487,512.74	16,628,265.40	57,861,526.32	12,321,435.60
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	10,804,406.28	9,289,976.25	2,251,906.31	1,774,979.24
存货	113,136,826.43	85,676,790.72	117,411,973.79	105,516,950.03
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	594,152,440.80	400,356,914.85	574,026,919.36	563,832,718.12
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	112,518,625.35	113,672,364.06	114,390,475.23	107,139,543.63
在建工程	16,485,868.70	13,780,887.72	7,270,203.41	4,815,318.28
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	107,793.80	97,653.52	36,733.94	118,444.51
开发支出	-	-	-	-
商誉（合并价差）	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,892,417.42	835,283.45	565,385.97	496,426.03
其他非流动性资产	-	-	-	-
非流动资产合计	131,004,705.27	128,386,188.75	122,262,798.55	112,569,732.45
资产总计	725,157,146.07	528,743,103.60	696,289,717.91	676,402,450.57

合并资产负债表（续）
编制单位：广东精艺金属股份有限公司			单位:元
负债及所有者权益	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	196,400,000.00	46,000,000.00	176,000,000.00	305,884,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	52,002,131.80	45,620,303.89	131,228,102.11	71,200,000.00
应付账款	52,910,957.64	39,350,090.24	58,658,287.25	55,507,916.31
预收款项	11,264,317.50	5,762,288.30	42,311,079.97	7,585,081.00
应付职工薪酬	3,821,166.51	6,350,731.43	13,341,905.84	14,230,305.63
应交税费	10,019,311.04	1,545,653.11	27,306,757.37	30,075,968.00
应付利息	127,124.67	39,951.50	-	-
应付股利	-	14,000,000.00	14,000,000.00	-
其他应付款	4,475,353.23	4,807,484.79	3,104,647.68	5,176,538.57
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	331,020,362.39	163,476,503.26	465,950,780.22	489,659,809.51
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益	5,664,000.00	5,940,250.00	2,800,000.00	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	5,664,000.00	5,940,250.00	2,800,000.00	-
负债合计	336,684,362.39	169,416,753.26	468,750,780.22	489,659,809.51
所有者权益：
股    本	105,200,000.00	105,200,000.00	92,200,000.00	46,100,000.00
资本公积	59,145,709.69	59,145,709.69	645,709.69	645,709.69
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	9,907,720.31	9,907,720.31	8,507,282.46	3,060,980.75
未分配利润	168,837,181.20	145,655,503.36	92,438,727.95	99,524,445.13
其中：拟分配现金股利	-	10,520,000.00	-	11,525,000.00
归属于母公司所有者权益合计	343,090,611.20	319,908,933.36	193,791,720.10	149,331,135.57
少数股东权益	45,382,172.48	39,417,416.98	33,747,217.59	37,411,505.49
所有者权益合计	388,472,783.68	359,326,350.34	227,538,937.69	186,742,641.06
负债和所有者权益总计	725,157,146.07	528,743,103.60	696,289,717.91	676,402,450.57

合并利润表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司			单位:元
项    目	2009年 1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	534,166,839.32	1,856,840,985.72	2,054,322,482.77	1,489,446,120.19
减：营业成本	467,822,801.38	1,714,898,420.44	1,897,839,431.84	1,352,718,669.12
营业税金及附加	635,245.27	1,173,632.53	1,208,974.50	1,274,258.43
营业费用	4,564,906.53	12,618,811.70	11,726,077.68	7,124,891.19
管理费用	12,497,109.59	26,322,721.57	29,077,282.29	26,065,597.09
财务费用	4,195,405.81	40,879,335.38	45,684,600.68	28,663,903.78
资产减值损失	2,321,398.75	589,527.62	892,999.77	1,210,653.89
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列)	-	-	-	188,944.00
投资收益	-	-	103,797.17	7,773,130.88
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）	42,129,971.99	60,358,536.48	67,996,913.18	80,350,221.57
加：营业外收入	5,145,371.64	9,894,829.58	6,319,207.87	2,063,686.50
减：营业外支出	654,154.27	302,444.29	296,232.26	394,685.07
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）	46,621,189.36	69,950,921.77	74,019,888.79	82,019,223.00
减：所得税费用	6,954,756.02	9,663,509.12	7,698,592.16	9,484,725.72
四、净利润（亏损以“-”号填列）	39,666,433.34	60,287,412.65	66,321,296.63	72,534,497.28
归属于母公司所有者的净利润	33,701,677.84	54,617,213.26	55,985,584.53	55,070,510.97
少数股东损益	5,964,755.50	5,670,199.39	10,335,712.10	17,463,986.31
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.3204	0.5246	0.6072	0.5973
（二）稀释每股收益	0.3204	0.5246	0.6072	0.5973

合并现金流量表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司			单位:元
项        目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	532,103,017.22	2,062,932,399.26	2,353,551,354.92	1,604,808,868.68
收到的税费返还	-	2,261,485.80	-	1,180,346.18
收到的其他与经营活动有关的现金	6,667,320.17	15,143,253.54	10,551,443.92	4,135,190.19
经营活动现金流入小计	538,770,337.39	2,080,337,138.60	2,364,102,798.84	1,610,124,405.05
购买商品、接受劳务支付的现金	534,931,809.64	1,961,364,177.27	2,140,636,390.00	1,412,252,065.68
支付给职工以及为职工支付的现金	24,574,625.50	46,214,870.34	35,670,060.59	28,453,989.91
支付的各项税费	14,558,274.42	50,348,715.39	57,650,268.64	35,454,483.89
支付的其他与经营活动有关的现金	12,070,950.59	21,840,313.83	16,688,139.62	20,778,753.60
经营活动现金流出小计	586,135,660.15	2,079,768,076.83	2,250,644,858.85	1,496,939,293.08
经营活动产生的现金流量净额	-47,365,322.76	569,061.77	113,457,939.99	113,185,111.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	500,000.00	600,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	292,741.17	5,822,153.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	10,000.00	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	10,000.00	-                        -	792,741.17	6,422,153.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,521,970.83	20,460,088.86	14,219,288.45	12,605,058.08
投资所支付的现金		-	-	5,729,440.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	8,521,970.83	20,460,088.86	14,219,288.45	18,334,498.08
投资活动产生的现金流量净额	-8,511,970.83	-20,460,088.86	-13,426,547.28	-11,912,344.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	71,500,000.00	-	5,199,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	5,199,500.00
借款所收到的现金	226,400,000.00	512,700,000.00	248,640,000.00	305,884,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		38,344,323.94	79,633,500.13	-
筹资活动现金流入小计	226,400,000.00	622,544,323.94	328,273,500.13	311,083,500.00
偿还债务所支付的现金	76,000,000.00	642,700,000.00	378,524,000.00	194,234,014.74
分配股利或偿付利息所支付的现金	26,052,733.59	24,599,289.91	12,571,606.11	18,096,440.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	14,000,000.00	-	-	4,888,366.74
支付的其他与筹资活动有关的现金	70,648,533.23	4,978,664.38	-	108,789,803.00
筹资活动现金流出小计	172,701,266.82	672,277,954.29	391,095,606.11	321,120,258.69
筹资活动产生的现金流量净额	53,698,733.18	-49,733,630.35	-62,822,105.98	-10,036,758.69
四、汇率变动对现金的影响	66.04	-1,857.65	-72,802.34	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,178,494.37	-69,626,515.09	37,136,484.39	91,236,009.19
加：期初现金及现金等价物余额	90,527,828.21	160,154,343.30	123,017,858.91	31,781,849.72
六、期末现金及现金等价物余额	88,349,333.84	90,527,828.21	160,154,343.30	123,017,858.91

合并现金流量表（续）
编制单位：广东精艺金属股份有限公司			单位：元
项                    目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	39,666,433.34	60,287,412.65	66,321,296.63	72,534,497.28
加：资产减值准备	2,321,398.75	589,527.62	892,999.77	1,210,653.89
固定资产折旧	6,836,104.15	12,996,622.22	11,225,624.15	10,094,930.50
无形资产摊销	29,175.96	24,050.42	86,110.57	141,398.14
长期待摊费用的减少	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益）	32,555.90	-	-	-
固定资产报废损失	-	-	1,173.00	-
公允价值变动损失（减：收益）	-	-	-	-188,944.00
财务费用	1,622,840.72	12,809,192.42	12,571,606.11	13,297,877.21
投资损失（减:收益）	-	-	-103,797.17	-7,773,130.88
递延税款贷项（减:借项）	-1,057,133.97	-269,897.48	-68,959.94	-407,888.73
存货的减少（减:增加）	-27,460,035.71	31,735,183.07	-11,895,023.76	16,510,436.26
经营性应收项目的减少（减:增加）	-91,828,573.59	-39,428,933.42	37,896,812.15	-97,778,395.05
经营性应付项目的增加（减:减少）	22,471,911.69	-78,174,095.73	-3,469,901.52	105,543,677.35
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-47,365,322.76	569,061.77	113,457,939.99	113,185,111.97
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-	-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-	-
融资租入固定资产		-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	88,349,333.84	90,527,828.21	160,154,343.30	123,017,858.91
减：现金的期初余额	90,527,828.21	160,154,343.30	123,017,858.91	31,781,849.72
现金等价物的期末余额		-	-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-2,178,494.37	-69,626,515.09	37,136,484.39	91,236,009.19

（二）非经常性损益表

单位：万元

项             目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
1、非流动资产处置损益	-	-	-
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	722.70	937.65
3、计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）	939.36	543.29	157.85
4、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（不包括同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务）	-	10.38	781.99
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	19.88	59.01	9.05
6、非经常性损益的所得税影响数	138.28	69.26	61.00
7、年度非经常性损益（＝1＋2＋3＋4+5-6）	820.96	1,266.12	1,825.54
8、少数股东负担的年度非经常性损益	49.33	166.56	431.38
9、归属于公司普通股股东非经常性损益净额（=7-8）	771.63	1,099.56	1,394.16
13、归属于母公司所有者的净利润	5,461.72	5,598.56	5,507.05
14、归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例	14.13%	19.64%	25.32%
15、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	4,690.69	4,499.00	4,112.89

(下转17版)

　　保荐人（主承销商）

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