天地源股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2009年9月4日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事席酉民、雷华锋因故未能出席本次会议，委托独立董事赵守国代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于转让“西部电子信息大厦”项目的议案
同意公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司将 “西部电子信息大厦”项目整体转让给广东达宝物业管理有限公司，转让金额为33,500.00万元。
本议案表决结果： 10票同意；0票反对； 1票弃权。
本议案独立董事谢思敏表示弃权，理由如下：
“西部电子信息大厦”项目未能实现预期的经营效果，本人投弃权票。
二、关于终止收购惠州“瑞和家园”项目的议案。
2008年10月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购惠州“瑞和家园”项目的议案》，同意公司收购惠州市瑞峰置业有限公司名下开发的“瑞和家园”一期、二期房地产项目，收购金额为63,357.31万元。截止目前，该项目收购协议尚未签订。
鉴于项目转让方惠州瑞峰提出调整收购方案相关条件，经公司与惠州瑞峰多次商议，双方未能达成一致意见，公司董事会决定终止对该项目的收购。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于收购惠州“伊世堡”项目的议案。
为落实公司“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”的主业发展战略，保证深圳区域公司今后三年的滚动发展需要，同意公司下属惠州天地源房地产开发有限公司收购远东（惠州）房产有限公司名下开发的“伊世堡”项目，收购金额为34,800万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请6亿元贷款的议案。
根据公司经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请融资额度6亿元的项目开发贷款，期限为1—3年，融资方式采取信托、银行融资或两者结合等方式，利率不高于中国人民银行同期基准利率。该笔贷款以“枫林意树”项目的土地、在建工程及公司拥有的国有土地使用权（土地使用权证号：西高科技国用2004字第56915号）作为抵押担保。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于召开公司2009年度第三次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2009年9月24日（周四）上午9：00召开公司2009年度第三次临时股东大会，会议通知详见2009年9月8日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2009-025的公告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-022
天地源股份有限公司
关于“西部电子信息大厦”项目
转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 交易内容：公司下属西安天地源房地产开发有限公司以33,500.00万元价格整体出售“西部电子信息大厦”项目资产。
· 本次交易未构成关联交易。
· 本次交易经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，交易额未超出公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。
一、交易概述：
1、本次交易的基本情况：
为进一步盘活公司存量资源，加快资产周转，增加公司的现金收入，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（持股比例100%）拟将名下开发的“西部电子信息大厦”项目资产整体转让给广东达宝物业管理有限公司。经西安天地源与广东达宝双方协商，项目整体转让金额为33,500.00万元。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
本次交易已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，由于交易金额未超过公司董事会决策权限，因此不需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍：
广东达宝物业管理有限公司，注册资本为5450万港币，法定代表人为陈少欢，注册地址位于广州市越秀区流花路109号之9。经营范围为建设达宝大厦综合楼；经营写字楼，公寓出租和物业管理、商务中心、商场（限于零售）、停车场。
三、交易标的基本情况：
“西部电子信息大厦”项目位于西安市高新区电子工业园太白南路，项目用途为商业、办公，建筑层数为地上30层，地下2层，建筑面积75636.07平方米。目前该项目已基本完工，尚未进行销售。
四、本次交易合同的主要内容：
1、双方签订转让意向书之日起10个工作日内广东达宝向西安天地源支付诚意金5,000万元。在双方正式签署《房地产项目转让合同》生效后，5,000万元诚意金将自动转为项目转让首批款项。
2、双方正式签署《房地产项目转让合同》后，广东达宝于2009年9月30日前、2009年12月31日前分别向西安天地源支付项目转让款13 ,000万元和 15 ,000万元。其中，当广东达宝支付的项目转让款累计达到18 ,000万元时，西安天地源负责办理项目过户手续。
3、余款500万元作为西安天地源的保证金，待合同约定事项全部完成后，广东达宝于2010年10月1日前支付。
五、本次交易对公司的影响:
本次交易有利于优化公司的资产结构，盘活存量资产，增加公司现金收入，符合公司和全体股东的长远利益。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、《房地产项目转让合同》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-023
天地源股份有限公司
关于收购惠州“伊世堡”
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：惠州“伊世堡”项目，总建筑面积为23.25万㎡
2、投资金额：项目收购金额为34,800万元
3、投资期限：项目开发周期为4-5年（自合同签署生效之日起计算）
4、预计投资净利润率：16.28%
特别风险提示：
国家对房地产市场的调控以及房地产市场价格波动可能给项目开发带来一定的经营风险。
一、对外投资概述：
1、对外投资基本情况：
为落实天地源股份有限公司（以下简称“公司”）“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”的主业发展战略，保证深圳区域公司今后三年的滚动发展需要，公司下属惠州天地源房地产开发有限公司（持股比例100%，以下简称“惠州天地源”）拟收购远东（惠州）房产有限公司（以下简称“远东公司”）名下开发的“伊世堡”项目。本项目总建筑面积为23.25万㎡，收购金额为34,800万元。
此次对外投资，不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
此次对外投资已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍：
远东（惠州）房产有限公司，法定代表人为徐顺喜，注册资本为2000万美元，注册地址位于惠州市惠城区水口镇大湖溪第四开发区，经营范围为在惠州市惠城区水口镇大湖溪第四开发区开发、建设、销售和管理自建的商品楼宇及与之配套的公共设施。
三、投资标的基本情况:
“伊世堡”项目位于惠州市惠城区水口镇大湖溪第四开发区，用地面积18.25万㎡，总建筑面积23.25万㎡，计算容积率建筑面积20.1万㎡，容积率为1.1。该土地使用性质为商住用地。
四、项目收购及支付方式：
1、合同签署后，惠州天地源支付远东公司成约保证金3,000万元，该款项在合同整体生效后充抵本项目转让款；
2、合同整体生效后，其余款项按照合同约定事项分批支付。
五、对外投资对公司的影响:
1、根据可研报告分析，本次收购项目竣工后预计可实现销售收入144,802万元，项目净利润18,200万元，销售净利润率为12.57%，投资净利润率为16.28%，内部收益率为18.43%。
2、该项目的获取是公司全国化战略的具体体现，将成为深圳区域公司在珠三角市场的重要支撑，也将进一步提升公司的品牌形象。
六、备查文件目录：
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、房地产项目转让合同。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-024
天地源股份有限公司
抵押担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司
·本次担保数量：6亿元人民币
·累计为其担保数量：1.5亿元人民币
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：5亿元人民币
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
天地源股份有限公司第五届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请6亿元贷款的议案》，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
西安天地源房地产开发有限公司为本公司全资子公司。
注册资本：30000万元
注册地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心
法定代表人：张建军
成立日期:2006年9月13日
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。
主要财务情况：西安天地源房地产开发有限公司2008年度资产总额222581.14万元，负债总额194186.43万元，净资产28394.71万元，营业收入14030.45万元，利润总额-124.38万元，净利润-135.17万元。
三、董事会意见：
根据公司经营发展需要，同意西安天地源房地产开发有限公司（持股比例100%）向金融机构申请融资额度6亿元的项目开发贷款，期限为1—3年，融资方式采取信托、银行融资或两者结合等方式，利率不高于中国人民银行同期基准利率。该笔贷款以公司拥有的国有土地使用权（土地使用权证号：西高科技国用2004字第56915号）作为抵押担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为50000万元，无逾期担保。
五、备查文件：
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-025
天地源股份有限公司
关于召开公司2009年度
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年9月24日（星期四）上午9：00时
●股权登记日：2009年9月18日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2009年9月24日（周四）上午9：00时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2009年9月18日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
关于西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请6亿元贷款的议案
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2009年9月21日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年九月八日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
关于西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请6亿元贷款的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2009年 月 日