内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司2009年第五次
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月4日以电子邮件形式发出关于召开公司2009年第五次临时董事会会议的通知，会议于2009年9月8日以通讯的方式召开。公司现有董事12 名，共有12名董事参加会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据贴现业务的议案》
本议案为关联交易事项，公司独立董事、保荐机构对此关联交易情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
此关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009030号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于与中国电力投资集团公司、中电投财务有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、审议《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》
本议案为关联交易事项，公司独立董事、保荐机构对此关联交易情况发表了意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
此关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009030号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于与中国电力投资集团公司、中电投财务有限公司日常关联交易公告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
三、审议《关于增补2009年度日常关联交易的议案》
本议案为关联交易事项，公司独立董事、保荐机构对此关联交易情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。
此关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009031号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2009年度日常关联交易公告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
四、审议《关于提交2009年第二次临时股东大会的议案》
经本次董事会会议审议需提交公司2009年第二次临时股东大会的议案有：
（一）《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据贴现业务的议案》；
（二）《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》；
（三）《关于增补2009年度日常关联交易的议案》。
公司2009年第二次临时股东大会具体召开时间、地点另行通知。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2009030
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司与中国电力投资集团
公司、中电投财务有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第五次临时董事会会议于2009年9月8日审议通过《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据贴现业务的议案》和《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，并形成决议。
审议上述议案时，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生和褚义先生履行了回避义务，非关联董事一致同意该议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）中国电力投资集团公司
1.基本情况
企业名称：中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）
经济性质：国有独资
住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：陆启洲
注册资金：120亿元人民币
营业执照注册号：1000001003773(4-4)
税务登记证号码：京税证字110104710931053
经营范围(主营)：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承保境外工程和境内工程国际招标工程；上述境外工程所需设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2.主要业务最近三年发展状况和资产规模
| 年度 | 资产总额（亿元） | 可控装机容量 | 权益装机容量（WM） | |||||||
| 水电机组 | 火电机组 | 核电机组 | 风电机组 | |||||||
| 容量（WM） | 占可控装机容量比例（%） | 容量（WM） | 占可控装机容量比例（%） | 容量（WM） | 占可控装机容量比例（%） | 容量（WM） | 占可 控装机容量比例（%） | |||
| 2006 | 1,778.31 | 9,220.00 | 24.40 | 27,230.00 | 72.00 | 1,350.80 | 3.60 | 28,043.32 | ||
| 2007 | 2,220.00 | 9,665.50 | 21.50 | 33,833.00 | 75.27 | 1,350.80 | 3.01 | 100.50 | 0.22 | 32,149.20 |
| 2008 | 2,750.50 | 10,539.00 | 20.30 | 41,123.00 | 79.10 | 1,350.80 | 3.37 | 328.00 | 0.60 | 51,990.00 |
3.构成何种具体关联关系
公司控股股东蒙东能源集团有限责任公司系中电投集团控股子公司。中电投集团是公司实际控制人。
（二）中电投财务有限公司
1.财务公司简介
中电投财务有限公司，设立于2004年。由中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）按42.5%比例控股出资，其余57.5%的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共14家单位参股形成，截止2009年7月31日，财务公司注册资本总额为人民币500,000万元。
经中国银行业监督管理委员会批准的财务公司与成员单位之间的主要业务包括：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
2.财务公司2008年度主要财务数据（已审计）
单位：元
| 项目 | 期末数 |
| 资产总额 | 7,330,686,392.71 |
| 负债总额 | 6,221,489,503.63 |
| 应收款项总额 | 3,508,108.76 |
| 或有事项涉及的总额/履约保函总额 | 261,639,575.85 |
| 净资产 | 1,109,196,889.08 |
| 营业收入 | 498,680,022.25 |
| 营业利润 | 304,844,224.86 |
| 净利润 | 228,450,164.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 309,673,683.81 |
3.构成何种关联关系
财务公司是公司实际控制人中电投集团的子公司。
三、关联交易主要内容
（一）与中电投的票据贴现业务
2009年1月份中电投财务公司开展了“团开团贴”票据融资业务。买方（购煤方）根据与卖方（露天煤业）发生的煤炭购销业务，向中电投集团提出付款申请，委托中电投集团代开商业承兑汇票。卖方（露天煤业）将应收的商业承兑汇票委托中电投集团代为贴现，其中：贴现息由买方（购煤方）承担，贴现款项划入卖方（露天煤业）在中电投财务有限公司开立的账户上。预计2009年公司委托中电投集团贴现商业承兑汇票最高金额不超过38亿元人民币。
（二）与财务公司的存款、贷款业务
公司通过财务公司资金业务平台，有利于公司回收中电投集团内部电厂的货款，以及公司资金周转出现临时困难时，可随时利用财务公司的强大信用，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过5亿元人民币。此存款不包括公司的募集资金，公司的募集资金将严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）与中电投、财务公司发生关联交易情况明细表
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 本年预计 交易金额 | 上年实际 发生总金额 |
| 金融服务 | 贴现 | 中国电力投资集团公司 | 380,000.00 | 13,200.00 |
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 本年最高限额 | 上年最高限额 |
| 金融服务 | 存款 | 中电投财务有限公司 | 50,000.00（日存款） | 56,000.00（日存款） |
截止2009年8月31日，公司在财务公司存款账户的存款余额为1.75亿元。
（四）关联交易的定价政策
公司与关联方之间的交易以市场化原则为定价依据，价格不低于公司与无关联第三方的交易价格，遵循独立主体、公平合理的原则进行交易。
此关联交易票据贴现业务，中电投集团按正常商业条款代为公司贴现票据，不向公司收取费用。
此关联交易业务中的存款利率按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率执行，关联交易业务中的贷款利率按不高于商业银行公布的同期贷款利率执行 。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中电投集团内部电厂发生煤炭销售业务，货款回收一直是公司比较重视的问题，尤其是自去年金融危机以来，各电厂都出现了不同程度的亏损，货款回收已成了一个难题，自中电投财务公司开展了“团开团贴”票据融资业务和资金存款业务以来，公司通过财务公司资金结算平台，加大了货款回收力度，加速了资金周转，提高了公司资金的管理水平及使用效率，降低了财务费用，促进了公司的发展。
公司与中电投集团及财务公司开展的票据贴现和资金存款、贷款业务为正常的商业往来，对公司的生产经营和建设无不利影响，未损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对中电投集团及财务公司形成依赖。
五、独立董事意见及中介机构意见
（一）独立董事对关联交易发表独立意见：
公司拟向2009年第五次临时董事会会议提交《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据贴现业务的议案》和《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，经我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与中电投、财务公司的关联交易为正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营和建设无不利影响，未损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司利益的情形。
该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时履行了回避义务。
（二）公司保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人史吉军先生、巴永军先生对本次关联交易发表独立意见：
根据公司提供的《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据贴现业务的议案》和《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，我们认为公司预计与中电投财务公司发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
经核查，上述议案已经公司独立董事认可，上述关联交易事项的审议、决策程序应符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时应履行回避义务，此议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的独立董事意见
（三）中介机构出具的意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年九月八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2009031
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司增补2009年日度常
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2009年第五次临时董事会会议审议通过了《关于增补2009年度日常关联交易的议案》，并形成决议。审议该议案时，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生和褚义先生履行了回避义务，非关联董事一致同意该议案。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）拟增补2009年度日常关联交易情况
1.与蒙东能源集团公司控股企业的关联交易
蒙东能源集团公司是公司的控股股东，公司与其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。主要交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 销售产品 | 电 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司/通辽霍林河坑口发电有限责任公司 | 1,137 | — |
| 提供劳务 | 提供测量 | 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 | 377 | — |
| 合计 | 1,514 | — |
2.因交易结算方式改变导致关联方变化的关联交易
由于公司蒙东及东北区域部分电煤客户2009年改为由辽宁能凯电力燃料有限公司、吉林电力股份有限公司燃料分公司与公司结算煤款，导致新增关联方2家，即辽宁能凯电力燃料有限公司、吉林电力股份有限公司燃料分公司，减少部分电煤客户。
主要交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 销售产品 | 煤炭 | 辽宁能凯电力燃料有限公司 | 193,951.60 | — |
| 销售产品 | 煤炭 | 吉林电力股份有限公司燃料分公司 | 18,944.50 | — |
| 合 计 | 212,896.10 |
二、关联方介绍
（一）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2004年3月10日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180,000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。
（二）通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005年3月3日成立，法定代表人：王树东，住所：霍林郭勒市友谊路南段，注册资本：98,233.3万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。
（三）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：90,000 万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其25%股权，中国电力投资集团公司持有其75%股权。委托蒙东能源集团管理。
（四）辽宁能凯电力燃料有限公司，2002年3月20日成立，法定代表人：郝岩，住所：沈阳市于洪区黄海路10号，注册资本：5000万，中国电力投资集团公司持有其母公司中电投东北电力有限公司100%股权。
（五）吉林电力股份有限公司燃料分公司，1993年4月28日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。
三、关联交易的主要内容
上述交易中主要交易为煤炭销售，煤炭销售交易性质、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期情况如下：
定价原则：按热值计价，执行市场价格，同一站台、同一质量、同一价格，与无关联方交易价格无差异。
关联交易合同的主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。由于亏吨、亏卡因素影响，出现成交价格与帐面值有差异，在结算单上附说明或另签补充协议。
以上关联交易事项尚未签署协议，拟发生的煤炭交易量根据目前的市场情况预测，价格不低于与独立无关联第三方的交易价格，交易数量若有变化，双方据实结算。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，是交易双方生产经营所需的，交易定价公允，无损害上市公司利益行为，交易性质不影响公司独立性。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事发表关联交易独立意见：
公司拟向2009年第五次临时董事会会议提交《关于增补2009年度日常关联交易的议案》，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，拟签订的关联交易以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时履行了回避义务。
（二）公司保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人史吉军先生、巴永军先生对本次关联交易发表独立意见：
根据公司提供的《关于增补2009年度日常关联交易的议案》，我们认为公司所预计的关联交易是公司生产经营所必需事项，且交易事项以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，没有构成对公司独立运行的影响，也不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，上述议案已经公司独立董事认可，该关联交易事项的审议、决策程序应符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时应履行回避义务，此议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的独立董事意见
（三）中介机构出具的意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年九月八日