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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
同时，担任本公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺：本公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有本公司股份总数的50%。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“奥飞动漫”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]806号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票4,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售800万股，网上发行3,200万股，发行价格为22.92元/股。
经深圳证券交易所《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]84号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥飞动漫”，股票代码“002292”；其中：本次公开发行中网上定价发行的3,200万股股票将于2009年9月10日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年9月10日
3、股票简称：奥飞动漫
4、股票代码：002292
5、发行后总股本：16,000万元
6、首次公开发行股票增加的股份：4,000万股
7、股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。”同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺：“前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。”
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的800万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,200万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
| 项 目 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 所持股份可上市交易时间 |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | 蔡东青 | 8,160.00 | 68.00% | 2012年9月10日(股票上市之日起3年) |
| 蔡晓东 | 2,040.00 | 17.00% | 2012年9月10日(股票上市之日起3年) | |
| 李丽卿 | 1,800.00 | 15.00% | 2012年9月10日(股票上市之日起3年) | |
| 二、首次公开发行的股票 | 网下询价发行的股份 | 8,000.00 | 5.00% | 2009年12月10日(股票上市之日起3个月) |
| 网上定价发行的股份 | 32,000.00 | 20.00% | 2009年9月10日 | |
| 合 计 | 160,000.00 | 100.00% | ||
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐人：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
公司名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
注册资本：12,000万元
法定代表人：蔡东青
成立日期：1993年12月17日
变更设立日期：2007年6月27日
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
邮政编码：515800
电 话：0754-85862278
传 真：0754-85870278
互联网网址：http://www.gdalpha.com
电子信箱：invest@gdalpha.com
主营业务：动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售。
所属行业：根据中国证监会2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为文教体育用品制造业（代码C37）。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 任 期 | 持有公司股票 数量(万股) |
| 1 | 蔡东青 | 董事长、总经理 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 总经理任期：2007年12月17日至2010年12月17日 | 8,160.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 副董事长、副总经理 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 副总经理任期：2007年12月17日至2010年12月17日 | 2,040.00 |
| 3 | 邓金华 | 董事、财务总监、副总经理 | 财务总监任期：2007年6月13日至2010年6月13日 副总经理任期：2007年12月17日至2010年12月17日 | 无持股 |
| 4 | 杨锐 | 非执行董事 | 董事任期：2007年11月26日至2010年11月26日 | 无持股 |
| 5 | 张建琦 | 独立董事 | 董事任期：2007年11月26日至2010年11月26日 | 无持股 |
| 6 | 李卓明 | 独立董事 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 无持股 |
| 7 | 蔡少河 | 独立董事 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 无持股 |
| 8 | 罗育民 | 监事会主席 | 监事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 无持股 |
| 9 | 张振翔 | 监事 | 董事任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 无持股 |
| 10 | 王龙丰 | 监事 | 监事任期：2007年11月26日至2010年11月26日 | 无持股 |
| 11 | 郑克东 | 董事会秘书 | 董事会秘书任期：2007年6月13日至2010年6月13日 | 无持股 |
| 合计 | --- | --- |
三、公司控股股东（实际控制人）的情况
公司的控股股东、实际控制人为自然人蔡东青。蔡东青在公司发起设立时持有本公司8,160万股股份，占总股本的68%，本次发行前持有本公司8,160万股股份，占发行前总股本的68%。
蔡东青，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月28日出生，住址为广东省汕头市中信海滨花园东28栋1202房，身份证号码：44052119690428****，中山大学EMBA，是公司的主要发起人、实际控制人，现任本公司董事长、总经理，并担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国玩具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常委、广东省人大代表等职，2007年被评为第六届广东省十大杰出青年。
公司的控股股东和实际控制人蔡东青对外投资的企业包括汕头市东煌投资有限公司和珠海力奥盈辉投资有限公司，具体情况如下：
1、汕头市东煌投资有限公司
成立时间：2007年4月25日
注册资本：1,500万元
注 册 号：4405002602923
住 所：汕头市龙湖区金砂东路中段B幢13层B室之一
法定代表人：蔡东青
经营范围：对商业、工业、旅游业、餐饮业、房地产业、建筑业等建设性项目的投资（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。
股东情况： 蔡东青出资1,350万，占注册资本的90%；李丽卿出资150万，占注册资本的10%。
对外投资情况：直接和间接控股以下3个房地产项目公司：广州奥晨房地产有限公司、汕头丰迪房地产开发有限公司、惠州奥晨置业有限公司。
截至2009年6月30日的总资产为43,203.68万元，净资产为14,094.53万元，2009年1-6月实现的净利润为-304.82万元。（以上数据未经审计）
2、珠海力奥盈辉投资有限公司
珠海力奥盈辉投资有限公司前身为珠海奥嘉儿童用品有限公司，成立于2003年3月26日，成立时注册资本为100万元。珠海力奥盈辉投资有限公司自成立以来没有开展过具体业务。截至本招股说明书签署日，该公司具体情况如下：
公司名称：珠海力奥盈辉投资有限公司
注册资本：1,000万元
注 册 号：440400000057292
住 所：珠海市金湾区平沙镇机关大院二号楼313室
法定代表人：蔡晓东
经营范围：从事项目投资，商务服务（不含许可经营项目）。
股东情况：蔡东青出资400万，占注册资本的40%；蔡晓东出资300万，占注册资本的30%；蔡立东出资300万，占注册资本的30%。
截至2009年6月30日的总资产为9,823.44万元，净资产为998.74万元，2009年1-6月实现实现的净利润-1.26万元。（以上数据未经审计）。
除此之外，本公司实际控制人蔡东青先生无其他对外投资情况。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
1、本次发行后，公司前十名股东持有股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 51.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 12.75 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 11.25 |
| 4 | 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-交通银行 | 165,805 | 0.10 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 | 114,760 | 0.07 |
| 6 | 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 | 110,346 | 0.07 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 | 102,098 | 0.06 |
| 8 | 中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行 | 80,347 | 0.05 |
| 9 | 东风汽车公司企业年金计划-中国工商银行 | 39,816 | 0.02 |
| 10 | 淮北矿业（集团）有限责任公司企业年金计划-中国银行 | 39,815 | 0.02 |
| 合计 | － | 120,652,987 | 75.39 |
2、本次发行后公司股东总人数为63,878人。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,000万股
二、发行价格：22.92元/股
三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为800万股，有效申购为799.984万股，有效申购获得配售的比例为0.2844039958%，超额认购倍数为351.61倍。本次发行网上定价发行3200万股，中签率为0.2024232082%，超额认购倍数为494倍。本次发行网上不存在余股，网下存在160股零股。
四、募集资金总额：91,680万元
五、本次发行费用总额：4,846.3万元。其中（1）承销及保荐费用：3,208.8万元；（2）审计费用：172.5万元；（3）律师费用：175万元；（4）信息披露及路演推介费：1,270.37万元；（5）登记托管费及上市初费：19.63万元。
每股发行费用为1.21元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额：86,833.7万元
广东正中珠江会计师事务所所已于2009年9月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2009]第08001500193号《验资报告》。
七、发行后每股净资产：7.16元（以截止2009年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
八、发行后每股收益：0.3934元/股（按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2009年8月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址： 广州市天河北路183号大都会广场43楼
办公地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
保荐代表人：陈家茂、伍建筑
项目协办人：国萱
项目组人员：胡衍军、陈运兴、陈慎思、宋司筠
电 话：020-87555888
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
广东奥飞动漫文化股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东奥飞动漫文化股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
保荐机构（主承销商）：
（广州市天河北路183号大都会广场43楼）