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保荐人（主承销商）
第一节 重要声明与提示
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2009年8月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：厦工转债
（二）可转换公司债券代码：110004
（三）可转换公司债券发行量：60,000 万元（60万手）
（四）可转换公司债券上市量：60,000 万元（60万手）
（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2009年9月11日
（七） 可转换公司债券存续的起止日期：2009年8月28日至2014年8月28日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
（十）可转换公司债券的担保人：厦门机电集团有限公司
（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA+，资信评估机构为鹏元资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]785号文核准，公司于2009年8 月28日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额60,000 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上海证券交易所上证发字[2009]11号文同意，公司6亿元可转换公司债券将于2009年9月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“厦工转债”，债券代码“110004”。
本公司已于2009年8 月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn ）查询。
第四节 发行人概况
（一） 发行人基本情况
公司名称： 厦门厦工机械股份有限公司
英文名称： Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd.
注册地址：福建省厦门市厦禾路668号
办公地址：厦门市灌口南路668号之八
法定代表人：陈玲
注册资本：699,273,517元
上市地： 上海证券交易所
电话： 0592-6389300
传真： 0592-6389301
董事会秘书：王智勇
经营范围： 1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修备件的出口；3、本企业生产所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；4、承办合资经营、合作生产及开展“三来一补业务”；5、房地产开发与经营。
主营业务：装载机、挖掘机和小型工程机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售。
（二）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
发行人前身为厦门工程机械厂，经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）052号文批准，并经中国证券监督管理委员会于1993年12月20日核发的证监发审字[1993]97号文批准，厦门工程机械厂于1994年1月整体改制并募集设立厦门工程机械股份有限公司，设立时公司总股本为15,688万股。其中，厦门工程机械厂的国有净资产折为11,668万股国有股，同时向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股（含内部职工股400万股）。社会公众股3,600万股于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。设立时股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门市财政局 | 国家股 | 116,880,000 | 74.5 |
| 其他 | 社会公众股 | 40,000,000 | 25.5 |
| 合计 | 156,880,000 | 100 |
2、发行人设立以来的股本、股权结构变动情况
（1）1994年3月31日发行人第二次股东大会通过的《93年度分红送股》方案，实施10送4的送股方案，共送股62,752,000股。送股后股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门市财政局 | 国家股 | 163,632,000 | 74.5 |
| 其他 | 社会公众股 | 56,000,000 | 25.5 |
| 合计 | 219,632,000 | 100 |
（2）1995年5月28日发行人第三次股东大会通过了《股份结构变动事项议案》，根据厦财国管函（1994）第019号文《关于调整股本结构之意见》，发行人股本结构调整如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门市国有资产投资公司 | 国家股 | 154,252,000 | 73.37 |
| 其他 | 社会公众股 | 56,000,000 | 26.63 |
| 合计 | 210,252,000 | 100 |
（3）1995年5月28日发行人第三次股东大会通过了1994年度红利分配方案：向全体股东每10股送1.4股。该方案于7月17日实施。实施后，股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门市国有资产投资公司 | 国家股 | 175,847,280 | 73.37 |
| 其他 | 社会公众股 | 63,840,000 | 26.63 |
| 合计 | 239,687,280 | 100 |
（4）1996年9月16日，发行人经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1996）019号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）21号文审核批准，发行人实施配股方案，每10股配2.5股。配股后，股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门市国有资产投资公司 | 国家股 | 219,809,100 | 73.37 |
| 其他 | 社会公众股 | 79,800,000 | 26.63 |
| 合计 | 299,609,100 | 100 |
（5）1999年，经财政部财管字（1999）208号文的批准，发行人原国有股持有者厦门国有资产投资公司将其所持有的公司非流通股股份219,809,100股转由厦门厦工集团有限公司持有。
（6）2002年5月11日，发行人2001年度股东大会审议通过了《2001年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以2001年末总股本299,609,100股为基数，按每10股转增5股进行资本公积金转增股本。转增后股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门厦工集团有限公司 | 国有法人股 | 329,713,650 | 73.37 |
| 其他 | 社会公众股 | 119,700,149 | 26.63 |
| 合计 | 449,413,799 | 100 |
（7）2006年3月6日，发行人股权分置改革相关股东会议表决通过股权分置改革方案，根据股改方案，宇威重工向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.2股。本次股改方案实施后的股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门厦工集团有限公司 | 国有法人股 | 291,409,602 | 64.84 |
| 其他 | 社会公众股 | 157,704,197 | 35.16 |
| 合计 | 449,413,799 | 100 |
（8）2006年6月28日，发行人2005年度股东大会审议通过《2005年度利润分配预案》，即以发行人2005年末总股本449,413,799为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金股利0.25元(含税)。方案实施后，股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门厦工集团有限公司 | 国有法人股 | 349,691,522 | 64.84 |
| 其他 | 社会公众股 | 189,605,036 | 35.16 |
| 合计 | 539,296,558 | 100 |
（9）经中国证监会证监发行字[2007]359号文核准，同意发行人非公开发行不超过6500万股股票。2007年11月22日，发行人完成非公开发行，发行价格为10.20元/股，发行数量为43,431,373股，股票种类为人民币普通A股。非公开发行后的股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门厦工集团有限公司 | 国有法人股 | 349,691,522 | 60.01 |
| 其他 | 社会公众股 | 233,036,409 | 39.99 |
| 合计 | 582,727,931 | 100 |
（10）发行人2008 年5 月17 日召开2007年度股东大会，审议通过2007 年度利润分配及资本公积转增方案，具体方案为：以公司2007 年度期末总股份582,727,931 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.3 元(含税)，即每股派发现金0.03 元(含税)，共分配股利17,481,837.93 元, 尚余未分配利润留存下一年度。以公司2007 年度期末总股份582,727,931 股为基数，向全体股东按每10 股转增2 股，即每股转增0.2 股，共计转增资本公积金116,545,586 元。发行人于2008 年6 月26 日发布利润分配及转增股本实施公告，新增可流通股份于2008年7 月3 日上市流通，现金红利已于2008 年7 月9 日发放完毕。转增后股本结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 厦门厦工宇威重工有限公司 | 国有法人股 | 419,629,826 | 60.01 |
| 其他 | 社会公众股 | 279,643,691 | 39.99 |
| 合计 | 699,273,517 | 100 |
（三）发行人的主要经营情况
公司的主营业务是：装载机、挖掘机、小型工程机械等工程机械产品及其配件的制造、加工和销售。2008年、2007年、2006年公司装载机和挖掘机收入占主营业务收入的比例分别为91.41%、94.46%和88.45%。
本公司是国内最早生产装载机的企业，1963年中国第一台装载机就诞生在公司前身——厦门工程机械厂。公司自成立以来，一直从事装载机的开发与生产，2004年开始涉足自主品牌挖掘机的生产研发工作，目前已初具规模。在50多年的发展过程中，“厦工机械”品牌得到了行业内外的广泛认可。2004年中国机械工业质量管理协会授予公司全国机械工业质量效益型先进企业称号，并认定公司轮式装载机为全国机械工业用户满意产品。公司的装载机是中国南极科考队唯一指定选用产品，也是中国人民解放军赴柬维和部队、驻港部队、中国人民解放军总装备部、总后勤部的首选工程机械装备。2004年9月公司生产的厦工机械牌装载机被国家质量检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号；2005年12月30日，国家工商行政管理总局认定公司“厦工机械”商标为“中国驰名商标”。
公司在液压系统、传动系统、变速箱及变矩器、驱动桥、复杂大型结构件设计、复杂大型结构件焊接技术、装载机整机集中润滑技术等方面具有国内领先优势，并拥有22项专利技术。2005年公司被评为厦门市高新技术企业、厦门市技术进步先进工业企业。2008年公司被评为国家高新技术企业。
2008年，公司装载机、挖掘机等产品销量超过24,000台，主导产品装载机产销量行业排名第三；按销售收入排名，2007年本公司位列世界工程机械前50强的第36位，在进入前50强的8家国内企业中位列第5位；公司还被评为“全国500家最大工业企业”。
截止2008年末，公司总资产为4,944,012,846.14元，股东权益为1,796,048,087.67元，实现归属于母公司所有者的净利润为187,019,830.73元。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，公司股本总额为699,273,517股，全部为无限售条件的流通股。公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 股东性质 | 有限售条件股份数量 |
| 1 | 厦门机电集团有限公司 | 50.00 | 349,636,759 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 厦门厦工宇威重工有限公司 | 10.01 | 69,993,067 | 国有法人 | 0 |
| 3 | 浙江宋都控股有限公司 | 0.92 | 6,419,455 | 境内非国有法人 | 0 |
| 4 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 0.86 | 6,000,000 | 境内非国有法人 | 0 |
| 5 | 上海柴油机股份有限公司 | 0.82 | 5,760,000 | 其他 | 0 |
| 6 | 三一集团有限公司 | 0.64 | 4,492,500 | 境内非国有法人 | 0 |
| 7 | 海南万帮达实业有限公司 | 0.34 | 2,343,973 | 其他 | 0 |
| 8 | 红塔证券股份有限公司 | 0.31 | 2,150,000 | 其他 | 0 |
| 9 | 全国社保基金六零二组合 | 0.30 | 2,087,300 | 其他 | 0 |
| 10 | 徐国君 | 0.29 | 2,000,000 | 境内自然人 | 0 |
第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：60万手
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售厦工转债438,985手，占本次发行总量的73.16%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币60,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向公司原股东按每股配售0.85 元可转债的比例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以0.85 元（即每股配售0.85元面值的债券），再按每1000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。
7、配售比例：原股东优先配售438,985手，占本次发行总量的73.16%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 名次 | 债券持有人名称 | 持有比例（%） | 持有量 （元） |
| 1 | 厦门机电集团有限公司 | 49.53 | 297,191,000 |
| 2 | 厦门厦工宇威重工有限公司 | 9.92 | 59,494,000 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 4.06 | 24,379,000 |
| 4 | 交通银行—华安宝利配置证券投资基金 | 1.13 | 6,776,000 |
| 5 | 浙江宋都控股有限公司 | 0.85 | 5,100,000 |
| 6 | 中国工商银行—华夏希望债券型证券投资基金 | 0.71 | 4,255,000 |
| 7 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 0.71 | 4,238,000 |
| 8 | 招商证券股份有限公司 | 0.52 | 3,090,000 |
| 9 | 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划—上海浦东发展银行股份有限公司 | 0.49 | 2,951,000 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划—工行 | 0.40 | 2,427,000 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,420万元，具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,250万元 |
| 2 | 律师费用 | 10万元 |
| 3 | 会计师费用 | 55万元 |
| 4 | 资信评级费用 | 45万元 |
| 5 | 信息披露及路演推介等费用 | 60万元 |
| 合计 | 1,420万元 |
（二）本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为60,000万元，原股东优先配售438,985手，占本次发行总量的73.16%。网上向一般社会公众投资者发售的厦工转债为161,015手，占本次发行总量的26.84%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为125,487,371手，中签率为0.12831172%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
（三）本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,250万元后的余额58,750万元已由保荐人（主承销商）于2009年9月3日汇入公司在中国建设银行股份有限公司厦门华辉支行等三家银行四个募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健光华（北京）会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了天健光华所验（2009）GF字第020018号《验资报告》。
第六节 发行条款
（一）本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2008年9月22日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证监会证监许可[2009]785号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6亿元人民币。
4、发行数量：60万手。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元（含发行费用），募集资金净额约58,580万元。
7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目、厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目、海外销售网络建设项目和补充公司流动资金。
8、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 厦门厦工机械股份有限公司 | 中国建设银行厦门市华辉支行 | 35101561001052503261 |
| 中国光大银行厦门分行 | 37510188000226554 | |
| 中国光大银行厦门分行 | 37510188000226636 | |
| 中国工商银行厦门市分行营业部 | 4100020429200102960 |
（二）本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本可转债票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起5年，即自2009年8月28日至2014年8月28日。
3、债券利率
第一年到第五年的利率分别为：1.2%、1.5%、1.8%、2.1%、2.4%。
4、付息方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日已转换及已申请转换为公司股票的可转债，发行人不再向其支付利息。
5、转股期限
自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
6、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为7.5元，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P＝P0－D；
送股或转增股本：P＝P0／（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋AK）／（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0－D＋AK）／（1＋N＋K）。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限和修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票出现在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回
可转债到期后5个工作日内，公司将按照债券面值的108%（含当期利息）赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回
在转股期内，公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。本公司可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。
（三）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
②取得债券收益；
③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
④依法转让所持有债券；
⑤法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
①遵守募集说明书的约定；
②交纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象以公告形式发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 担保事项
（一）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA+。
（二）可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债由厦门机电集团有限公司提供全额连带责任保证，担保的范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实施债权的费用和其他应支付的费用。
（三）担保人的基本情况
厦门机电集团有限公司是公司的控股股东及实际控制人。
住所：厦门市思明区禾祥东路11号8-9楼
法定代表人：郭清泉
注册资本：256,384万元
实收资本：256,384万元
公司类型：有限公司（国有独资）
成立日期：2006年5月29日
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的审计报告（福建立信闽都厦门所审字（2009）第NS1165号），截至2008年12月31日，机电集团母公司报表总资产443,028.45万元，净资产282,049.96万元；2008年实现营业收入8,553.71万元，净利润15,039.91万元。
第八节 发行人的资信
公司近三年的主要贷款银行分别为工商银行厦门分行、建设银行厦门华辉支行、中行厦门分行、农业银行厦门江头支行、光大银行厦门分行、民生银行厦门分行。
各主要贷款银行对公司资信的评价为：公司与上述银行合作多年，业务品种涉及到流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务。公司信用记录良好，还款及时，未有不良记录。
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节 偿债措施
反映公司偿债能力的主要指标如下：
| 指标 | 2008年底 | 2007年底 | 2006年底 |
| 流动比率 | 1.22 | 1.23 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.51 | 0.68 | 0.41 |
| 资产负债率（母公司） | 60.33% | 64.89% | 57.81% |
| 利息保障倍数 | 3.22 | 6.79 | 2.79 |
鹏元资信评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA+级；鹏元资信评估有限公司的评级观点为：本期债券安全性很高，违约风险很低。
同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：
1、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。
2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。
3、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。
4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。
第十节 财务会计资料
（一）审计意见情况
公司2006 年度按照旧企业会计准则的规定编制的财务报表，以及2007 年度、2008年度按照新企业会计准则的规定编制的财务报表已分别经天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健华证中洲会计师事务所）审计并分别被出具了标准无保留意见的审计报告。2009年1月至6月数据未经审计。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的相关规定，公司在2007 年度财务报告中已对2006 年度比较期间的会计报表依据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业会计准则解释第1号》进行了追溯调整，并将调整后的2006年度资产负债表、利润表作为2007 年度财务报告的可比期间会计报表进行列报。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年主要财务指标
（1）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率 | 1.22 | 1.23 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.51 | 0.68 | 0.41 |
| 应收账款周转率(次) | 9.91 | 12.57 | 14.25 |
| 存货周转率(次) | 2.45 | 2.74 | 2.71 |
| 资产负债率(母公司) | 60.33% | 64.89% | 57.81% |
| 资产负债率 | 63.67% | 66.77% | 61.35% |
| 每股净资产 (全面摊薄，元) | 2.52 | 2.74 | 1.89 |
| 每股经营活动产生的现金流量 (全面摊薄，元) | -0.72 | 0.37 | -0.12 |
| 每股净现金流量 (全面摊薄，元) | -0.92 | 1.44 | -0.22 |
（2）净资产收益率和每股收益
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 10.60% | 13.35% | 4.31% | 5.56% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.11% | 18.38% | 4.42% | 5.72% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 9.53% | 12.46% | 3.83% | 2.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.00% | 17.17% | 3.92% | 2.96% |
| 基本每股收益 | 0.27 | 0.33 | 0.08 | 0.10 |
| 稀释每股收益 | 0.27 | 0.33 | 0.08 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.24 | 0.31 | 0.07 | 0.05 |
2、最近一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2009年6月30日 |
| 总资产 | 5,521,510,406.14 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,816,411,356.05 |
| 每股净资产(元) | 2.55 |
| 2009年1月-6月 | |
| 营业利润 | 47,214,384.58 |
| 利润总额 | 55,044,579.23 |
| 净利润 | 50,213,633.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 43,559,523.02 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.06 |
| 稀释每股收益(元) | 0.07 |
| 净资产收益率(%) | 2.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 394,484,178.87 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.56 |
（三）财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述年度报告。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加6亿元，总股本增加约8,000万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、 其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人有关情况
名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层
电话：010-68085588
传真：010-68085589
保荐代表人：田勇、陶欣
联系人：阮昱 金犇 曾丽莎 谢铁龙
（二）上市保荐人的推荐意见
保荐机构联合证券认为：厦门厦工机械股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，联合证券愿意保荐发行人的60,000万元可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
厦门厦工机械股份有限公司
2009年9月9日
联合证券有限责任公司
2009年9月9日