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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关罗莱家纺股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“罗莱家纺”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］804号文核准，本公司公开发行不超过3,510万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,510万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售702万股，网上定价发行2,808万股，发行价格为27.16元/股。
经深圳证券交易所《关于罗莱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］85号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“罗莱家纺”，股票代码“002293”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,808万股股票将于2009年9月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年9月10日
3、股票简称：罗莱家纺
4、股票代码：002293
5、首次公开发行后总股本：140,363,100股
6、首次公开发行股票增加的股份：35,100,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
| 股份性质 及股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期 | ||
| 持股数量 （万股） | 股权比例(%) | 持股数量 （万股） | 股权比例(%) | ||
| 上海罗莱投资控股有限公司 | 5,500.00 | 52.25 | 5,500.00 | 39.18 | 自2009年9月10日起36个月 |
| 伟佳国际企业有限公司 | 2,500.00 | 23.75 | 2,500.00 | 17.81 | 自2009年9月10日起36个月 |
| 南通众邦投资管理有限公司 | 2,000.00 | 19.00 | 2,000.00 | 14.25 | 自2009年9月10日起36个月 |
| 北京本杰明投资顾问有限公司 | 394.73 | 3.75 | 394.73 | 2.81 | 自2007年11月23日起48个月 |
| 星邦国际集团有限公司 | 131.58 | 1.25 | 131.58 | 0.94 | 自2007年11月23日起48个月 |
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,808万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
| 项 目 | 数量（万股） | 比例 | 可上市交易时间 （非工作日顺延） | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 控股股东（实际控制人）持有的股份 | 5,500.00 | 39.18% | 2012年9月10日 |
| 其他已发行的股份 | 4,500.00 | 32.06% | 2012年9月10日 | |
| 526.31 | 3.75% | 2011年11月23日 | ||
| 小 计 | 10,526.31 | 74.99% | - | |
| 首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 702.00 | 5.00% | 2009年12月10日 |
| 网上定价发行的股份 | 2,808.00 | 20.01% | 2009年9月10日 | |
| 小 计 | 3,510.00 | 25.01% | - | |
| 合 计 | 14,036.31 | 100.00% | - | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：罗莱家纺股份有限公司
英文名称：LUOLAI HOME TEXTILE CO., LTD
2、法定代表人：薛伟成
3、注册资本：10,526.31万元（发行前）；14,036.31万元（发行后）
4、成立日期：2002年5月23日（股份公司于2007年7月10日设立）
5、住所及邮政编码：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号；226009
6、经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽。
7、所属行业：C11 纺织业
8、电 话：0513-85928751 传 真：0513-85928103
9、互联网址：http://www.luolai.com.cn
10、电子信箱：wxz@luolai.com.cn
11、董事会秘书：吴献忠
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 姓 名 | 职 务 | 任期 | 持有公司股份 |
| 薛伟成 | 董事长 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 薛伟斌 | 董事、总裁 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 詹益 | 董事、副总裁 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 钱卫 | 董事、副总裁 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 陶永瑛 | 董事 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 吕春东 | 董事 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 赵丙贤 | 董事 | 2007年11月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 吕巍 | 独立董事 | 2007年11月——2010年7月 | / |
| 盛正标 | 独立董事 | 2007年11月——2010年7月 | / |
| 徐炳达 | 独立董事 | 2007年11月——2010年7月 | / |
| 杨东辉 | 独立董事 | 2007年11月——2010年7月 | / |
| 邢耀宇 | 监事会主席 | 2008年4月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 王梁 | 监事 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 王震 | 职工监事 | 2007年7月――2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 吴献忠 | 董事会秘书 | 2007年7月至2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
| 仲黎 | 财务总监 | 2007年7月至2010年7月 | 不直接持有公司股份 |
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
公司的控股股东为上海罗莱投资控股有限公司，本次发行后上海罗莱投资控股有限公司持有本公司5,500.00万股，占本公司39.18%的股份。
上海罗莱投资控股有限公司成立于1999年4月23日，注册资本为5,000万元，法定代表人为陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。
截止2009年6月30日，罗莱控股资产总额236,130,004.75元，其中流动资产43,084,075.10元，固定资产0元，长期投资193,045,929.65元；负债总额2,740,893.79元，全部为流动负债；净资产233,389,110.96元。2009年1-6月实现净利润26,674,549,09元（经上海知源会计师事务所沪知会审〔2009〕1116号审计）。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为薛伟成先生，通过上海罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司间接合计持有公司41.80%股份（发行前），实际控制公司76.00%的股份（发行前）。其简历如下：
薛伟成先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。
薛伟成先生投资控股的其他公司情况概述如下：
1、南通伟成投资发展有限公司： 2007年2月8日成立，注册资本为2,000万元，法定代表人为薛伟成先生，薛伟成先生全资控股。该公司经营范围为项目投资和投资管理。
2、罗莱家用纺织品（香港）有限公司： 2004年2月23日成立，注册资本为10,000港元，薛伟成先生持有该公司55%的股权，薛伟斌先生持有该公司45%的股权，执行董事为薛伟成先生。该公司经营范围为一般贸易。
3、南通优诺服装有限公司：系由南通尚玛可家用纺织品有限公司（以下简称“南通尚玛可”）更名而来。南通尚玛可于2004年11月4日成立，是由罗莱控股、南通罗莱化纤有限公司和法籍自然人彭荣钦先生于共同出资成立的中外合资经营企业，注册资本为150万美元，其中，罗莱控股持有该公司40%股权、南通罗莱化纤有限公司持有该公司22%股权、彭荣钦先生持有该公司38%股权，法定代表人薛伟斌先生，经营范围为生产销售家用纺织品（除面纱、织布、漂染）、宾馆配套布艺制品、服装、鞋帽、纺织工艺品（国家有专项规定的从其规定）。2005年1月13日，该公司增加注册资本至210万美元，原股东持股比例不变。2006年12月22日，该公司更名为南通优诺服装有限公司，同时法定代表人变更为薛嘉琛先生，经营范围变更为生产销售服装、纺织工艺品；销售自产产品（国家有专项规定的从其规定）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：56350户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 上海罗莱投资控股有限公司 | 55,000,000 | 39.18 |
| 2 | 伟佳国际企业有限公司 | 25，000,000 | 17.81 |
| 3 | 南通众邦投资管理有限公司 | 20,000,000 | 14.25 |
| 4 | 北京本杰明投资顾问有限公司 | 3,947,300 | 2.81 |
| 5 | 星邦国际集团有限公司 | 1,315,800 | 0.94 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建设银行 | 84,598 | 0.06 |
| 7 | 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-交通银行 | 64,611 | 0.05 |
| 8 | 中船重工财务有限责任公司 | 42,299 | 0.03 |
| 9 | 五矿集团财务有限责任公司 | 42,299 | 0.03 |
| 10 | 中国电力财务有限公司 | 42,299 | 0.03 |
| 合计 | 105,539,206 | 75.19 | |
第四节 股票发行情况
1、发行数量：3,510万股
2、发行价格：27.16元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为702万股，有效申购为116,504万股，有效申购获得配售的比例为0.602554418%，认购倍数为165.96倍。本次发行网上定价发行2,808万股，中签率为0.4728013370 %，超额认购倍数为211.50532倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生66股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。
4、募集资金总额：95,331.60万元。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司已于2009年9月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2009]3876号《验资报告》。
5、发行费用总额：4,618.30万元，明细如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费 | 3,613.26 |
| 审计验资费 | 238 |
| 律师费 | 100 |
| 路演推介及信息披露费 | 650 |
| 股份登记托管费和上市初费 | 17.04 |
| 合 计 | 4,618.30 |
每股发行费用：1.32元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：90,713.30万元。
7、发行后每股净资产：8.82元（按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.78元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年8月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮 编：200040
电 话：021-62078613
传 真：021-62078900
保荐代表人：崔岭、丰赋
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于罗莱家纺股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：罗莱家纺股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，罗莱家纺股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐罗莱家纺股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：罗莱家纺股份有限公司
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
二○○九年九月九日
广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
上市保荐机构