9、2006年3月3日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]167号），同意公司的股权分置改革方案。
2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了公司的股权分置改革方案。
10、2007年4月16日，股权分置改革限售股份上市流通（共计430,000,576股，其中国有股上市流通94,219,751股，法人股上市流通335,780,825股）。
2007年5月24日，公司国有股（共计864,375,405股）已从上海市国资委股东账户划到上海城投账户（其中流通股94,219,751股，有限售条件流通股770,155,654股）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《权证行权结果确认函》，截至2007年2月12日，根据公司股权分置改革方案所发出的“原水CTP1”认沽权证成功行权数量为65,328份，全部向创设者行权，公司总股本和无限售条件流通股在行权前后没有变化。
11、2007年10月25日和12月3日，公司分别召开第五届董事会第二十二次和第二十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产等相关议案。
2007年11月28日，上海市国资委出具《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2007]802号），同意公司非公开发行股票购买资产的方案。
公司于2007年12月20日召开2007年第一次临时股东大会会议，会议审议同意通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投持有的环境集团100%股权及置地集团100%股权。
2008年4月28日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，发行人以定向发行股份和支付现金相结合的方式进行重大资产购买暨关联交易的申请获得有条件通过。
2008年6月23日，中国证监会出具《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825号），核准发行人向上海市城市建设投资开发总公司发行4.137亿股人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会出具《关于核准豁免上海市城市建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]826号），核准豁免上海城投因以资产认购公司本次发行股份而增持4.137亿股股份，导致合计持有公司55.61%的股份而应履行的要约收购义务。
2008年7月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（沪众会字(2008)第3619号），经验证，截至2008年7月30日，公司变更后的注册资本为人民币2,298,095,014元，累计实收资本（股本）人民币2,298,095,014元。
2008年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上海城投发行股票购买资产的股份登记工作。
三、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前发行人的股本结构
截至2009年3月31日，本公司股本总额为2,298,095,014股，股权结构如下：
■
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2009年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
■
四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）本公司管理架构
■
（二）本公司组织结构图
■
注：仅列示一级控股子公司
（三）控股子公司的情况（一级及二级子公司）
截至2009年3月31日，发行人直接或间接控股的一级及二级子公司38家，基本情况如下：
■
五、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、发行人的控股股东为上海市城市建设投资开发总公司。发行人实际控制人为上海市国资委。
截至2009年3月31日，上海城投持有本公司1,278,075,405股股份，占本公司总股本的55.61%，是本公司的第一大股东。
上海城投的基本情况如下：
企业性质：非公司制企业法人
注册地址：上海市浦东南路500号
办公地址：上海市永嘉路18号
法定代表人：孔庆伟
注册资本：204.05939亿元
上海城投与本公司的股权关系如下：
■
有关本公司控股股东的其他情况请见本募集说明书摘要“第三节 担保”。
2、截至募集说明书签署日，上海城投所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
■
七、主要业务情况
（一）发行人主要业务情况
公司围绕水务、环境、房地产三大主业，相互协同、做大做强，努力打造国内一流、国际领先的城市基础设施领域的投资、建设和营运管理的现代服务企业。本公司在2008年8月完成了重大资产重组，业务范围从重组前的水务业务扩大到环境、房地产等业务板块，整体经营实力得到提升。同时，多元化的业务结构也降低了行业周期性变化对公司的影响。
本公司经营的水务业务包括原水供应、自来水供应和污水输送等业务，分别为黄浦江原水供应、闵行自来水供应和合流污水一期污水输送。
本公司经营的环境业务主要包括生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。
本公司经营的房地产业务主要包括普通商品房、配套商品房和经济适用房的开发。
本公司最近三年及一期的主营业务收入情况如下表所示：
■
资料来源：2006年度、2007年度模拟财务报表及审计报告、2008年度财务报表及审计报告、2009年第一季度财务报表
（二）发行人分行业业务情况
1、水务板块
公司经营的水务业务包括原水供应、自来水供应和污水输送业务三个业务，分别为黄浦江原水供应、闵行自来水供应和合流污水一期污水输送。黄浦江原水系统供应能力为500万立方米/日；自来水闵行公司供水能力为66.7万立方米/日；合流污水一期工程设计平均旱流污水量为140万立方米/日（即16.2立方米/秒），雨天最大设计合流污水输送量为350万立方米/日。
2、环境板块
截至2009年3月31日，环境集团的生活垃圾处理设施的情况如下表所示：
■
3、房地产板块
最近三年及一期，置地集团房地产业务运营情况如下表所示：
■
注：施工面积指本期施工的建筑面积，是本期新开工面积和本期复工面积之和。
新开工面积指本期内取得施工许可证的建筑面积。
复工面积指以前年度开工而尚未竣工，在本期继续施工的建筑面积。
竣工面积是本期内取得竣工备案手续的建筑面积。
第五节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期的财务指标（合并报表口径）
■
二、公司最近三年及一期的财务指标（母公司报表口径）
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注：（1）2006-2007年的指标系根据公司编制的模拟财务报告相关数据计算填列，2008年和2009年第一季度的指标系根据公司2008年年报以及2009年第一季度季报相关数据计算填列，其中，2009年第一季度相关指标已经年度化处理。
（2）上述财务指标计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债
应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额
存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额
资产负债率 ＝负债合计 / 资产总计
每股净资产 ＝年度末股东权益 / 年度末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普通股股份总数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 年度末普通股股份总数
（3）由于2009年3月31日、2008年12月31日和2007年12月31日的存货余额均为0，因此相关指标无法计算，在以上表格中以NA表示。
第六节 募集资金运用
本期债券募集资金拟用4.80亿元偿还银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司运营资金。
公司拟将本期债券募集资金中的4.80亿元用于偿还公司短期借款及一年内到期的长期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低财务费用。
发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划将募集资金4.80 亿元用于偿还银行借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
如果银行贷款的借款人为本公司的子公司，公司将通过委托贷款的方式将募集资金投入到相应的子公司，用于偿还银行贷款。
本公司拟用15.20亿元补充公司运营资金。由于公司规模不断扩大，对运营资金的需求也相应提高，本次发行公司债券补充运营资金，将有利于提高公司资金运作效率和经营效率。
第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、上海城投控股股份有限公司2006年、2007年、2008年经审计的财务报告及2009年第一季度财务报告；
二、中国国际金融有限公司关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；
三、中国国际金融有限公司关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券之补充发行保荐书；
四、北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
五、北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司公开发行公司债券的补充法律意见书；
六、上海城投控股股份有限公司2009年公司债券信用评级报告；
七、上海市城市建设投资开发总公司为本期债券出具的担保函；
八、上海市城市建设投资开发总公司与上海城投控股股份有限公司签署的《出具保函协议书》；
九、重大资产重组时发行人2005年度、2006年度和2007年度的模拟财务报告及审计报告；
十、重大资产重组时进入公司资产的财务报告及审计报告
1、上海环境集团有限公司2005年、2006年及2007年财务报告及审计报告；
2、上海城投置地（集团）有限公司2005年、2006年及2007年财务报告及审计报告。
十一、重大资产重组时进入公司资产的资产评估报告
1、上海环境集团有限公司100%股权的资产评估报告；
2、上海城投置地（集团）有限公司100%股权的资产评估报告。
十二、上海城投控股股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
十三、上海城投控股股份有限公司公司债券债券受托管理协议；
十四、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
一、上海城投控股股份有限公司
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦39楼
联系人：俞有勤、蒋家智、邓莹、邱哲
电话：021-58772830
传真：021-58765191
网址：http://www.sh600649.com/
二、中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：盛元君、张昊
电话：010-65051166
传真：010-65051156
网址：http://www.cicc.com.cn/
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | 1,183,855,654 | 51.51 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 1,114,239,360 | 48.49 |
| 三、股份总数 | 2,298,095,014 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有限售股数（股） | 备注 |
| 1 | 上海城投 | 国有法人 | 1,278,075,405 | 55.61 | 1,183,855,654 | 上海城投承诺：其持有的公司全部股份自2008年8月5日起36个月内不转让 |
| 2 | 申银万国证券股份有限公司 | 其他 | 55,381,700 | 2.41 | 无 | —— |
| 3 | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 其他 | 28,999,340 | 1.26 | 无 | —— |
| 4 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 其他 | 17,190,000 | 0.75 | 无 | —— |
| 5 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 其他 | 14,985,894 | 0.65 | 无 | —— |
| 6 | 博时价值增长证券投资基金 | 其他 | 12,879,792 | 0.56 | 无 | —— |
| 7 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 11,219,883 | 0.49 | 无 | —— |
| 8 | 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 其他 | 11,197,800 | 0.49 | 无 | —— |
| 9 | 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 其他 | 10,938,758 | 0.48 | 无 | —— |
| 10 | 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 其他 | 9,999,849 | 0.44 | 无 | |
| 合计 | 1,450,868,421 | 63.13 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 本公司合计 持股比例 |
| 1 | 上海环境集团有限公司 | 128,000 | 100% |
| 1.1 | 上海环城再生能源有限公司 | 40,000 | 60% |
| 1.2 | 成都威斯特再生能源有限公司 | 12,000 | 95% |
| 1.3 | 南京环境再生能源有限公司 | 10,000 | 100% |
| 1.4 | 青岛环境再生能源有限公司 | 16,000 | 100% |
| 1.5 | 威海再生能源有限公司 | 10,000 | 100% |
| 1.6 | 上海老港再生能源有限公司 | 7,200 | 60% |
| 1.7 | 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司 | 4,000 | 92.5% |
| 1.8 | 淮安市王元环境卫生填埋有限公司 | 2,300 | 100% |
| 1.9 | 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 | 2,200 | 55% |
| 1.10 | 奉化环境能源利用有限公司 | 2,400 | 100% |
| 1.11 | 上海环境虹口固废中转运营有限公司 | 4,500 | 100% |
| 1.12 | 上海环杨固废中转运营有限公司 | 1,350 | 100% |
| 1.13 | 上海黄浦环城固废中转运营有限公司 | 5,000 | 100% |
| 1.14 | 上海环境浦东固废中转运营有限公司 | 2,500 | 100% |
| 1.15 | 上海城瀛废弃物处置有限公司 | 100 | 80% |
| 1.16 | 上海联环国际贸易有限公司 | 665 | 90.48% |
| 1.17 | 上海市环境工程设计科学研究院有限公司 | 1,000 | 100% |
| 1.18 | 上海环境工程建设项目管理有限公司 | 300 | 100% |
| 2 | 上海环境投资有限公司 | 68,000 | 100% |
| 2.1 | 上海振环实业总公司 | 6,000 | 100% |
| 2.2 | 上海港汇投资发展有限公司 | 8,000 | 80% |
| 2.3 | 上海环境油品发展有限公司 | 2,000 | 100% |
| 3 | 上海城投置地(集团)有限公司 | 150,000 | 100% |
| 3.1 | 上海城投置业服务有限公司 | 5,000 | 100% |
| 3.2 | 上海置城房地产有限公司 | 800 | 100% |
| 3.3 | 上海周家嘴置业有限公司 | 500 | 100% |
| 3.4 | 上海城宁置业有限公司 | 2,000 | 100% |
| 3.5 | 上海露香园置业有限公司 | 220,000 | 100% |
| 3.6 | 上海韵意房地产开发有限公司 | 1,000 | 100% |
| 3.7 | 上海新凯房地产开发有限公司 | 800 | 100% |
| 3.8 | 上海城捷置业有限公司 | 1,000 | 60% |
| 3.9 | 上海城协房地产有限公司 | 1,500 | 100% |
| 3.10 | 上海城投置业管理有限公司 | 500 | 70% |
| 3.11 | 上海梦清园林管理有限公司 | 127.5 | 100% |
| 4 | 上海市自来水闵行有限公司 | 99,219.4 | 100% |
| 4.1 | 上海自来水闵行养护管道工程有限公司 | 500 | 55% |
| 5 | 上海原水房地产开发经营公司 | 1,500 | 100% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 2008年从公司领取的税前报酬情况 | 是否持有公司股份 |
| 孔庆伟 | 董事长 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 未在公司领取报酬 | 否 |
| 刘强 | 副董事长 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 未在公司领取报酬 | 否 |
| 安红军 | 董事、总经理 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 30.51万元 | 否 |
| 吴强 | 董事 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 未在公司领取报酬 | 否 |
| 王岚 | 董事 | 女 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 未在公司领取报酬 | 否 |
| 周浩 | 董事、副总经理 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 7.16万元 | 否 |
| 宁智平 | 独立董事 | 男 | 2009.6.30 | 2012.6.30 | 2009年新上任 | 否 |
| 王蔚松 | 独立董事 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 3.03万元 | 否 |
| 王振 | 独立董事 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 3.03万元 | 否 |
| 王志强 | 监事长 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 未在公司领取报酬 | 否 |
| 杨凤娟 | 监事 | 女 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 未在公司领取报酬 | 否 |
| 梅国萍 | 监事 | 女 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 14.52万元 | 否 |
| 陶小平 | 副总经理 | 男 | 2008.8.21 | 2011.6.25 | 33.16万元 | 否 |
| 俞卫中 | 副总经理 | 男 | 2008.8.21 | 2011.6.25 | 34.5万元 | 否 |
| 俞有勤 | 董事会秘书 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 21.11万元 | 否 |
| 王尚敢 | 财务总监 | 男 | 2008.6.26 | 2011.6.25 | 26.10万元 | 否 |
| 项目 | 2009年1季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占总收入比例 | 金额 （万元） | 占总收入比例 | 金额 （万元） | 占总收入比例 | 金额 （万元） | 占总收入比例 | |
| 水务业务 | 25,928.70 | 40.70% | 117,363.89 | 36.51% | 119,204.72 | 48.39% | 118,923.16 | 43.65% |
| 其中：原水业务 | 12,652.82 | 19.86% | 53,432.10 | 16.62% | 52,856.55 | 21.46% | 63,481.45 | 23.30% |
| 污水输送业务 | 5,580.00 | 8.76% | 29,023.96 | 9.03% | 27,972.00 | 11.36% | 28,311.79 | 10.39% |
| 自来水及排管业务 | 7,695.88 | 12.08% | 34,907.82 | 10.86% | 38,376.17 | 15.58% | 27,129.92 | 9.96% |
| 房地产业务 | 23,269.00 | 36.52% | 125,826.26 | 39.14% | 53,947.57 | 21.90% | 99,159.61 | 36.39% |
| 环境业务 | 6,927.02 | 10.87% | 29,625.74 | 9.22% | 38,528.52 | 15.64% | 29,601.79 | 10.86% |
| 其他业务 | 7,586.07 | 11.91% | 48,675.53 | 15.14% | 34,657.74 | 14.07% | 24,786.82 | 9.10% |
| 合计 | 63,710.79 | 100.00% | 321,491.42 | 100.00% | 246,338.55 | 100.00% | 272,471.38 | 100.00% |
| 地理位置 | 处置方式 | 股权比例 | 特许经营期（年） | 目前状态 | 处理能力（吨/天） |
| 上海江桥一厂 | 焚烧发电 | 60% | 20 | 运营 | 1,500 |
| 南京 | 焚烧发电 | 100% | 28 | 在建 | 1,200 |
| 成都 | 焚烧发电 | 95% | 25 | 试运行 | 1,200 |
| 青岛 | 焚烧发电 | 100% | 27 | 在建 | 1,500 |
| 深圳 | 焚烧发电 | 20% | 25 | 在建 | 1,000 |
| 山东威海 | 焚烧发电 | 100% | 25 | 在建 | 700 |
| 上海黄浦 | 中转站 | 100% | 18 | 运营 | 560 |
| 上海虹口 | 中转站 | 100% | 25 | 运营 | 700 |
| 上海杨浦 | 中转站 | 100% | 25 | 运营 | 500 |
| 上海崇明 | 中转站 | 80% | 7 | 运营 | 300 |
| 上海浦东 | 中转站 | 100% | 25 | 运营 | 800 |
| 老港四期 | 填埋场 | 40% | 20 | 运营 | 7,900 |
| 江苏淮安 | 填埋场 | 100% | 7 | 运营 | 700 |
| 浙江宁波 | 填埋场 | 92.5% | 21 | 运营 | 800 |
| 浙江奉化 | 填埋场 | 100% | 12 | 在建 | 550 |
| 上海崇明 | 填埋场 | 55% | 11 | 运营 | 400 |
| 上海普陀 | 综合处理 | 37% | 30 | 在建 | 800 |
| 年份 | 施工面积 （万平方米） | 新开工面积 （万平方米） | 复工面积 （万平方米） | 竣工面积 （万平方米） | 销售面积 （万平方米） | 销售金额 （亿元） | 结算面积 （万平方米） | 结算金额 （亿元） |
| 2006年 | 50.72 | 12.80 | 37.92 | 37.92 | 3.26 | 4.63 | 4.24 | 5.01 |
| 2007年 | 12.80 | 0 | 12.80 | 0 | 9.98 | 4.23 | 10.23 | 4.13 |
| 2008年 | 60.04 | 47.24 | 12.80 | 12.80 | 31.25 | 11.22 | 31.26 | 11.18 |
| 2009年 1季度 | 59.72 | 12.48 | 47.24 | 0 | 0.22 | 0.15 | 0.1 | 0.04 |
| 主要财务指标 | 2009年1季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率（倍） | 1.69 | 1.61 | 1.68 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 0.44 | 0.52 | 0.84 | 0.81 |
| 应收账款周转率（次） | 6.69 | 7.50 | 4.06 | 5.45 |
| 存货周转率（次） | 0.22 | 0.36 | 0.28 | 0.40 |
| 资产负债率（%） | 37.08 | 39.92 | 49.57 | 47.94 |
| 每股净资产（元） | 4.62 | 4.51 | 4.59 | 4.62 |
| 稀释每股收益（元） | 0.38 | 0.55 | 0.34 | 0.37 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.55 | 0.34 | 0.37 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.31 | 1.32 | 0.16 | 0.16 |
| 每股净现金流量（元） | -0.92 | -0.57 | 0.24 | 0.05 |
| 主要财务指标 | 2009年1季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 5.61 | 4.37 | 6.43 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 5.61 | 4.37 | 6.42 |
| 应收账款周转率（次） | 2.81 | 3.25 | 2.59 | 2.99 |
| 存货周转率（次） | NA | NA | 313.11 | 124.66 |
| 资产负债率（%） | 12.01 | 2.87 | 6.17 | 2.69 |