陕西航天动力高科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2009年9月8日在公司三楼会议室召开，会议通知于2009年8月28日以电话、传真方式送达。会议由董事长王新敏先生主持。会议应到董事9名，实到董事8名，董事郭新峰先生因公务出差请假，委托董事长王新敏先生代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、《关于公司符合配股条件的议案》
对照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司申请配股应当具备的资格和条件，董事会认为，公司治理结构规范、组织机构健全且运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金的数额和使用符合国家相关规定，各方面条件均满足前述相关法规要求，符合申请配股资格和条件。
二、《关于公司二○○九年度配股方案的议案》
会议对于公司2009年度配股方案进行了逐项审议和表决，其中涉及关联交易事项时，关联董事进行了回避。
（一） 配售股票类型
境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元。
（二）配股基数、比例和数量
以截至2009年6月30日公司的股份总数18,500万股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售，本次配股可配售股份总数为5,550万股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起股份总数变动，配股数量按照变动比例相应调整。
公司控股股东西安航天科技工业公司、股东陕西苍松机械厂、股东西安航天发动机厂和股东西安航天动力研究所将书面承诺以货币方式全额认配其应认配的股份。
（三）配股定价原则
本次配股价格根据如下原则确定价格：
1、 公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
2、 募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
4、 公司董事会与主承销商协商情况。
上述定价原则，采用市价折扣法最终确定配股价格。
（四）配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股的股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（五）发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机实施。
（六）本次配股募集资金的用途
公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 增资西安航天华威化工生物工程有限公司（实施化工生物装备技术改造项目） | 30,000 |
| 2 | 增资西安航天泵业有限公司（实施大型高效工业泵产业化项目） | 15,000 |
| 3 | 增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目） | 8,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000 |
| 合 计 | 58,000 | |
募集资金将按上述项目顺序投入。如实际募集资金净额少于58,000万元，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金使用金额进行调整，或按照上述项目的顺序由末位递减；如实际募集资金净额超过58,000万元，超出部分用于补充公司流动资金。本次配股实施前，公司可以根据项目实际需要先期以自筹资金投入，配股资金到位后予以归还。
鉴于西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）目前的股东是本公司股东西安发动机厂，故公司对华威公司增资构成关联交易。
鉴于西安航天泵业有限公司（ 简称“航天泵业”）第一大股东是本公司控股股东西安航天科技工业公司，故公司对航天泵业的增资构成关联交易。
上述关联交易事项已经独立董事认可，并发表了独立意见。
（七）本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
三、《关于公司二○○九年度配股募集资金使用可行性报告的议案》
本次配股募集资金将通过增资西安航天华威化工生物工程有限公司实施化工生物装备技术改造项目、通过增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目、通过增资宝鸡航天动力泵业有限公司实施工业泵生产线技术改造项目，上述项目符合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。通过上述项目的建设，公司将发挥原有业务和新增业务的协同效应，实现业务和资源的优化整合，使得公司主营业务的产业链条向纵深延伸，公司的核心竞争能力得以大幅提升，公司的资产规模和盈利水平将均得到明显提升，发展空间进一步拓展。
本次配股部分募集资金用于补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到位后，公司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增强了公司的持续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩张提供了资金支持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。
鉴于西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）目前的股东是本公司股东西安发动机厂，西安航天泵业有限公司（简称“航天泵业”）第一大股东是本公司控股股东西安航天科技工业公司，故增资西安航天华威化工生物工程有限公司实施化工生物装备技术改造项目、增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目构成关联交易。
上述关联交易事项已经独立董事认可，并发表了独立意见。
《陕西航天动力高科技股份有限公司关于本次配股募集资金运用的可行性报告》详见附件一。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理二○○九年度配股相关事项的议案》
为保证本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：
1. 授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定本次配股的实施方案，包括决定本次配股的发行时间、发行价格、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份上市交易和工商变更登记。
2. 根据实际配股结果，修改《公司章程》相应条款等事宜。
3. 授权董事会，根据实际配股募集资金情况，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整或按照募集资金投资项目的顺序末位递减，以及在股东大会决议范围内对募集资金投资项目相关具体安排进行调整。
4. 在本次配股决议有效期内，若国家相关政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
5. 授权董事会根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对本次配股具体事项作出修订和调整。
本项授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
五、《关于本次配股实施前滚存未分配利润的议案》
公司本次配股实施前滚存的未分配利润，由公司本次配股完成后的全体股东按持股比例享有。
六、《关于召开二○○九年度第一次临时股东大会的议案》
鉴于以上一、二、三、四、五项议案需提交股东大会审议，董事会决定于2009年9月25日召开2009年度第一次临时股东大会审议以上议案。
详见同时披露的《关于召开二○○九年度第一次临时股东大会的通知》。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2009年9月8日
附件一
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于本次配股募集资金运用的可行性报告
一、本次配股募集资金的战略背景及意义
（一）战略背景
为了推动中国航天民用产业又好又快发展，中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）不断通过资本市场促进集团优化产业布局和资源配置，实现航天民用产业的跨越式发展。航天科技集团下属核心单位航天推进技术研究院（以下简称“航天六院”）作为我国大型液体火箭发动机研制中心和航天液体火箭发动机专业科研生产事业单位，在我国航天事业的发展中举足轻重。根据航天六院“专业化整合、资本化运作、产业化发展”的基本发展思路，其形成了以液体动力技术的研发、设计、生产、试验和服务为本，以航天技术转化应用为主，统筹协调发展的产业结构体系。
航天动力作为航天六院内的唯一上市公司，是航天六院重点开展产业孵化、资源整合、战略并购和投资融资的平台；是航天六院民用产业进一步与市场接轨的平台；是促进航天科技成果转化为现实生产力并实现规模化和产业化发展的平台。基于此，航天动力将继续围绕液体动力技术及转化应用技术，将充分依托航天六院内的先进技术优势，利用“航天民用科技产业园”的能力条件，根据航天科技集团和航天六院的前述战略加强与本公司现有业务和技术相关性较高的石化热能和高端输油泵等重点项目的发展，扩大相关产品的知名度和市场份额。
（二）意义
本次配股完成后，公司将发挥原有业务和新增业务的协同效应，实现业务和资源的优化整合，使得公司主营业务的产业链条向纵深延伸，公司的核心竞争能力得以大幅提升，公司的资产规模和盈利水平将均得到明显提升，发展空间进一步拓展。
首先，本次配股可以通过整合航天六院内的资产及业务，实现院内资源优化配置，进而夯实航天六院的产业经营基础，提高国有资产的效益及价值。
其次，本次配股有利于扩大本公司的资产规模、增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展，充分保障广大股东的合法权益。
第三，本次配股可提升公司主营业务的市场竞争力，可促进技术升级和管理能力提升，使总体能力和水平得到进一步提高，从扩大产品市场占有率。
第四，本次配股募集资金拟投资项目与公司现有主营业务的关联度较高，配股使得公司得以进入化工生物装备与泵产品的高端市场领域。
本次配股完成后，航天科技集团和航天六院将继续采取积极有效措施，将航天动力作为推进军民互动产业化发展的重要平台，实现产业整合，优化产业链，增强协同效应，实现军民融合；航天动力将持续深入发展具有自主知识产权、高技术含量、高附加值、市场前景好的军民结合项目，实现跨越式可持续发展，提升核心竞争能力。
二、本次配股募集资金投资项目
本次配股以公司截止至2009年6月30日的总股本18,500万股为基数，拟向全体股东按每10股配售3股的比例配售股份，项目合计使用募集资金不超过58,000万元，募集资金拟投入以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 增资西安航天华威化工生物工程有限公司（实施化工生物装备技术改造项目） | 30,000 |
| 2 | 增资西安航天泵业有限公司（实施大型高效工业泵产业化项目） | 15,000 |
| 3 | 增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目） | 8,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000 |
| 合 计 | 58,000 | |
募集资金将按上述项目顺序投入，如实际募集金额低于58,000万元，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或按照上述项目的顺序由末位递减；如实际募集资金净额超过58,000万元，超出部分用于补充公司流动资金。本次配股实施前，公司可以根据项目实际需要先期以自筹资金投入，配股资金到位后予以归还。
为确保项目能顺利实施，达到预期投资目标，上述配股项目均严格按照包括《公司章程》、《募集资金使用管理办法》在内的项目决策、投资管理等制度要求，进行了事前论证和事中决策。项目公司聘请了独立第三方完成项目的可行性研究报告，在此基础上，公司又进行了较为充分的事前论证。决策过程中上述项目经过各级管理部门的严格审核。
（一）增资西安航天华威化工生物工程有限公司（实施化工生物装备技术改造项目）
1、公司简介
公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地址：西安市南郊航天城宇航街
法定代表人：魏超
成立时间：2000年1月20日
注册资本：2,046.95万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工装备及系统工程、生物工程的研发；高压容器、第三类低、中压容器的制造（压力容器制造许可证有效期至2011年10月23日）；高压容器、第三类低、中压容器的设计（设计许可证有效期至2009年7月4日）；非标准设备及上述成套设备的设计、制造、安装（特种设备制造）、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的及出口业务（国家限制和禁止的商品与技术除外）。
2、华威公司主营业务发展情况
近年来，随着我国国民经济的不断发展，国内生物化工、石油化工产品需求迅速扩大，市场对高技术的国产化工生物设备需求增长快速。
西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）是航天六院内进行化工生物装备研发、生产和销售的公司，其主营业务是压力容器及非标设备的设计制造和化工生物工程的设计及工程总包；具备A1、A2级压力容器设计和制造许可证，化工石化医药行业（有机化工）主导工艺乙级设计资质，通过了ISO9001质量体系认证。华威公司现拥有的两大类核心产品——反应装置系列和结晶装置系列处于技术先进，在国内市场竞争优势明显。
华威公司依托航天流体多维换热传热技术，不断地加大自主技术的研发力度，形成了以反应技术、结晶技术、生物多元醇技术为核心技术的三大系列产品，广泛应用于化工中间体产品生产的大型反应系统、粮食深加工行业的大型结晶系统、生物质能源系统等领域。通过多年的努力，华威公司在形成大型固定床反应器和高效连续结晶机等优势产品的同时具备了系统设计能力，攻克了热媒均匀移热换热的技术和连续均匀结晶的技术难点，开发出双泵大型高效反应系统和大容积连续高效结晶系统，其合理性、先进性已成为整个行业发展水平的标志。
3、华威公司的财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05705号审计报告，华威公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 /2009年度上半年 | 2008年12月31日 /2008年度 |
| 资产总额 | 171,122,119.88 | 153,704,093.77 |
| 负债总额 | 98,245,805.47 | 105,661,919.34 |
| 所有者权益 | 72,876,314.41 | 48,042,174.43 |
| 营业收入 | 58,204,010.30 | 220,437,628.94 |
| 净利润 | 12,834,139.98 | 11,878,900.58 |
4、化工生物装备技术改造项目概况
本项目主要是对华威公司现有生产条件进行改扩建，建设结晶、反应器系统工程及特种压力容器生产线，扩建研发设计平台。本项目建成后将形成10亿元的产出规模，新增产出能力7.5亿元。
（1）项目市场背景：近年来，随着我国国民经济的不断发展，国内生物化工、石油化工产品需求迅速增长，国内市场对高技术的国产化工生物设备需求非常强烈，尤其在替代能源、生物医药、石化产品深加工、粮食深加工等领域。通过多年的努力，航天六院及其下属单位依托航天流体多维换热传热技术，攻克了热媒均匀移热换热的技术和连续均匀结晶的技术难点，研发并生产的多系列反应器产品，在化工中间体产品生产、粮食深加工和生物质能源等领域得到了广泛的应用。
（2）项目建设内容： ①新建化工生物设备加工联合厂房31,680平米；②化工生物设备加工厂房购置生产设备约300台（套）；③研发中试建设；④系统工程能力建设。
（3）项目投资概况：本项目总投资38,000万元，其中：建设投资34,000万元，铺底流动资金4,000万元。
（4）项目实施主体：本项目将由华威公司负责实施。
（5）项目实施地点：本项目拟由华威公司购买航天六院的位于西安国家民用航天产业基地内南临韦大路、北临神舟三路、东临慧谷一路、西临航天东路区域内的在建工程作为实施地点。
（6）项目财务评价：本项目的总投资收益率13.95%，内部收益率12.23%（税后），投资回收期（税后）8.97年。
（6）项目建设意义：本项目建设的目的旨在扩大华威公司现有产品产能，新增必需的工艺设备和配套装备，以满足产品工艺水平和产品质量的要求；充分利用华威公司现有生产技术装备条件，扩充生产线能力，使项目产品形成产业化生产规模，以满足产品市场需求。
5、增资方案
华威公司是航天六院下属的西安发动机厂的全资子公司，截至2009年6月30日，华威公司的注册资本2,046.95万元，实收资本为3,246.95万元。
本次增资以中和资产评估有限公司出具的截止2009年6月30日的《陕西航天动力高科技股份有限公司增资控股西安航天华威生物工程有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V2032号）关于华威公司净资产的评估价值作为定价依据。根据以上增资定价原则，公司本次增资将按照华威公司每1元实收资本3.39元的价格认购其出资额。
本次增资完成后，华威公司的注册资本为14,456.39万元，其中，本公司出资额为8,849.56万元、发动机厂出资额为5,606.83万元。本次增资完成后，华威公司的股权结构具体如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1、陕西航天动力高科技股份有限公司 | 8,849.56 | 61.22% |
| 2、西安航天发动机厂 | 5,606.83 | 38.78% |
| 合 计 | 14,456.39 | 100.00% |
6、增资计划
本次募集资金到位后将一次性用于增资华威公司。
7、增资华威公司的意义
本次增资华威公司，拓展了公司的业务范围，使得本公司得以进入发展空间广阔的化工生物装备制造业，有利于公司未来的持续发展，有利于增强公司的盈利能力。
（二）增资西安航天泵业有限公司（实施大型高效工业泵产业化项目）
1、航天泵业基本情况
公司名称：西安航天泵业有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区锦业路78号
法人代表：王新敏
设立时间：2008年5月20日
注册资本：人民币11,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：特种泵阀、输油泵、各种工业泵设计、生产、制造、销售；机电产品（小轿车除外）、仪器仪表等流体机械类产品的研究、开发、生产、销售；泵站系统的设计、开发。
2、航天泵业主营业务发展情况
西安航天泵业有限公司（以下简称“航天泵业”）的大型高效工业泵产业化项目结合西安航天科技工业公司（以下简称“西航科技”）和航天动力在泵类产品上的技术优势，重点进行大型高效管道输油泵的研发、生产及销售。
输油泵是油田及炼厂油气集输系统的主要设备，是保证顺利完成原油和成品油输送任务的关键设备。随着我国经济持续稳定发展和能源结构的改变，我国对石油的需求已成倍增加，石油的供应和输送成为影响国民经济建设的重要环节。石油管道运输是继公路、铁路、海上、航空四大运输方式之后的“第五种运输方式”，具有一次性投资少、运输成本低、安全性高、环保价值大、高度自动化的优势，尤其适合长距离运输石油和天然气等，具有良好的经济效益和社会效益。
2007年1月，航天科技集团公司与中石化建立了战略合作关系，确立将长距离管线输油泵及系统作为双方重点合作项目，打破国外垄断，实现长距离管线输油泵国产化并替代进口。基于此，航天泵业于2008年6月开始进行输油泵、工业泵等系列产品以及输油泵站成套机电产品的研发、设计、生产、销售。截至目前，除已交付运行的“昆明-大理”、“柳州-桂林”两条成品油输油管线输油泵外，航天泵业还同时完成了江苏南线的输油泵系统设计、浙江成品油管线和南宁成品油管线的方案设计及论证工作，后续跟踪中石化西南成品油管线改造工程、长沙-福建成品油管线工程、大庆油田、辽河油田、长延油田原油管道项目等。
3、航天泵业的财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05706号审计报告，航天泵业最近一年及一期的主要财务状况如下表所示：
单位：元
| 项目名称 | 2009年6月30日 /2009年度上半年 | 2008年12月31日 /2008年度 |
| 资产总额 | 117,891,291.30 | 115,654,070.85 |
| 负债总额 | 7,077,643.39 | 5,868,490.30 |
| 所有者权益 | 110,813,647.91 | 109,785,580.55 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 1,028,067.36 | -214,419.45 |
4、大型高效工业泵产业化项目概况
航天泵业大型高效工业泵产业化项目计划建设年产大型高效管道输油泵200台、年产石化用泵1,500台的生产设备及相关配套厂房、设施。
（1）项目市场背景：随着我国经济持续稳定发展和能源结构的改变，我国对石油的需求已成倍增加，石油的供应和输送成为影响国民经济建设的重要环节。石油管道运输具有一次性投资少、运输成本低、安全性高、环保价值大、高度自动化的优势，尤其适合长距离石油和天然气的，成为是继公路、铁路、海上、航空四大运输方式之后的“第五种运输方式”，具有良好的经济效益和社会效益。基于此，2007年1月，航天科技集团公司与中石化建立了战略合作关系，确立将长距离管线输油泵及系统作为双方重点合作开发项目，通过合作开发，打破国外垄断，实现长距离管线输油泵国产化并替代进口。
（2）项目建设内容：本项目拟新建机械加工、产品装配、试验站、物流中心等车间厂房，建筑面积为22,445平米；建变电所、空压站等公用配套设施；购置生产工艺设备及产品试验设备、仪器等；引进产品设计软件、投入研发费用等。
（3）项目投资概况：本项目总投资31,000万元，其中：建设投资26,000万元，铺底流动资金5,000万元。
（4）项目实施主体：本项目将由航天泵业实施。
（5）项目实施地点：本公司拟以其位于西安市锦业路78号的大型工业泵生产和实验综合厂房在建工程（以下简称“大型工业泵厂房”）增资航天泵业，作为本项目的实施地点。
（6）项目财务评价：本项目的总投资收益率17.05%，内部收益率15.11%（税后），投资回收期（税后）7.71年。
（7）项目投资意义：航天泵业通过建设投资本项目，可以扩大现有石油管道输油泵类产品生产规模，满足我国该市场的迫切需求，替代进口并参与国际竞争，既为我国工业泵产品发展作出新贡献，也是带动了航天泵业自身发展需要。
5、增资方案
航天泵业由西航科技、航天科技投资控股有限公司及本公司共同出资设立。截至2009年6月30日航天泵业的注册资本为人民币11,000万元，其中西航科技出资5,100万元、占比46.36%，航天科技投资股份有限公司出资5,000万元、占比45.45%，本公司出资900万元、占比8.18%。
公司拟以货币资金及实物资产增资航天泵业。其中，货币资金为15,000万元；实物资产为位于西安市锦业路78号的大型工业泵生产和实验综合厂房在建工程，该在建工程截止2009年6月30日经中和资产评估有限公司评估的净资产评估值为4,996.19万元（《陕西航天动力高科技股份有限公司以在建非标设备生产厂房及所占用土地增资西安航天泵业有限公司资产评估项目》中和评报字（2009）第V2031号）。
航天动力对航天泵业的上述增资以中和资产评估有限公司出具的截止2009年6月30日的《陕西航天动力高科技股份有限公司增资控股西安航天泵业公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V2028号）关于航天泵业净资产的评估价值作为定价依据。
根据以上增资定价原则，公司本次增资将按照航天泵业每1元注册资本1.11元的价格认购其出资额。
航天动力对航天泵业的上述增资以中和资产评估有限公司出具的截止2009年6月30日的《陕西航天动力高科技股份有限公司增资控股西安航天泵业公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V2028号）关于航天泵业净资产的评估价值作为定价基础。根据以上增资定价原则，公司本次增资将按照航天泵业每1元注册资本1.11元的价格认购其出资额。
本次增资完成后，航天泵业的注册资本为29,014.59万元，其中，本公司出资额为18,914.59万元、西航科技出资额为5,100万元、航天科技投资控股有限公司出资额为5,000万元。本次增资完成后，航天泵业的股权结构具体如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1、陕西航天动力高科技股份有限公司 | 18,914.59 | 65.19% |
| 2、西安航天科技工业公司 | 5,100.00 | 17.58% |
| 3、航天科技投资控股有限公司 | 5,000.00 | 17.23% |
| 合 计 | 29,014.59 | 100.00% |
6、增资计划
本次募集资金到位后公司将一次性用于增资航天泵业。
7、增资航天泵业的意义
公司本次通过增资航天泵业发展大型高效工业泵产业化项目的建设，将把航天领域成熟的工业泵诱导轮技术、变流恒压技术、高效叶轮技术、油泵密封技术等用于高端新产品生产之中；把现有飞机加油泵、低温液氧液氮泵、超低比转数化工泵、车用高低压及中低压消防泵，变流稳压建筑用消防泵及生活给水泵等填补国内空白或替代进口的军品扩展为民品产业化范畴。符合国家鼓励支持的产业发展方向。
（三）增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目）
宝鸡航天动力泵业有限公司成立于2004年元月18日，由陕西航天动力高科技股份有限公司和宝鸡水泵厂合资成立。主营业务为各种工业泵及机械电器设备的研发、生产与销售，注册资本1,500万元。2008年宝鸡水泵厂政策性破产后由陕西航天动力高科技股份有限公司整体收购，现为陕西航天动力高科技股份有限公司的全资子公司。
近三年企业财务状况（经审计） （单位：万元）
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 2006 | 5608 | 1906 | 4507 | 145 | 66.01% |
| 2007 | 5468 | 2037 | 4468 | 218 | 62.75% |
| 2008 | 10370 | 2561 | 6751 | 524 | 75.30% |
航天动力本次拟增资本公司的全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）人民币8000万元实施工业泵生产线技术改造项目。增资完成后，宝鸡泵业注册资本金由1500万元增加至9500万元。
1、项目概况
根据航天科技集团关于航天科技工业新体系建设精神及本公司的中长期规划要求，宝鸡泵业制定了扩大企业生产规模、打造往复泵著名品牌和产业化升级、进一步促进企业快速发展的发展规划，而目前宝鸡泵业的生产场地不能满足后续生产发展的需求。因此，公司拟在宝鸡泵业现生产场地进行新建厂房、老厂房改造，建成工业泵生产线建设项目。本项目建成后，宝鸡泵业将立足中高端市场，成为国内西部地区最大的往复泵生产基地。
2、项目市场背景
随着国家对基础产业投入力度的加大和基础产业自身更新换代步伐的加快，装备制造业也得到了高速发展。据中国通用机械协会泵行业分会统计，预计到2010年底，我国工业泵总产值将达到200亿元、实现销售收入210亿元。未来几年，工业用泵产品发展重点为超临界火电机组配套用泵、空冷火力发电机组用泵、核电站用泵，矿山用泵，油田、炼油和油品、石化等领域的泵产品。
3、项目建设内容
工业泵生产线技术改造项目建成后，将形成年产矿山用泵系列用泵、油田用泵系列用泵、煤炭电力用泵及石油装备、石化用泵共计635台（套）的年生产能力，项目建成达产后新增年产值1.8亿元。项目建成后，宝鸡泵业将成为国内西部地区最大的往复泵生产基地。
4、项目投资概况
本项目总投资8,000万元，拟全部用本次募集资金投入。其中建筑工程投资2,473万元，设备购置及安装2,060万元，其它费用1,967万元，铺底流动资金1,500万元。
5、项目实施主体
本项目由本公司的全资子公司宝鸡泵业负责实施
6、项目实施地点
本项目拟在宝鸡泵业现厂区（宝鸡市人民路3号）内实施。
7、财务评价
本项目的总投资收益率13.3%，内部收益率12.5%（税后），全部投资回收期8.7年（税后）。
8、项目意义
该项目根据宝鸡泵业现有生产能力不能满足市场需求的实际情况，通过技术改造提高生产能力，巩固和提高公司在矿山用泵、油田用泵、煤炭电力用泵三大板块主流市场和石化用泵、市政工程用泵中高端市场的市场地位，增强公司的持续盈利能力；立足于瞄准国民经济重点领域的发展方向，致力于泵产品的高端市场打造国产名牌形象，实现产品的高技术含量和高附加值效益。
（四）补充流动资金
根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，公司本次配股募集资金拟安排5,000万元补充公司流动资金，该部分募集资金运用的必要及可行性如下：
1、有利于优化公司财务结构
近年来，随着公司业务领域及市场规模不断扩大，公司的负债规模及资产负债率呈增加的趋势。本公司2008年12月31日及2009年6月30日公司的资产负债率（合并）分别为45.71%、45.24%，资产负债率（母公司）分别为40.79%、41.68%，资产负债率水平相对较高。在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。按母公司口径，2009年6月30日公司负债总额为3.26亿元，其中，各类短期负债总额达3.02亿元，短期偿债压力较大。
公司本次配股以部分募集资金补充流动资金，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和增强抗风险能力。
2、公司经营性扩张需要补充流动资金
近年来，为扩大生产规模、提高生产效率，公司加大对主导产品生产线的技术改造；为抢占市场先机，公司还不断加大产品的研发投入，这为公司长期发展奠定了良好基础。然而，在公司目前负债水平相对较高、公司业务领域及投资规模扩大导致公司自有资金供给率相对紧张的情形下，将本次配股募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是必要的。
3、补充流动资金的意义
以募集资金补充流动资金，可以降低公司的资产负债率和利息费用支出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司的业务扩张的能力和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。
本次配股募集资金部分用于补充流动资金，该部分资金效用能够充分、有效的发挥，能够有助于公司现有资产收益率水平的提高。因此，以部分募集资金补充流动资金是必要和可行的。
陕西航天动力高科技股份有限公司
2009年9月8日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2009—009
陕西航天动力高科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议，于2009年9月8日在陕西航天动力高科技股份有限公司监事会办公室召开。会议应到监事7人，实到7人，监事会主席尹宝宜先生主持会议。
监事会成员列席了公司三届十七次董事会，对三届十七次董事会审议通过的配股项目中增资西安航天华威化工生物工程有限公司实施化工生物装备技术改造项目、增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目涉及关联交易事项，监事会认为在审议相关事项时关联方董事回避表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形；本次配股完成后，公司将发挥原有业务和新增业务的协同效应，实现业务和资源的优化整合，公司核心竞争力得以大幅提升。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2009年9月8日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2009—010
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于配股募集资金投资项目涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：增资西安航天华威化工生物工程有限公司实施化工生物装备技术改造项目、增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目；
● 关联人回避事宜：第三届董事会第十七次会议审议上述关联交易议案时，公司关联董事回避表决；
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易旨在利用公司主要股东拥有或控制的项目平台，利用其技术、市场优势和前期技术开发成果，缩短公司投资建设周期，降低公司项目研发风险，减少市场开拓成本，有利于公司募集资金投资项目较好、较快的取得经济效益，同时公司投资标的公司之后，将成为其控股股东。有利于增强本公司持续经营能力，对本公司损益及资产状况无任何不良影响；
● 本项关联交易尚待公司2009年度配股方案经股东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。
一、关联交易概述
公司本次配股募集资金将通过增资西安航天华威化工生物工程有限公司实施化工生物装备技术改造项目、通过增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目、通过增资宝鸡航天动力泵业有限公司实施工业泵生产线技术改造项目及补充流动资金项目。
鉴于西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）目前的股东是本公司股东西安发动机厂，西安航天泵业有限公司（简称“航天泵业”）第一大股东是本公司控股股东西安航天科技工业公司，故增资西安航天华威化工生物工程有限公司实施化工生物装备技术改造项目、通过增资西安航天泵业有限公司实施大型高效工业泵产业化项目构成关联交易。
上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）西安航天发动机厂
企业名称：西安航天发动机厂（以下简称“发动机厂”）
法人代表：魏超
成立日期：1997年1月1日
注册资本：5803万元
公司类型：全民所有制
经营范围：设计、制造钣金焊接液力变矩器；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产研究所需辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展企业的“三来一补”业务、自产的纺织工业专用设备、纺织品进出口业务。
（二）西安航天科技工业公司
企业名称：西安航天科技工业公司 （以下简称“西航科技”）
法人代表：谭永华
公司成立日期：1993年4月22日
注册资本：10,000万元
公司类型：全民所有制
经营范围：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设计、生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。
三、关联交易的主要内容
（一）增资西安航天华威化工生物工程有限公司（实施化工生物装备技术改造项目）
1、华威公司简介
公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地址：西安市南郊航天城宇航街
法定代表人：魏超
成立时间：2000年1月20日
注册资本：2,046.95万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工装备及系统工程、生物工程的研发；高压容器、第三类低、中压容器的制造（压力容器制造许可证有效期至2011年10月23日）；高压容器、第三类低、中压容器的设计（设计许可证有效期至2009年7月4日）；非标准设备及上述成套设备的设计、制造、安装（特种设备制造）、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的及出口业务（国家限制和禁止的商品与技术除外）。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05705号审计报告，华威公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 /2009年度上半年 | 2008年12月31日 /2008年度 |
| 资产总额 | 171,122,119.88 | 153,704,093.77 |
| 负债总额 | 98,245,805.47 | 105,661,919.34 |
| 所有者权益 | 72,876,314.41 | 48,042,174.43 |
| 营业收入 | 58,204,010.30 | 220,437,628.94 |
| 净利润 | 12,834,139.98 | 11,878,900.58 |
2、交易主要内容
本公司拟以30,000万元对华威公司进行投资，西安发动机厂以8,000万元对华威公司进行投资。
本次增资以中和资产评估有限公司出具的截止2009年6月30日的《陕西航天动力高科技股份有限公司增资控股西安航天华威生物工程有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V2032号）关于华威公司净资产的评估价值作为定价依据。根据以上增资定价原则，公司本次增资将按照华威公司每1元实收资本3.39元的价格认购其出资额。
本次增资完成后，华威公司的注册资本为14,456.39万元，其中，本公司出资额为8,849.56万元、发动机厂出资额为5,606.83万元。本次增资完成后，华威公司的股权结构具体如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1、陕西航天动力高科技股份有限公司 | 8,849.56 | 61.22% |
| 2、西安航天发动机厂 | 5,606.83 | 38.78% |
| 合 计 | 14,456.39 | 100.00% |
（二）增资西安航天泵业有限公司（实施大型高效工业泵产业化项目）
1、航天泵业简介
公司名称：西安航天泵业有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区锦业路78号
法人代表：王新敏
设立时间：2008年5月20日
注册资本：人民币11,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：特种泵阀、输油泵、各种工业泵设计、生产、制造、销售；机电产品（小轿车除外）、仪器仪表等流体机械类产品的研究、开发、生产、销售；泵站系统的设计、开发。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05706号审计报告，航天泵业最近一年及一期的主要财务状况如下表所示：
单位：元
| 项目名称 | 2009年6月30日 /2009年度上半年 | 2008年12月31日 /2008年度 |
| 资产总额 | 117,891,291.30 | 115,654,070.85 |
| 负债总额 | 7,077,643.39 | 5,868,490.30 |
| 所有者权益 | 110,813,647.91 | 109,785,580.55 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 1,028,067.36 | -214,419.45 |
2、交易内容
公司拟以货币资金及实物资产增资航天泵业。其中，货币资金为15,000万元；实物资产为位于西安市锦业路78号的大型工业泵生产和实验综合厂房在建工程，该在建工程截止2009年6月30日经中和资产评估有限公司评估的净资产评估值为4,996.19万元（《陕西航天动力高科技股份有限公司以在建非标设备生产厂房及所占用土地增资西安航天泵业有限公司资产评估项目》中和评报字（2009）第V2031号）。
航天动力对航天泵业的上述增资以中和资产评估有限公司出具的截止2009年6月30日的《陕西航天动力高科技股份有限公司增资控股西安航天泵业公司股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V2028号）关于航天泵业净资产的评估价值作为定价依据。根据以上增资定价原则，公司本次增资将按照航天泵业每1元注册资本1.11元的价格认购其出资额。
本次增资完成后，航天泵业的注册资本为29,014.59万元，其中，本公司出资额为18,914.59万元、西航科技出资额为5,100万元、航天科技投资控股有限公司出资额为5,000万元。本次增资完成后，航天泵业的股权结构具体如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1、陕西航天动力高科技股份有限公司 | 18,914.59 | 65.19% |
| 2、西安航天科技工业公司 | 5,100.00 | 17.58% |
| 3、航天科技投资控股有限公司 | 5,000.00 | 17.23% |
| 合 计 | 29,014.59 | 100.00% |
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易旨在利用公司主要股东拥有或控制的项目平台，利用其技术、市场优势和前期技术开发成果，缩短公司投资建设周期，降低公司项目研发风险，减少市场开拓成本，有利于公司募集资金投资项目较好、较快的取得经济效益，同时公司投资标的公司之后，将成为其控股股东。有利于增强本公司持续经营能力，对本公司损益及资产状况无任何不良影响。（下转B20版）