中钢集团吉林炭素股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”）2009年第二次临时股东大会于2009年9月9日上午9:30在公司会议室召开，本次会议的召集人公司董事会已于2009年8月21日发布了召开本次股东大会的通知；并于2009年8月28日发布了增加议案公告，上述公告均刊登于《证券时报》、《上海证券报》。会议由公司董事长杨光先生主持，采用现场记名投票方式进行表决。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共3名，代表股份143,614,725股，占公司总股本的 50.77%。
二、提案审议及表决情况
1、会议审议并通过了选举李远中先生为中钢吉炭第五届董事会董事的议案；
参会全体股东表决情况，同意143,614,725股，占出席会议代表股份的100%，反对0股，弃权0股。
2、会议审议并通过了关于修改公司章程的议案。（详细内容请见中钢吉炭第五届董事会临时会议决议公告）
参会全体股东表决情况，同意143,614,725股，占出席会议代表股份的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：吉林吉人卓识律师事务所
2、律师姓名：于淑贤
3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2009年9月9日
吉林吉人卓识律师事务所
关于中钢集团吉林炭素股份有限公司二OO九年
第二次临时股东大会法律意见书
致：中钢集团吉林炭素股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）和《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，吉林吉人卓识律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派于淑贤律师出席了公司于2009年9月9日上午9时30分在公司会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2009年8月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上公告了《中钢集团吉林炭素股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会通知的公告》，同时又于2009年8月28日公告了《中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告》（以下简称“公告”）。此公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。
经本所律师审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共3人，所代表的股份为143,614,725股，占公司股份总数的50.77%。
公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、公司本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于新提案的提出
经本所律师审查，本次股东大会没有提出新的议案。
五、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
吉林吉人卓识律师事务所
经办律师：于淑贤
二○○九年九月九日