（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值的105%（含当期利息）回售予公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售。但若首次不实施回售的，则该计息年度不得再行使回售权。若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。
13、转股后的股利归属
在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
14、转股后不足一股金额的处理
转股时不足转换一股的可转债部分，本公司于转股日后的五个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
15、对可转债流通面值不足3,000万元的处置
当本可转债流通面值总额少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
16、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转债发行时，公司原股东按一定比例享有优先配售权。原股东优先配售后余额及原股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、本次发行可转债募集资金用途
本次发行可转债拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 | ||
| 1 | 子公司龙山化工整体迁建项目 | 合成氨、硝酸工程 | 81,437.71 | 157,349.54 | 80,000 |
| 2 | 联碱工程 | 75,911.83 | |||
| 3 | 子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目 | 48,403.00 | 48,403.00 | 45,000 | |
| 合计 | 205,752.54 | 205,752.54 | 125,000 | ||
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次可转债的评级和担保情况
1、本次可转债的评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的信用评级为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级并通过上海证券交易所的网站公布评级结果，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级及不定期跟踪评级。发行人将于公司年报披露后的1个月内披露持续定期跟踪评级结果。
2、本次可转债的担保情况
本公司未对本次可转债发行提供担保。
三、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本可转债本息；
（7）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有10%及以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开15日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
四、与本次发行有关的当事人
| 1、 | 发 行 人 | ： | 浙江龙盛集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 阮伟祥 | |
| 地 址 | ： | 浙江省上虞市道墟镇 | |
| 联系电话 | ： | 0575-82048616 | |
| 传 真 | ： | 0575-82041589 | |
| 联系人 | ： | 常盛、陈国江 | |
| 2、 | 保荐机构 | ： | 华龙证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 李晓安 | |
| 联系地址 | ： | 北京市西城区金融大街33号通泰大厦603 | |
| 联系电话 | ： | 010-88086668 | |
| 传 真 | ： | 010-88087880 | |
| 保荐代表人 | ： | 李卫民、叶泉 | |
| 联系人 | ： | 朱翔坚、汪扬、张志强、闫绪奇 | |
| 3、 | 发行人律师 | ： | 浙江天册律师事务所 |
| 法定代表人 | ： | 章靖忠 | |
| 联系地址 | ： | 中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 | |
| 联系电话 | ： | 0571-87901527 | |
| 传 真 | ： | 0571-87901500 | |
| 经办律师 | ： | 吕崇华、张声 | |
| 4、 | 审计机构 | ： | 浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 胡少先 | |
| 地 址 | ： | 浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10楼 | |
| 联系电话 | ： | 0571-88216888 | |
| 传 真 | ： | 0571-88216999 | |
| 经办会计师 | ： | 陈曙、黄元喜 | |
| 5、 | 资信评级机构 | ： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 潘洪萱 | |
| 地 址 | ： | 上海市汉口路398号华盛大厦14F | |
| 联系电话 | ： | 021-63500711 | |
| 传 真 | ： | 021-63500872 | |
| 经办人 | ： | 姚可、董慎 | |
| 6、 | 收款银行 | ： | 中国民生银行北京金融街支行 |
| 户名 | ： | 华龙证券有限责任公司 | |
| 账 号 | ： | 0114014040000193 | |
| 7、 | 登记机构 | ： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 地 址 | ： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 | |
| 联系电话 | ： | 021-38874800 | |
| 传 真 | ： | 021-58754185 | |
| 8、 | 上市证券交易所 | ： | 上海证券交易所 |
| 联系地址 | ： | 上海市浦东新区浦东南路528号 | |
| 联系电话 | ： | 021-68808888 | |
| 传真 | ： | 021-68807813 |
第二节 发行人基本情况
截至2009年3月31日，发行人股本总额659,000,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 659,000,000 | 100% |
| 其中：人民币普通股 | 659,000,000 | 100% |
| 三、股份总数 | 659,000,000 | 100% |
| 四、报告期末股东总数（户） | 65,097 | |
注：发行人于2009年6月5日实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转增股本后发行人股本总额为131,800万股。
截至2009年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份 性质 | 持股 比例 | 持股总数 （股） | 有限售 条件股份 | 质押或冻结 的股份 |
| 1 | 阮水龙 | A股 | 14.78% | 97,413,498 | 0 | 质押1,500万股 |
| 2 | 阮伟祥 | A股 | 8.71% | 57,386,430 | 0 | 无 |
| 3 | 阮伟兴 | A股 | 7.94% | 52,312,168 | 0 | 质押3,800万股 |
| 4 | 项志峰 | A股 | 3.96% | 26,120,640 | 0 | 无 |
| 5 | 章荣夫 | A股 | 2.71% | 17,851,946 | 0 | 质押1,700万股 |
| 6 | 华安策略优选股票型证券投资基金 | A股 | 2.05% | 13,500,000 | 0 | 无 |
| 7 | 潘小成 | A股 | 1.84% | 12,146,686 | 0 | 无 |
| 8 | 苏紫薇 | A股 | 1.69% | 11,110,000 | 0 | 无 |
| 9 | 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | A股 | 1.14% | 7,499,950 | 0 | 无 |
| 10 | 建信优势动力股票型证券投资基金 | A股 | 0.94% | 6,164,426 | 0 | 无 |
| 合 计 | 45.75% | 301,505,744 | -- | -- | ||
注：发行人于2009年5月19日公告：近日接第一大股东阮水龙、第三大股东阮伟兴的通知，其分别质押给银行的公司股份1,500万股、3,800万股已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、财务会计信息
（一）最近三年及一期简要合并报表
1、最近三年及一期简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 3,915,832,169.47 | 3,412,441,575.99 | 2,659,769,214.02 | 1,625,002,651.03 |
| 可供出售金融资产 | 27,359,768.61 | 125,075,100.43 | 87,850,000.00 | 34,950,000.00 |
| 长期股权投资 | 452,978,710.67 | 441,277,159.46 | 285,824,654.18 | 27,648,817.87 |
| 固定资产及在建工程 | 1,721,451,672.46 | 1,565,482,566.63 | 1,089,265,507.96 | 817,707,214.36 |
| 无形资产及其他资产 | 572,464,439.55 | 580,911,427.79 | 97,295,270.63 | 87,520,652.80 |
| 资产总计 | 6,690,086,760.76 | 6,125,187,830.30 | 4,220,004,646.79 | 2,592,829,336.06 |
| 流动负债 | 2,429,860,020.24 | 2,270,187,641.73 | 1,430,307,012.18 | 1,221,225,360.59 |
| 非流动负债 | 826,488,109.34 | 567,650,187.31 | 16,970,324.31 | 92,579,522.55 |
| 负债合计 | 3,256,348,129.58 | 2,837,837,829.04 | 1,447,277,336.49 | 1,313,804,883.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,284,849,172.21 | 3,158,160,453.33 | 2,719,150,438.08 | 1,224,705,097.39 |
| 少数股东权益 | 148,889,458.97 | 129,189,547.93 | 53,576,872.22 | 54,319,355.53 |
| 负债和股东权益合计 | 6,690,086,760.76 | 6,125,187,830.30 | 4,220,004,646.79 | 2,592,829,336.06 |
2、最近三年及一期简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业总收入 | 945,084,569.59 | 4,225,409,340.96 | 3,345,436,084.60 | 2,473,802,506.05 |
| 营业总成本 | 807,151,444.22 | 3,763,227,658.60 | 2,940,718,552.35 | 2,230,884,830.18 |
| 营业利润 | 147,248,891.06 | 522,368,677.93 | 422,468,210.57 | 242,214,911.43 |
| 利润总额 | 146,466,799.75 | 521,290,410.85 | 420,096,655.67 | 240,598,036.71 |
| 净利润 | 126,750,196.71 | 479,228,600.51 | 392,843,578.12 | 214,709,818.76 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 124,306,909.81 | 470,465,231.56 | 387,742,257.33 | 212,604,414.06 |
3、最近三年及一期简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 1,062,129,450.17 | 4,998,524,438.73 | 3,728,265,763.70 | 2,827,309,671.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,006,303,395.74 | 4,270,467,856.24 | 3,724,905,326.89 | 2,477,984,826.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,826,054.43 | 728,056,582.49 | 3,360,436.81 | 349,324,844.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 115,419,991.06 | 684,187,597.11 | 321,101,450.86 | 243,549,168.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 97,147,505.44 | 1,654,998,809.27 | 955,047,411.03 | 584,070,797.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,272,485.62 | -970,811,212.16 | -633,945,960.17 | -340,521,629.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | － | － | － | |
| 筹资活动现金流入小计 | 541,000,000.00 | 1,982,739,934.54 | 2,415,456,636.50 | 186,960,047.86 |
| 筹资活动现金流出小计 | 665,279,753.89 | 1,624,453,482.07 | 1,198,905,019.62 | 392,109,606.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -124,279,753.89 | 358,286,452.47 | 1,216,551,616.88 | -205,149,559.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,039,505.94 | 189,517.61 | -13,124,894.54 | -1,979,501.40 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -53,220,719.78 | 115,721,340.41 | 572,841,198.98 | -198,325,845.24 |
（二）最近三年及一期简要母公司会计报表
1、最近三年及一期简要母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 1,524,674,008.08 | 1,173,535,262.58 | 955,206,123.03 | 743,953,100.35 |
| 可供出售金融资产 | － | 88,352,079.39 | － | － |
| 长期股权投资 | 1,437,234,963.66 | 1,475,709,194.53 | 955,748,398.09 | 438,603,283.16 |
| 固定资产及在建工程 | 406,534,404.45 | 387,511,887.46 | 418,268,698.91 | 472,507,973.25 |
| 无形资产及其他资产 | 39,683,438.03 | 43,335,501.23 | 38,966,375.33 | 42,755,201.47 |
| 资产总计 | 3,408,126,814.22 | 3,168,443,925.19 | 2,368,189,595.36 | 1,697,819,558.23 |
| 流动负债合计 | 1,174,786,448.43 | 963,525,292.65 | 480,445,681.75 | 877,200,982.95 |
| 非流动负债合计 | 61,500,000.00 | 41,561,212.50 | － | － |
| 负债合计 | 1,236,286,448.43 | 1,005,086,505.15 | 480,445,681.75 | 877,200,982.95 |
| 股东权益合计 | 2,171,840,365.79 | 2,163,357,420.04 | 1,887,743,913.61 | 820,618,575.28 |
| 负债和股东权益合计 | 3,408,126,814.22 | 3,168,443,925.19 | 2,368,189,595.36 | 1,697,819,558.23 |
2、最近三年及一期简要母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 217,586,574.74 | 994,444,600.91 | 1,057,173,919.22 | 1,534,856,146.17 |
| 营业成本 | 204,336,757.30 | 892,380,992.09 | 974,098,838.24 | 1,430,629,925.07 |
| 营业利润 | 15,176,992.08 | 252,690,535.94 | 18,478,189.04 | 19,114,260.14 |
| 利润总额 | 12,793,362.64 | 246,431,378.83 | 17,589,113.93 | 16,155,535.73 |
| 净利润 | 8,482,945.75 | 249,132,038.13 | 10,263,638.33 | 5,725,686.49 |
3、最近三年及一期简要母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 269,174,640.51 | 1,864,337,686.75 | 1,665,498,702.61 | 2,032,894,830.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 260,942,958.15 | 1,503,428,785.29 | 2,131,657,454.04 | 1,787,921,782.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,231,682.36 | 360,908,901.46 | -466,158,751.43 | 244,973,048.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 143,391,386.32 | 359,195,686.95 | 178,853,273.71 | 188,134,611.95 |
| 投资活动现金流出小计 | 34,519,904.17 | 791,078,674.79 | 646,231,200.47 | 303,044,727.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 108,871,482.15 | -431,882,987.84 | -467,377,926.76 | -114,910,115.96 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 220,000,000.00 | 1,018,400,000.00 | 1,981,881,700.00 | － |
| 筹资活动现金流出小计 | 340,313,594.38 | 848,670,376.13 | 882,884,155.48 | 196,355,689.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -120,313,594.38 | 169,729,623.87 | 1,098,997,544.52 | -196,355,689.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,347,313.57 | -1,772,404.40 | -1,147,126.75 | -2,003,989.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,557,743.44 | 96,983,133.09 | 164,313,739.58 | -68,296,745.84 |
（三）最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 或2009年1季度 | 或2008年度 | 或2007年度 | 或2006年度 | |
| 流动比率 | 1.61 | 1.50 | 1.86 | 1.33 |
| 速动比率 | 1.37 | 1.25 | 1.44 | 0.99 |
| 资产负债率（母公司） | 36.27% | 31.72% | 20.29% | 51.67% |
| 利息保障倍数 | 10.33 | 5.13 | 7.31 | 9.02 |
| 应收账款周转率 | 1.23 | 6.18 | 5.17 | 5.00 |
| 存货周转率 | 1.15 | 4.94 | 5.03 | 5.06 |
| 每股经营活动现金流量 | 0.08 | 1.10 | 0.01 | 0.59 |
| 每股净现金流量 | -0.08 | 0.18 | 0.87 | -0.34 |
| 研发费用占营业收入比 | 0.84% | 1.7% | 0.34% | 0.18% |
注：上述财务指标未经说明的，均按照合并口径计算。
净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 2008年 | ||||
| 净利润 | 14.90 | 16.01 | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13.13 | 14.11 | 0.63 | 0.63 |
| 2007年 | ||||
| 净利润 | 14.26 | 25.90 | 0.65 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13.23 | 24.03 | 0.60 | 0.60 |
| 2006年 | ||||
| 净利润 | 17.36 | 18.81 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 17.19 | 18.63 | 0.36 | 0.36 |
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
报告期内，公司资产结构中流动资产所占比重较大。公司2007年增发A股导致当期末流动资产占比上升。公司2008年12月31日非流动资产与2007年末相比大幅度增加的主要原因是龙化控股纳入合并报表范围及前次募集资金投资项目建设投入。
报告期内，债务结构中流动负债所占的比重较大，主要原因是与业务规模快速扩张相适应公司短期借款增长迅速，同时公司利用商业信用，应付款项大幅增加。
报告期内，公司流动比率、速动比率保持稳定，与同行业相比处于较高水平。公司流动资产中存货占比较低导致公司速动比率与流动比率差距较小，公司短期偿债能力强。公司利息保障倍数呈下降趋势，但仍保持较高水平。公司资产负债率较低，表明公司利用负债融资的空间较大。与同行业上市公司相比，本公司主要偿债能力指标均优于行业平均水平，处于优势地位。本次可转债发行后，公司短期债务占比将进一步降低，债务结构将更合理。
公司一直致力于改善经营管理，努力改进应收账款和存货的管理水平，提高资产周转率，降低流动资金占用。公司在营业收入大幅增长的同时，存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率均保持较高水平，公司具有很强的运营能力。
（二）盈利能力分析
目前公司的主要产品包括分散染料、活性染料、中间体、减水剂、纯碱及硝酸等。近年来公司积极开拓国外市场，来自于国外市场的营业收入也稳步增长。
从主营业务收入来源看，分散染料是公司的传统主营产品，市场占有率连续多年排名世界首位。报告期内，公司实现了分散染料营业收入的逐年增加，由2006年的10.70亿元增长至2008年的13.14亿元，占主营业务收入总额比重平均达到38.30%，为公司提供了稳定的收入来源。同时，公司抓住活性染料发展的时机，努力促进了活性染料业务的迅速成长，公司活性染料的生产规模在国内已居于领先地位。报告期内公司中间体、减水剂规模逐年提升，中间体、减水剂产品的发展壮大有利于弥补公司分散染料占比高所带来的产品价格波动风险。 从主营业务毛利的构成情况来看，染料业务仍然是公司的支柱业务，也是公司毛利的主要来源，对公司主营业务毛利的贡献超过50%。报告期内，中间体和减水剂业务的毛利占比呈逐年上升趋势，表明公司的各大核心业务均衡发展，呈现出良好的增长态势。
报告期内，公司的净利润持续高速增长，从2006年的21,260.44万元到2008年的47,046.52万元，增长了近1.2倍。虽然受国外金融危机的影响，2008年公司的出口业务增速减缓，但染料行业的国内刚性需求增长趋势不变。同时公司的中间体、减水剂等业务发展迅速，成为公司利润的重要来源，公司整体盈利能力保持了较好的发展趋势。
（三）现金流量分析
2007年，随着公司分散染料、活性染料、中间体及减水剂等主要产品产能的迅速提升，公司存货大幅增加。同时为迅速拓展市场份额，提高销售量，公司采用较为宽松的信用销售政策，使得公司应收账款增幅较大，导致公司2007年经营活动现金流量大幅减少。2008年公司主要产品的产销率保持稳定，公司加强对应收账款的回收力度、严格执行存货的管理制度，在实现主营业务收入稳定增长的同时，经营活动现金流入大幅增加。2006年至2008年，公司年均经营活动现金流量净额为3.6亿元，与同期年均净利润持平，表明公司经营活动孳生现金流能力较强。2009年一季度，公司经营活动现金流保持稳定。
报告期内，公司投资活动现金流出总额持续增加，主要是固定资产投资规模和对外股权投资增大所致。公司2007年筹资活动现金净流量达12.17亿元，主要系公司于2007年公开发行新股募集资金所致。2008年公司筹资活动现金流入主要是公司为满足业务规模迅速增长对资金的需求而增加的银行借款。
（四）主要优势、困难及盈利能力的未来趋势分析
1、主要经营优势
（1）主营业务持续稳定增长；
（2）规模生产、一体化生产带来较强的定价能力和成本优势；
（3）健全的销售渠道保证了良好的产销率；
（4）经营优势带来的财务优势。
2、主要经营困难
（1）营业规模扩展迅速，资金依然紧张；
（2）公司规模扩张带来的管理压力增大；
（3）公司融资成本大，财务费用增长过快。
3、盈利能力的未来趋势分析
（1）国内下游行业的刚性需求增长和上游行业的稳定发展为公司提供了宽松的外部环境；
（2）立足主业，大力发展循环经济和产品升级提升公司的持续发展能力；
（3）发挥新的盈利增长点的效应，提升公司的整体盈利能力；
（4）强化产业扩张、资源全球化配置，打造世界级专用化学品生产服务商。
第四节 本次募集资金使用
一、本次发行募集资金总量及投向
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的要求并结合公司的财务状况及拟投资项目的资金需求情况，本公司于2009年4月20日召开的2008年度股东大会审议通过了本次发行可转债的相关议案，本次公开发行可转债总额为12.5亿元。扣除发行费用后的本次可转债募集资金，公司将按轻重缓急顺序依次投资于与主营业务密切相关的以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 | 备案情况 | 环保情况 | ||
| 1 | 子公司龙山化工整体迁建项目 | 合成氨、硝酸工程 | 81,437.71 | 157,349.54 | 80,000 | 杭萧发改200600565号 | 杭环函[2006]177号 |
| 2 | 联碱工程 | 75,911.83 | 杭萧发改200600564号 | ||||
| 3 | 子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目 | 48,403.00 | 48,403.00 | 45,000 | 上虞经贸许可（2008）208号 | 浙环建[2009]16号 | |
| 合 计 | 205,752.54 | 205,752.54 | 125,000 | -- | -- | ||
公司采用委托贷款方式将募集资金注入项目实施主体子公司龙山化工和浙江鸿盛完成项目投资。如本次发行募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）子公司龙山化工整体迁建项目之合成氨、硝酸工程
公司本次募集资金拟投资项目中，子公司龙山化工整体迁建项目是配合杭州市政府实施“构筑大都市，建设新天堂”和“工业兴市”的发展战略的企业搬迁项目。
整体迁建项目中的合成氨、硝酸工程建设内容包括年产20万吨合成氨装置（以煤为原料）、年产10万吨硝酸装置、年产3万吨硝盐装置、年产2,000吨加氢装置及其配套的辅助生产装置、公用工程、厂外工程建设等。
浙江省是浓硝酸使用大省，浓硝酸（包括68%和98%酸）市场的需求量约为30万吨/年，而在省内仅富春化工有5万吨/年的68%硝酸生产，其余大量的浓硝酸要从周边省份购入，而硝酸运输及储存费用较高。因此，若龙山化工浓硝酸项目在新基地顺利建成投产，将有较大的原材料（液氨自己生产）及地理竟争优势，除自用外，本项目生产的浓硝酸销售市场前景乐观。
合成氨、硝酸工程项目建设期分二期，每期建设期2年。一期第三年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为100%。二期第五年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为100%。
根据初步测算，合成氨、硝酸工程项目全部达产年销售收入为62,514.64 万元，利润总额为6,171.74 万元，内部收益率为9.39%，静态投资回收期(含建设期)为9.71年。
（二）子公司龙山化工整体迁建项目之联碱工程
子公司龙山化工整体迁建项目之联碱工程的建设内容包括：年产40万吨联碱装置（一期新建年产20万吨联碱装置，其中重质纯碱年产10万吨，二期为原有联碱装置搬迁）、年产氯化铵45万吨、年产小苏打2.5万吨和配套公用工程建设及辅助工程配套等。
在过去 5 年内，得益于建筑、汽车等行业的拉动，我国纯碱消费呈快速增长趋势，其年复合增长率为11.8%，不仅高于GDP的增长，也大大高于其他国家和地区同期的消费增长。从我国纯碱企业的分布情况来看，纯碱企业主要集中在东部环渤海地区，辽宁、河北、山东、江苏和天津5省市的纯碱生产能力就占全国纯碱生产能力的60%，而浙江省纯碱企业仅龙山化工一家，属于缺碱大省。目前浙江省纯碱的供应量远远不能满足该地区的纯碱市场需求，市场缺口约在50万吨/年以上。
龙山化工40万吨/年联碱装置的原料盐有稳定的供应商，原料盐在数量和质量上都有可靠保障，其价格与国内原盐平均价格相近；而氨和CO2则来源于本公司的20万吨/年合成氨装置，供应充足；同时联碱法具备天然的成本优势。龙山化工将通过采用新技术、新设备和严格的管理措施，形成产品质量和制造成本竞争优势，进一步巩固公司纯碱在浙江省的垄断地位。
另外，联碱的副产品氯化铵，是一种速效酸性氮肥，其含氮量为24%～25%，高于碳酸氢铵、硝酸铵等，但低于尿素，因成本低、含氮量高，成为复混肥生产的主要含氮原料，也是我国农业中的主要化肥之一。龙山化工的氯化铵产品销售定位于浙江及江苏等周边地区，运输半径小，依托产品成本优势，销售有保证。
项目建设期分二期，每期建设期2年。一期第三年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为100%。二期第五年投产，当年生产负荷达到设计能力的90%，以后各年均为100%。
根据初步测算，项目全部达产年销售收入为72,155.2 万元，利润总额为7,938.14万元，内部收益率为10.13%，静态投资回收期(含建设期)为10.1年。
（三）子公司浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目
本次募集资金拟投资项目中的浙江鸿盛联产间苯二酚、间氨基苯酚项目主要是为了充分利用公司“水解法联产间苯二酚和间氨基苯酚”新工艺流程简化、设备投资少、生产成本低的竞争优势和生产过程无“三废”排放的清洁生产优势，形成联产间苯二酚2万吨和间氨基苯酚5,000吨的生产规模，实现公司产品多样化发展目标。
间苯二酚主要用于子午线轮胎钢丝带束层胶中，改善胶料的分散性，提高胶料与钢丝帘线的粘合性能。未来几年我国间苯二酚需求增长将与轮胎工业同步。中国橡胶工业“十一五”规划要求2010年国内轮胎子午化率不低于70%，这给间苯二胺提供了较大的发展空间。另外，木材胶粘剂领域、塑料助剂领域、染料、医药、农药等领域对间苯二酚的需求保持平稳增长态势，2008年国内间苯二酚的市场需求约为1.8万吨。随着间苯二酚下游产品的发展，我国的间苯二酚的需求量将会保持较高的增长速度。
间氨基苯酚主要用于染料尤其是功能性染料的生产，目前全球60%间氨基苯酚用于生产无色压/热敏染料。随着传真技术的发展普及，无色压/热敏染料的市场需求量快速增长。我国间氨基苯酚生产厂家较多，大都产量小，工艺落后、污染大，随着国家环保执法力度的加大，预计现有间氨基苯酚产量将减少，间氨基苯酚缺口将扩大。本项目二期工程联产5,000吨间氨基苯酚，可以凭借技术优势和价格优势，迅速淘汰旧的污染工艺生产的产品。项目分两期建设，建设期按1年计，一期第二年投产，投产当年生产负荷达到设计能力的80%，以后各年按100%计；二期第四年投产，投产当年生产负荷为80%，以后各年按100%计。
根据初步测算，项目全部达产年销售收入为91,340 万元，利润总额为13,356.30万元，内部收益率为20.33%，静态投资回收期(含建设期)为7.19年。
三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的整体影响
本次发行可转债募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）本次募集资金运用对公司资本结构的影响
截止2008年12月31日，公司短期借款和一年内到期的借款合计为82,276.36万元，占借款总额的79.56%，长期借款余额为21,132.42万元，占20.44%。公司流动负债占负债总额的比例为80%，非流动负债占负债总额的比例为20%。为降低公司的流动性风险，需要适当增加中长期债务融资。以2008年12月31日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次可转债发行后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为55.54%，非流动负债占负债总额的比例将上升为44.46%，公司的债务结构将得到优化。
截至2009年3月31日，公司的资产负债率(母公司口径)为31.72%，可转债发行后，以2008年12月31日母公司会计报表为基准，募集资金量按125,000万元计算，公司的资产负债率将上升至51.04%，财务杠杆作用得到更好发挥。
（二）本次募集资金运用对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目生产的纯碱、氯化铵、浓硝酸、间苯二酚与间氨基苯酚等产品的市场需求保持稳定增长，市场前景良好。公司将充分发挥循环经济优势，采用先进的生产装置与生产工艺进行规模化生产，形成产品的成本优势，淘汰落后产能，提高市场占有率。本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步完善本公司的产业布局和产品结构，提升公司的整体盈利能力。
第五节 附录和备查文件
备查文件：
1、公司最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
2、华龙证券有限责任公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可在以下时间和地点查阅募集说明书全文和备查文件：
1、查阅地点：公司董事会秘书处和保荐机构（主承销商）办公地点；
2、查阅时间：工作日上午9:00-11:30,下午：1:30-4:30；
3、募集说明书全文可通过上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。