漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO九年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无否决提案的情况，无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
漳州片仔癀药业股份有限公司（下称“公司”）2009年第二次临时股东大会（“本次会议”）于2009年09月09日（星期三）在公司科技综合楼会议室召开，出席大会的股东和股东授权代表共有4人，代表股份数为83,538,600股，占公司总股本的59.67%，公司董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所陆彤彤律师出席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事长冯忠铭先生主持本次会议。
二、提案审议情况：
出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意83,538,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。在《公司章程》第七章后插入第八章，原第八章及之后条款顺延，具体条款如下：
第八章 公司董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有滥用职权、损害公司资产权益的下列行为：
（一）违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；
（二）违反规定办理公司改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；
（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等；
（四）未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续，以个人或者其他名义用公司资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动；
（五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、公司财务制度的活动；
（六）未经履行公司股东大会或董事会批准，决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇；
（七）未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠、赞助事项，或者虽经董事会或高级管理人员集体研究但未经公司股东大会批准，决定大额捐赠、赞助事项；
（八）其他滥用职权、损害公司资产权益的行为。
第一百七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害公司利益的下列行为：
（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在公司的同类经营企业、关联企业和与公司有业务关系的企业投资入股；
（二）在职或者离职后接受、索取公司的关联企业、与公司有业务关系的企业，以及管理和服务对象提供的物质性利益；
（三）以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋、汽车等物品，以及以其他交易形式非法收受请托人财物；
（四）委托他人投资证券、期货或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益；
（五）利用公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息、商业秘密以及公司的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；
（六）未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；
（七）将公司经济往来中的折扣费、中介费、佣金、礼金，以及因公司行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分；
（八）其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。
第一百七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、公司利益行为的发生。不得有下列行为：
（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在公司的关联企业、与公司有业务关系的企业投资入股；
（二）将公司资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；
（三）利用职权为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（四）利用职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（五）本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、公司利益的经济业务往来；
（六）按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；
（七）其他可能侵害公共利益、公司利益的行为。
第一百七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职务消费。不得有下列行为：
（一）超出公司股东大会通过的预算进行职务消费；
（二）将履行工作职责以外的费用列入职务消费；
（三）在特定关系人经营的场所进行职务消费；
（四）不按照规定公开职务消费情况；
（五）用公款旅游或者变相旅游；
（六）在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间，购买或者更换小汽车、公务包机、装修办公室、添置高档办公设备等；
（七）使用信用卡、签单等形式进行职务消费，不提供原始凭证和相应的情况说明；
（八）其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第一百七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当加强作风建设，注重自身修养，增强社会责任意识，树立良好的公众形象。不得有下列行为：
（一）弄虚作假，骗取荣誉、职务、职称、待遇或者其他利益；
（二）大办婚丧喜庆事宜，可能造成对公司不良影响，或者借机敛财；
（三）默许、纵容配偶、子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公司不良影响的活动；
（四）用公款支付与公务无关的娱乐活动费用；
（五）在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆；
（六）漠视职工正当要求，侵害职工合法权益；
（七）从事有悖社会公德的活动。
律师对本次股东大会的法律意见：
本公司聘请的北京市中瑞律师事务所陆彤彤律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会法律意见书》，律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
三、备查文件：
1、漳州片仔癀药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中瑞律师事务所关于公司2009年第二次临时股东大会法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二00九年九月九日